太极股份:中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于太极计算机股份有限公司
部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为太
极计算机股份有限公司（简称“太极股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对太极股份部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况具体如下所示：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1573号）核准，公司向社会公众公开发行了1000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币100000.00万元，扣除发行费用人民币1328.50万元，公司实际募集资金净额为人民币98671.50万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字﹝2019﹞000427号”《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《太极计算机股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并严格按照该项制度规定进行募集
1资金的管理和使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
经公司第五届董事会第二十四次会议审议授权批准，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年11月17日分别与广发银行股份有限公司北京
安立路支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、宁波银行股份有限公司北
京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用及节余情况
公司前期已将募投项目“太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目”
和“太极云计算中心和云服务体系建设项目”结项，并将结项后的节余募集资金
230.95万元永久性补充流动资金，对应的募集资金专户已完成注销。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项及相关募集资金账户销户的公告》（公告编号：2021-063）。
2021年12月，公司召开第五届董事会第四十三次会议、公司第三次临时股东大会、“太极转债”2021年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。经审慎研究，综合考虑未来发展战略、市场环境等因素，为提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“太极工业互联网服务平台建设项目”的部分募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技术股份有限公
司少数股东股权并对其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司持有的普华基础软件股份有限公司部分股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2021-059）。上述变更后的募集资金投资项目已于2022年1月实施完毕。
截至本公告披露日，募投项目“太极工业互联网服务平台建设项目”已达到预定可使用状态，“太极工业互联网服务平台建设项目”及变更后募集资金投资项目具体资金使用及节余情况如下：
2累计利息收
募集资金承累计投入金募集资金调整后投资入减手续费项目名称诺投资总额额节余金额备注总额（万元）后的净额（万元）（万元）（万元）（万元）工业互联网服务平
17603.006250.225676.14762.801336.88拟结项
台建设项目（北京）太极工业互联网服
务平台建25496.00--1714.371714.37拟结项设项目（西安）收购人大金仓股权
-29382.9729382.97--已完成并对人大金仓增资收购控股股东持有
的部分普-7465.817465.81--已完成华软件股权
合计43099.0043099.0042524.922477.173051.25-注：2021年12月14日，公司召开董事会审议变更募集资金用途事项，确定的“收购人大金仓股权并对人大金仓增资”项目募集资金承诺投资总额为29396.09万元，并说明“最终交易价格将以2020年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为依据确定”；2021年12月28日，公司公告变更募集资金用途事项进展，公司收到《中国电子科技集团有限公司关于北京人大金仓信息技术股份有限公司增资扩股和股份受让的批复》（电科资〔2021〕667号），同意太极股份收购人大金仓股权并对人大金仓增资，收购及增资金额合计29382.97万元，具体价格以经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果为基础，为7.305元/股。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、高效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
2、公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计获得了一定收益。
同时，募集资金存放期间产生了一定利息收入。
3四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司生产经
营的影响
为提高募集资金使用效率，公司计划将募投项目结项后未使用的节余募集资金3051.25万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。节余募集资金转出后，公司将办理对应的募集资金专户销户手续。专户注销后，相关募集资金三方监管协议随之终止。
五、本次相关审批程序和审核意见
（一）董事会意见公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分可转债募投项目结项，并将节余募集资金（含利息收入）3051.25万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见公司将公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。我们同意将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会意见2022年12月5日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会
4认为募投项目“太极工业互联网服务平台建设项目”已达到预定可使用状态，同
意对其结项，并将募投项目节余资金（含利息收入）永久补充流动资金，用于补充公司日常生产经营。本事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六
届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关文件的规定。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上所述，保荐机构对公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋双喜徐兴文中信建投证券股份有限公司年月日