鼎龙股份:第五届监事会第五次会议决议公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2022-090
湖北鼎龙控股股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2022年11月25日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司516
会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议通知于2022年11月19日以电话或电子邮件形式送达，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘海云先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的议案》
武汉鼎泽新材料技术有限公司（以下简称“鼎泽新材料”）系公司的控股子公司，公司持股比例为51%。本次交易按照鼎泽新材料整体投前估值1.5亿元确定，每1元注册资本的交易价格为10.93元。具体方案如下：
1、股权转让*鼎泽新材料现有股东曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）持有鼎泽新材料312.71万元的注册资本，现拟将其中的165万元的注册资本以1803.45万元的对价转让给员工持股平台；拟将其中的106.91万元的注
册资本以1168.53万元的对价转让给公司；拟将剩余的40.80万元的注册资本以
445.94万元的对价转让给武汉捷盈光学材料有限公司。*鼎泽新材料现有股东
PAO CHING INTERNATIONAL CORP 拟将其持有鼎泽新材料 59.84 万元的注册
资本以 654.05 万元的对价转让给公司。* 鼎泽新材料现有股东 TOPSCIENCETECHNOLOGY PTE.LTD. 持有鼎泽新材料 205.80 万元的注册资本，拟将其中的
55.80万元的注册资本以609.89万元的对价转让给公司。
本次转让完成后，曲水泰豪、PAO CHING INTERNATIONAL CORP 退出。
鼎泽新材料其他现有股东均放弃上述优先受让权。
2、增资扩股
上述转让完成后，公司拟同步向鼎泽新材料增资1393.03万元，其中：127.45万元计入鼎泽新材料注册资本，余下1265.58万元计入鼎泽新材料资本公积。鼎泽新材料其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。
本次股权转让及增资完成后，鼎泽新材料的注册资本由1372.55万元增至
1500万元。公司持有鼎泽新材料的股权比例由51%变更为70%，鼎泽新材料仍
为公司合并报表范围内公司。
3、设立员工持股平台
本次出资参加鼎泽新材料员工持股平台的员工均为公司及鼎泽新材料员工中对鼎泽新材料经营管理有直接或较大影响的经营管理团队以及对鼎泽新材料
抛光液产品、清洗液产品及研磨粒子等核心配套原材料有直接或较大影响的核心业务骨干。为充分调动核心管理团队工作积极性，建立健全长效激励机制，公司核心管理团队（包括：副总经理肖桂林先生，副总经理黄金辉先生，董事、副总经理及董事会秘书杨平彩女士，董事兼财务总监姚红女士）将作为有限合伙人出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购员工持股平台份额间接持有鼎泽新材料1.20%的股权（对应鼎泽新材料18万元出资额）。除上述董高之外，该员工持股平台的其他合伙人均为鼎泽新材料以及公司核心员工，与公司不存在关联关系。该员工持股平台各合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091）。
经审核，监事会认为：本次关联交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及鼎泽新材料未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
2022年11月26日