蓝色光标:关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：300058证券简称：蓝色光标公告编号：2022-062
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述根据日常经营发展的需要，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）之全资子公司蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚上海”）拟以自有资金468万元人民币收购自然人潘安民所持有的北京蓝
色光标数字传媒科技有限公司（以下简称“蓝标数字”）15%股权。收购完成后蓝瀚上海持有蓝标数字100%股权。
鉴于交易对方潘安民为公司第五届董事会非独立董事、总经理，为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，其中公司董事潘安民先生回避表决。独立董事对此予以事前认可及发表了独立意见。本次关联交易预计事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
潘安民先生，现任公司董事、总经理。中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任蓝色光标首席执行官，曾任蓝标数字上海公司总经理、蓝标数字高级副总裁、蓝色光标执行副总裁、蓝标传媒首席执行官、中国商广协数字营销委员会联席理事长。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，潘安民先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
潘安民先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京蓝色光标数字传媒科技有限公司
注册资本：1000万人民币
成立时间：2018年09月06日
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层B7-07
主营业务：技术推广服务；软件开发；数据处理；影视策划；市场调查；设
计、制作、代理、发布广告；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；会议及展览服务；公共关系服务；计算机系统服务；电
脑图文设计、制作；基础软件服务；组织文化艺术交流活动；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、家具、乐器、
文具用品、体育用品、工艺品、玩具、家用电器、通讯设备；经营电信业务、互联网信息服务；从事互联网文化活动；演出经纪；文艺表演。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及持股比例：蓝瀚(上海)科技有限公司，持股85%；潘安民，持股
15%。
最近一年及最近一期的财务数据：
截至2021年12月31日，资产总额为125422818.26元，负债总额为
99020855.46元，净资产为26401962.80元，营业收入为197505245.05元，营
业利润为3276534.31元，净利润为6446838.57元，经营活动产生的现金流量净额为7535686.66元。以上数据经审计。
截至2022年11月30日，资产总额为186450529.45元，负债总额为155228638.97元，净资产为31221890.48元，营业收入为173420829.29元，营业利润为1950420.05元，净利润为3979198.08元，经营活动产生的现金流量净额为5485897.49元。以上数据未经审计。
北京蓝色光标数字传媒科技有限公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以2022年11月30日为收购的股权转让定价日，依照当日净资产对应的股权比例，股权转让价格为4680000.00元。
五、关联交易协议的主要内容
转让目标股权的转让基准日为2022年12月1日，在协议签署之日起三十日内向转让方支付全额股权转让价款。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，蓝标数字将成为公司全资子公司，有利于公司提高决策效率、进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资金。
交易价格公平、合理，本次交易不会对上市公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月至今，公司未与潘安民先生发生关联交易，与其控制关联方累计
已发生各类关联交易的总金额为25980.32万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见经审查，本次公司收购控股子公司少数股权事项的发生有其必要性和合理性；
该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合上市公司的业务发展需要，不会对公司独立性产生影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
因此，我们同意本次收购控股子公司少数股权事项并提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，本次收购控股子公司少数股权符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，不会对公司独立性产生影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意本次收购控股子公司少数股权事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2022年12月20日