中科云网:关于提请股东大会授权管理层推进《股权转让协议》洽谈及签署等相关事宜的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2022-069
中科云网科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权管理层推进《股权转让协议》
洽谈及签署等相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署的公告》，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）拟在超高效 N型晶硅电池研
发和生产制造领域开展合作，具体落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”或“标的公司”）。根据《合作协议》相关约定，标的公司现注册资本32000万元，拟通过减少标的公司注册资本至12000万元、并转让未实缴出资部分股权的模式，使得公司成为同翎高邮控股股东。公司拟出资
4200万元，股权转让后，公司拟占同翎高邮35%股权。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、授权内容及《股权转让协议》核心条款
根据《合作协议》的特别约定，公司需在2022年12月31日以前完成具体交易方案及公司董事会、股东大会表决程序。鉴于《股权转让协议》涉及与相关政府部门、相关方洽谈，以及国资审批流程，为高效推进本次交易、更好衔接公司审议程序与国资审批流程，公司董事会拟提请股东大会在《股权转让协议》以下核心条款范围内，授权管理层具体开展《股权转让协议》洽谈及签署相关事宜，以及办理股权转让后续工商变更等事宜。核心条款具体如下：
1.公司受让同翎新能源对同翎高邮尚未出资部分的不超过（含）4200万元
出资额；
1/52.受让完成后，公司取得同翎高邮不低于（含）35%的股权；
3.同翎高邮董事会三分之二以上成员由公司提名、委派。
公司于2022年12月6日召开第五届董事会2022年第九次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会授权管理层推进洽谈及签署等相关事宜的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过并经国资审批完成后，公司将根据各方最终签署情况另行披露《股权转让协议》相关内容。
三、交易对手方介绍
1.基本情况
名称：同翎新能源（扬州）有限公司
统一社会信用代码：91321084MA22R1YT67
法定代表人：李建军
住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，同翎新能源不属于失信
被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司情况
1.基本情况
名称：同翎新能源科技（高邮）有限公司
2/ 5统一社会信用代码：91321084MA23NDT92L
法定代表人：李建军
住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心内经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术推广服务；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.本次变动前后同翎高邮股东结构
变动前股权结构序出资额持股比股东控股股东实际控制人号（万元）例西安汇畅投资
1同翎新能源（扬州）有限公司2300071.88%合伙企业（有限李建军
合伙）高邮市经济发高邮市恒能产业投资合伙企业高邮市国有资
2700021.88%展集团有限公（有限合伙）产管理中心司
3深圳前海深高投资咨询有限公司20006.25%杨彦杨彦
小计32000100.00%--变动后预计股权结构序出资额持股比股东控股股东实际控制人号（万元）例上海臻禧企业管理咨询合伙
1中科云网科技集团股份有限公司420035.00%陈继
企业（有限合伙）西安汇畅投资
2同翎新能源（扬州）有限公司380031.67%李建军合伙企业（有限
3/5合伙）
高邮市经济发高邮市恒能产业投资合伙企业高邮市国有资
3200016.67%展集团有限公（有限合伙）产管理中心司
4深圳前海深高投资咨询有限公司200016.67%杨彦杨彦
小计12000100.00%--
注：本次变动后最终股权结构以《股权转让协议》约定及工商变更登记为准。
经自查，同翎高邮未被列为失信被执行人公司与同翎高邮及其股东、董事、监事、高级管理人员在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系，亦不存在债权债务关系。
3.同翎高邮主要财务数据
同翎高邮最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日
资产总额22598.094289.88
负债总额17568.8031.42
净资产5027.294258.46实收资本58204684
项目2022年1-10月2021年度营业收入00
利润总额-367.16-425.54
净利润-367.16-425.54经营活动产生的现
1872.85-429.94
金流量净额
注：以上财务数据经会计师事务所审计，尾数如有误差，系四舍五入所致。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，同翎高邮与其关联方存在资金拆借情形，公司将积极督促相关方归还，妥善解决关联方资金拆借问题，进一步推进项目执行落地。
五、对公司的影响
为高效推进本次合作事宜，公司董事会提请股东大会在相关核心条款范围内授权管理层进一步落实协议洽谈及签署事宜，符合公司目前的实际情况，不会对
4/5公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1.公司管理层将积极推进《股权转让协议》洽谈及签署工作，加强与交易各方，尤其是当地政府相关部门的沟通，由于本次交易尚需履行公司2022年第四次临时股东大会及高邮市当地政府相关审批程序，存在不确定性，请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。
2.相关转让手续尚需取得市场监督管理部门的批准，标的公司属于新能源行业领域，可能面临相关行业、政策、市场、运营等风险，针对上述风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强财务管理、合同及公章审批、运营管理等方面的管控，提高风险防范意识。
七、备查文件
1.第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议；
2.《同翎新能源科技（高邮）有限公司审计报告》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022年12月7日