*ST海核:中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司资本公积转增股本之
股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台法院”或“法院”）作出（2022）鲁06破申13号《民事裁定书》，裁定受理青岛融发融资租赁有限公司（以下简称“融发租赁”）对台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）的破产重整申请，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。
2022年8月19日，公司收到莱山区法院送达的“(2022)鲁0613破3号”《决定书》、“(2022)鲁0613破3号”《公告》、“(2022)鲁0613破3号之一”《通知书》、
“(2022)鲁0613破3号”《复函》及“(2022)鲁0613破3号之一”《决定书》，莱
山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人，并且法院准许公司在重整期间继续营业，及准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2022年11月28日，台海核电第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）（以下简称“《重整计划》”），出资人组会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
根据《重整计划》，以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1213880290股股票。转增后，台海核电总股本将由867057350股增至2080937640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原股东分配，其中的920956586股股票由重整投资人分别有条件受让，292923704股股票用于通过以股抵债的方式清偿债务。
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的除权参考价格的计算公式进行调整，调整后的计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司及三家子公司重整债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷
（转增前总股本+抵偿公司及三家子公司重整债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述计算公式中，转增前公司总股本为8.67亿股，转增股份抵偿债务的金额为41.02亿元，重整投资者受让转增股份支付的现金为23.87亿元；抵偿债务转增股份数为2.93亿股，重整投资者受让的转增股份数为9.21亿股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。
综合计算下，台海核电转增股份的平均价格为5.35元/股。（14元/股*2.93亿股+23.87亿元）/（9.21亿股+2.93亿股）
如果股权登记日公司股票收盘价高于5.35元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘
价低于或等于5.35元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2022年12月21日，且拟于该日停牌一天，即2022年12月20日收盘价与股权登记日公司股票收盘价一致。
鉴于在本次资本公积金转增股本股权登记日前一交易日（2022.12.20）公司
股票收盘价为5.27元/股，低于5.35元/股；股权登记日次一交易日（2022.12.22）公司股票开盘参考价不作调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次重整中的
财务顾问，经审慎复核后认为，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的计算结果符合公司披露的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的风险提示性公告》中计算公式的计算结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎做出投资决策。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司
2022年12月20日