中国天楹:关于出售全资子公司股权的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2022-70
中国天楹股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、Geesink Norba Holding B.V.（以下简称“GNG”）系中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Firion Investments S.L.U.（以下简称“Firion”）100%持股的子公司，专业从事固废收集转运车辆的制造和销售。
2020 年至今，受全球的疫情影响，GNG 最近两年多处于持续亏损状态，特别是
2022 年“俄乌”战争爆发带来的欧洲能源及材料价格的大幅度上涨，GNG 经营性
亏损额继续扩大，GNG 依靠股东不断投入才能存续，2022 年公司已累计向 GNG 投入 1055 万欧元。经外部机构及公司管理层评估，公司如继续持有 GNG 股权需要投入更多的资金，且 GNG 在一个时期内扭亏的可能性小，为提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，公司决定处置对 GNG的投资。
2、公司于2022年11月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于出售全资子公司股权的议案》。本次交易完成后公司将不再持有 GNG 股权，GNG 不再纳入公司合并报表范围同时授权公司经营层负责办理本次出售全资子公司股权相关事宜。
本次出售全资子公司股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售全资子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：Willemsparkweg CXIV B.V.注册地址：Willemsparkweg 1141071 HN Amsterdam the Netherlands
成立日期：2022年4月13日
公司注册号：86112643股东情况:本次交易的直接交易对手 Willemsparkweg CXIV B.V. （以下简称“Willemsparkweg”）为新设立公司，其主要股东系专注于通过收购、资产剥离等方式对不良资产进行投资的荷兰的私募股权公司 Globitas。Globitas（或其附属公司）（官网网址：https://www.globitas.com/）总部位于荷兰阿姆斯特丹，旨在通过应用其团队的创业和实践经验来帮助其投资的不良资产标的公司进行运营改进，从而创造价值增值，Globitas管理的资产组合在 8个欧洲国家和美国拥有超过5000名员工，年收入超过约5亿欧元。
2、关联关系说明：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方 Willemsparkweg CXIV B.V.经营正常，财务和资信情况良好，
具有较强的履约能力及付款能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：Geesink Norba Holding B.V.企业类型：私人有限公司
注册地址：Betonweg 8 8305 AG Emmeloord the Netherlands
成立日期：2017年9月8日
注册资本：2欧元
公司注册号：69564892
经营范围：固废收集转运车制造和销售
股东情况：公司全资子公司 Firion持股 100%
2、GNG最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：欧元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）资产总额6321584167766001负债总额10275309997659067
应收账款总额980332814137085净资产-39537257-29893065
2022年1-9月2021年1-12月
营业收入6077489886935650
营业利润-12516298-28550561
净利润-9541937-28224279
经营活动产生的现金流量净额-12319508-12438282
3、交易标的的权属情况
本次出售的标的资产为公司全资子公司 Firion 持有的 GNG 100%股权。公司本次出售的标的资产权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次交易完成后公司将不再持有 GNG 股权，GNG不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，GNG 与公司无经营性往来余额，公司不存在为 GNG 提供担保、财务资助、委托 GNG理财的情况，GNG 不存在占用公司资金的情况。
5、经核查，GNG 公司不属于失信被执行人。
6、交易定价依据及定价的合理性本次交易定价包括两部分内容：1）Willemsparkweg 支付 1 欧元购买 Firion持有的 GNG100%股权及股东借款；2）Firion 支付 450万欧元至共管账户作为 GNG
过渡期间运营资金。根据 EY Advisory Netherlands LLP 出具的咨询报告，按持续经营至 2025年测算，GNG每年自由现金净流出将达 1860万欧元，每年亏损约
1450 万欧元；按 GNG 破产清算测算，GNG 清算资产不足偿还债务，股东潜在投
入资金将达 1260 万欧元用于支付员工补偿金及破产清算费等。因此 Firion 对GNG 的全部股权和债权投资均已无价值，本次出售 GNG 股权交易定价公允，且对上市公司造成的影响最少。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方
卖方：Firion Investments S.L.U.买方：Willemsparkweg CXIV B.V.
2、交易对价：买方支付 1欧元购买 Firion 持有的 GNG100%股权及股东借款
3、支付方式：银行转账
4、交易交割：满足交割条件时交割
5、其他: Firion 支付 450万欧元至共管账户作为 GNG过渡期间运营资金五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
2020 年至今，受全球的疫情影响，GNG 最近两年多处于持续亏损状态，特别
是 2022 年“俄乌”战争爆发带来的欧洲能源及材料价格的大幅度上涨，GNG经营性亏损额继续扩大，GNG 依靠股东不断投入才能存续，2022 年公司已累计向 GNG投入 1055 万欧元。经外部机构及公司管理层评估，公司如继续持有 GNG 股权需要投入更多的资金，且 GNG 在一个时期内扭亏的可能性小，为提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，公司决定处置对 GNG的投资。
2、对公司的影响
根据 EY Advisory Netherlands LLP 出具的咨询报告，本次交易完成后，公司未来三年内（至 2025 年）可减少对 GNG 的年投入 1860 万欧元。本次交易会导致公司非经常性投资损失约 3.2 亿元人民币，但公司将不再承担 GNG 报表损失，每年可避免损失约1450万欧元（约1.06亿元人民币），本次交易能明显提升公司未来经营业绩。
3、履约能力分析经核查，本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。
七、独立董事意见
本次出售全资子公司 Geesink Norba Holding B.V.100%股权事项符合公司
未来发展规划，有利于公司优化业务结构，聚焦优势业务，提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险。本次交易事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司就 Geesink Norba Holding B.V.股东全部权益价值等方面向 EY Advisory Netherlands LLP 进行了咨询，并由 EYAdvisory Netherlands LLP 出具了《咨询报告》。综上，我们同意公司本次出售全资子公司股权的议案。八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司出售全资子公司股权事项的独立意见；
3、EY Advisory Netherlands LLP 出具的《咨询报告》；
4、双方签订的《股权转让协议》；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2022年11月26日