富奥股份:董事会提案管理办法

富奥汽车零部件股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章总则
第一条为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《富奥汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所述提案是指由本办法规定的提案人提交的需由公司董事会
或股东大会审议批准后执行的事项。本办法所述提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第三条本办法适用于所有以提案名义提交公司董事会、股东大会审议决策的事项。
第二章职责权限
第四条下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董事会提交书面议
案及其附件材料：
(一)董事长、副董事长、董事；
1(二)代表公司十分之一以上表决权的股东；
(三)监事会；
(四)董事会专门委员会；
(五)总经理、财务总监、董事会秘书；
(六)法律法规、《公司章程》规定的其他人员。
第五条公司董事会提案的类别包括：
(一)公司治理层提案具体包括第四条所述第一、二、三、四项提案人的提案；
(二)公司经理层提案具体包括第四条所述第五项提案人的提案。
第六条公司治理层提案，由提案人自行提出议案内容或财务管理部（董事会办公室）协助起草相关议案，经法律合规负责人、董事会秘书分别进行法律合规、信息披露相关审核后，报送董事长由其签发正式董事会会议通知后提交董事会进行审议，审议通过后的提案由经理层组织实施。
第七条公司经理层提案实行归口管理，具体如下：
(一)公司总部职能部门为经理层提案协助申请、负责执行及落实部门，公
司总部职能部门应线上提报议题审批流程，详细列明议题名称及提案内容等基本情况，经相关职能部门负责人、部门分管领导初步审核后提交总经理办公会审议，待总经理办公会审议通过后，相关职能部门结合总经理办公会的审议结果再次提交部门负责人、部门分管领导审批后将提案等相关材料提交至财务管理部（董事会办公室），作为编制董事会会议材料的依据；
(二)财务管理部（董事会办公室）根据前述材料起草相关议案并经法律合
规负责人、董事会秘书分别进行法律合规、信息披露相关审核后，报总经理、董事长逐级进行审批，再由董事长签发正式董事会会议通知后提交董事会进行审议。
第八条根据《公司章程》《富奥股份公司党委前置研究讨论重大经营管理
2事项清单》等制度规定及相关政策的要求，涉及清单内的有关事项，应履行党委
会前置把关程序，再报财务管理部（董事会办公室）登记备案并履行后续程序。
第三章提案流程与管理
第九条公司财务管理部（董事会办公室）为董事会提案管理及信息披露事
务管理部门，在公司董事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信息披露工作，具体如下：
(一)接收提案材料，进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提
案内容不符合本办法规定及上市公司治理、信息披露相关法律法规和规范性文件的要求，有权要求提案人修改或者补充；
(二)在审核和备案工作完成后，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）信息披露的相关格
式指引要求，准备董事会议案（含议案所需要的相关材料）；
(三)严格履行会议程序，会议正式议案(含议案所需要的相关材料)形成后，方可发出会议通知，会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司监事，确保董事、监事有足够的时间熟悉议案及相关材料；
(四)财务管理部（董事会办公室）具体负责董事会会议的筹备、召开、会
议记录、会议决议等工作；
(五)董事会形成决议后，财务管理部（董事会办公室）应根据中国证监会
和深交所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会决议公告及其他相关公告，经董事会秘书审核后予以信息披露，相关议案尚需提交股东大会审议的，董事会应发出明确的股东大会会议通知；
(六)根据董事会或股东大会的审议结果，及时向提案人反馈；
(七)保存董事会提案的相关资料。
第十条根据董事会各专门委员会工作条例，如提案事项须先由各专门委员
会审议的，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。根据法律
3法规规定，应由独立董事出具事前认可意见的，还需独立董事发表事前认可意见
方可提交董事会。
第十一条董事会会议通知发出后，确因特殊情况需要增加、变更、取消会
议提案的，提案人应当在会议召开5日前提出，并按本办法第六条或第七条规定重新逐步履行审核程序，经董事长同意后，由财务管理部（董事会办公室）在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，将增加、变更的提案材料或取消提案的情况原因发送给全体董事、监事及固定列席人员。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十二条提案人及相关职能部门原则上应列席董事会，就其分管或提出的
提案向董事会汇报。提案人如认为有必要，可请中介机构参加汇报，中介机构可就相关专业问题向会议作说明。但在董事会内部讨论时，中介机构可根据会议主持人要求退场回避。
第十三条董事会如对某项提案作出暂缓表决的决定，董事会秘书应如实在
会议纪要中载明暂缓表决原因以及该项提案再次提交董事会审议应满足的条件，并将信息反馈至提案人。
第十四条董事会审议通过相关提案后，相关职能部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，及时将有关进展情况(如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化，或者协议被解除、终止等)提交公司财务管理部（董事会办公室），以便公司财务管理部（董事会办公室）汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第十五条按照法律法规及《公司章程》的规定，需由股东大会审批的提案，在公司董事会审议通过后，财务管理部（董事会办公室）协助董事会秘书组织召开股东大会审议。
第四章提案内容规范要求
第十六条本办法所称提案包括但不限于以下类型:
4(一)定期报告类；
(二)预算决算类；
(三)生产经营和投资计划类；
(四)交易类；
(五)关联交易类；
(六)融资类；
(七)对外担保类；
(八)对外投资类；
(九)资产减值类；
(十)资产处置类；
(十一)公司治理类（含子公司）；
(十二)募集资金使用和管理类；
(十三)财务资助类；
(十四)会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正类；
(十五)授权办理类；
(十六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他提案。
第十七条提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案
人应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案人在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
(一)提案目的、意义；
(二)提案内容介绍；
(三)交易对方的信用及其与公司的关联关系（如适用）；
5(四)可行性和合规性（如适用）；
(五)作价依据和作价方法（如适用）；
(六)经济效益测算（如适用）；
(七)该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
(八)损益、风险及对策（如适用）；
(九)有必要在提案中详细说明的其他因素。
涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的提案，还应一并提交包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告(如有)等公司要求的其他资料。
第五章信息披露及内幕信息知情人管理
第十八条提案事项经董事会审议通过后，财务管理部（董事会办公室）应
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时做好信息披露工作。
第十九条董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议均属于内幕信息或
公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案人、董事、监事、高级管理人员、财务管理部（董事会办公室）等所涉及的内幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章附则
第二十条公司董事会专门委员会提案管理参照本办法执行。未尽事宜，遵
照有关法律法规、《公司章程》以及董事会各专门委员会议事规则执行。
第二十一条本办法由公司董事会负责修订和解释。
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