深纺织A:《关联交易管理制度》修订对照表

《关联交易管理制度》修订对照表
企业名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司
序号章节条款原表述修订后表述
1章节标题总则第一章总则
第一条为进一步规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公
第一条为规范深圳市纺织集司与各关联方之间的关联交团股份有限公司（以下简称“公易，保证公司与各关联人发生司”）关联交易，保证公司关的关联交易的合法性、公允性、
联交易符合公平、公正、公开合理性，维护公司及公司股东
2的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民的合法权益，根据《公司法》、共和国公司法》《中华人民共《证券法》、《深圳证券交易和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
程》《股东大会议事规则》《董第一章事会议事规则》的有关规定，制定本制度。
总则第二条本制度所称关联交易，是指公司或控股子公司与公司
3删除
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第二条公司控制的子公司与
第四条本制度适用于公司、公公司关联人发生的关联交易，
4司控股子公司。视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条公司与直接或间接持
股50％(含50%)以上的子公司
5无
发生的关联交易，不适用本制度规定。第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿
第三条关联交易活动应遵循
6原则；
公正、公平、公开的原则。
（二）公平、公正、公开原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
7章节标题第一章关联人和关联关系第二章关联人范围
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：第六条具有以下情形之一的
（一）直接或间接地控制公司法人，为公司的关联法人：
的法人；（一）直接或间接地控制公司
（二）由前项所述法人直接或的法人（或者其他组织）；
间接控制的除公司及公司控股（二）由前项所述法人（或者子公司以外的法人；其他组织）直接或间接控制的
（三）由本制度第七条所列公除公司及公司控股子公司以外
司的关联自然人直接或间接控的法人（或者其他组织）；
制的，或担任董事、高级管理（三）持有公司5%以上股份的
8人员的，除公司及公司控股子法人（或者其他组织）及其一公司以外的法人；致行动人；
（四）持有公司5%以上股份的（四）由本制度第七条所列公
第二章法人；司的关联自然人直接或间接控
（五）中国证券监督管理委员制的，或担任董事（不含同为关联人范会（以下简称“中国证监会”）、双方的独立董事）、高级管理
深圳证券交易所或公司根据实人员的，除公司及公司控股子围质重于形式的原则认定的其他公司以外的法人（或者其他组与公司有特殊关系、可能造成织）。
公司对其利益倾斜的法人。
第七条具有以下情形之一的第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：自然人，为公司的关联自然人：
............
（三）本制度第六条（一）项（三）本制度第六条（一）项
所列法人的董事、监事及高级所列法人（或者其他组织）的
9管理人员；董事、监事及高级管理人员；
......（四）本条第（一）、（二）
（五）中国证监会、深圳证券项所述人士的关系密切的家庭
交易所或公司根据实质重于形成员，包括配偶、父母及配偶式的原则认定的其他与公司有的父母、兄弟姐妹及其配偶、
特殊关系，可能造成公司及其年满18周岁的子女及其配偶、利益倾斜的自然人。配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
第八条具有以下情形之一的
视同为公司的关联人：
法人或自然人，视同为公司的
（一）在过去十二个月内或者
关联人：
根据相关协议安排在未来十二
（一）因与公司的关联人签署个月内，存在本制度第六条、协议或作出安排，在协议或安
第七条所述情形之一的；
10排生效后，或在未来12个月内，
（二）中国证券监督管理委员具有本制度第六条或第七条规会（以下简称“中国证监会”）、定情形之一的；
深圳证券交易所或者公司根据
（二）过去12个月内，曾经具
实质重于形式的原则，认定其有本制度第六条或第七条规定
他与公司有特殊关系、可能或情形之一的。
者已经造成上市公司对其利益倾斜的。
第九条公司董事、监事、高级
管理人员、持股5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，
11无
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
12章节标题第二章关联交易第三章关联交易的内容
第九条关联交易是指公司及第十条本制度所称关联交易，公司控股子公司与关联人之间是指公司及公司控股子公司与发生的转移资源或义务的事关联人之间发生的转移资源或项，包括但不限于：义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、（二）对外投资（含委托理财、
第三章委托贷款）；委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托
13关联交易
（四）提供担保；贷款等）；
（五）租入或租出资产；（四）提供担保；
的内容
（六）签订管理方面的合同（含（五）租入或租出资产；
委托经营、受托经营等）；（六）委托或者受托管理资产
（七）赠予或受赠资产；和业务；
（八）债权或债务重组；（七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议；（九）转让或者受让研发项目；（十一）购买原材料、燃料、（十）签订许可协议；
动力；（十一）放弃权利（含放弃优
（十二）销售产品、商品；先购买权、优先认缴出资权利
（十三）提供或接受劳务；等）；
（十四）委托或受托销售；（十二）购买原材料、燃料、
（十五）关联双方共同投资；动力；
（十六）其他通过约定可能造（十三）销售产品、商品；成资源或义务转移的事项；（十四）提供或接受劳务；
（十七）中国证监会和深圳证（十五）委托或受托销售；券交易所认为应当属于关联交（十六）存贷款业务；
易的其他事项。（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵
循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东
大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，
14删除
在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司与关联人之间
第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或的关联交易应签订书面合同或
15协议，并遵循平等自愿、等价协议，合同或协议内容应明确、有偿的原则，合同或协议内容具体。
应明确、具体。
第四章关联交易的程序与披
16章节标题第三章关联交易的审批程序
露
17第四章第十三条下列关联交易由公第十三条下列关联交易由公司董事会审批，并报深圳证券司总经理决定：
关联交易
交易所备案：（一）公司及控股子公司与关
（一）公司与关联自然人发生联自然人发生的成交金额在30的程序与的交易金额在30万元以下的关万元以下的；
联交易；（二）公司及控股子公司与关披露
（二）公司与关联法人发生的联法人发生的成交金额在300交易金额在300万元以下的关万元以下的。
联交易。
第十四条除本制度第二十一
条的规定外，下列关联交易由
第十四条下列关联交易由公
公司董事会审议批准，并及时司董事会审议决定，董事会审披露：
议通过后须及时披露：
（一）公司及控股子公司与关
（一）公司与关联自然人发生联自然人发生的成交金额超过的交易金额在30万元以上的关
18人民币30万元的；
联交易；
（二）公司及控股子公司与关
（二）公司与关联法人发生的
联法人（或者其他组织）发生交易金额在300万元以上且占的成交金额超过人民币300万公司最近一期经审计净资产绝元，且占公司最近一期经审计对值0.5%以上的关联交易。
净资产绝对值的比例达到0.5%以上的。
第十五条除本制度第二十一
条的规定外，下列关联交易应当按照《深圳证券交易所股票
第十五条下列关联交易由公上市规则》的具体规定聘请具
司董事会审议通过后，提交股有执行证券、期货相关业务资东大会，由股东大会审议决定：格的中介机构，对交易标的进
（一）公司与关联人发生的交行评估或审计，经公司董事会
易（公司获赠现金资产和提供审议通过后，及时披露，并提担保除外）金额在3000万元以交股东大会审议批准：
19上，且占上市公司最近一期经（一）公司及控股子公司与关审计净资产绝对值5%以上的关联人发生的交易（公司获赠现联交易；金资产和提供担保除外）金额
（二）根据本制度第二十二条在3000万元人民币以上，且占规定，因关联董事回避后董事上市公司最近一期经审计净资会不足3人时，该关联交易由产绝对值5%以上的；
公司股东大会审议决定。（二）符合本制度第十六条规定的。
公司及控股子公司与关联人发
生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条应披露的关联交易
（交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易以及
20删除公司为关联人提供担保事项）应由独立董事认可并发表事前
认可书面意见后，提交董事会讨论审议。
第十七条属于股东大会决策
的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规
21删除
定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十八条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是
22否公平、合理，是否存在损害删除
公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第十九条董事会对关联交易
事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说
23明；删除
（二）关联人的主体资格证明
（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性
文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
公司销售、采购、财务等业务
部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书处。董事会秘书处在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
第二十条股东大会对关联交
易事项作出决议时，除审核本
24制度第十九条所列文件外，还删除
需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十二条公司董事会审议第十六条公司董事会审议关
关联交易事项时，关联董事应联交易事项时，关联董事应当当回避表决，也不得代理其他回避表决，也不得代理其他董董事行使表决权。该董事会会事行使表决权。该董事会会议议由过半数的非关联董事出席由过半数的非关联董事出席即
即可举行，董事会会议所做决可举行，董事会会议所作决议
25议经非关联董事过半数通过。经非关联董事过半数通过。出
出席董事会的非关联董事人数席董事会会议的非关联董事人
不足3人的，公司应当将该交数不足3人的，公司应当将该易提交股东大会审议。交易提交股东大会审议。
第二十三条本制度第二十二前款所称关联董事包括下列董条所称关联董事包括下列董事事或者具有下列情形之一的董
或者具有下列情形之一的董事：事：（一）交易对方；
（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易的法人单位或者该交易对方直对方直接或间接控制的法人或接或间接控制的法人任职的；者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成接控制人的关系密切的家庭成员；员（具体范围参见本制度第七
（五）交易对方或者直接或间条第（四）项的规定）；
接控制人的董事、监事和高级（五）交易对方或者直接或间
管理人员的关系密切的家庭成接控制人的董事、监事和高级员；管理人员的关系密切的家庭成
（六）中国证监会、深圳证券员（具体范围参见本制度第七交易所或上市公司认定的其他条第（四）项的规定）；
原因使其独立的商业判断可能（六）中国证监会、深圳证券受到影响的人士。交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条公司股东大会审议
第二十四条股东大会审议关
关联交易时，关联股东应该回联交易时，下列股东应该回避避表决，并且不得代理其他股表决：
东行使表决权。
（一）交易对方；
前款所称关联股东包括具有下
（二）拥有交易对方直接或间
列情形之一的股东：
接控制权的；
（一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接
（二）拥有交易对方直接或间控制的；
接控制权；
（四）与交易对方受同一法人
26（三）被交易对方直接或间接
或自然人直接或间接控制的；
控制；
（五）因与交易对方或其关联
（四）与交易对方受同一法人人存在尚未履行完毕的股权转（或者其他组织）或自然人直让协议或者其他协议而使其表接或间接控制的；
决权受到限制或影响的；
（五）在交易对方任职，或者
（六）中国证监会或深圳证券在能直接或者间接控制该交易交易所认定的可能造成上市公
对方的法人（或者其他组织）、司对其利益倾斜的法人或自然该交易对方直接或者间接控制人。
的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第七
条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深证证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条公司与关联人发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
27删除
产绝对值0.5%以上的关联交易以及公司为关联人提供担保事项应当及时予以披露。
第二十六条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事
28删除意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条公司披露的关联
交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
29（二）独立董事的事前认可情删除
况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、
公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性
质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的
关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照公司《章
30无程》及本制度的相关要求履行
审计程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定
提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且
不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十九条公司与关联人发生
的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
第二十八条公司与以下关联
（一）一方以现金方式认购另
人达成的以下关联交易，可以一方公开发行的股票及其衍生免予按照关联交易的方式表决
品种、公司债券或者企业债券，和披露：
但提前确定的发行对象包含关
（一）一方以现金方式认购另联人的除外；
一方公开发行的股票、公司债
（二）一方作为承销团成员承
券、或企业债券、可转换公司销另一方公开发行的股票及其债券或其他衍生品种；
31衍生品种、公司债券或者企业
（二）一方依据另一方股东大债券；
会决议领取股息、红利或者报
（三）一方依据另一方股东大酬；
会决议领取股息、红利或者报
（三）任何一方参与公开招标、酬；
公开拍卖等行为所导致的关联
（四）公司按与非关联人同等交易；
交易条件，向本制度第七条第
（四）深圳证券交易所认定的
（二）项至第（四）项规定的其他交易。
关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条公司控股子公司
32发生的关联交易，视同公司行删除为，其披露标准适用本制度第二十五条的规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，适用本制度
第二十五条。
第二十条公司不得为本制度
第六条、第七条、第八条规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公
33无
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条或者第八条规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
第二十一条公司为关联人提
供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
34无东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为
公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条公司与关联人之
间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
35无
用本制度第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过
十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司与关联人发
生涉及金融机构的存款、贷款
36无等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易
37无所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十五条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额
38无
作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
39无等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条公司与关联人发
生本制度第十条第（十二）项
至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的规定及时
披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
40无
（三）对于每年发生的数量众
多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条公司在连续十二
个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条和第十五
条规定：
（一）与同一关联人进行的交
41无易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十九条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
42无的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条和
第十五条的规定。
第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
43无系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十二条在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”、
“不超过”，都包括本数；“不
44无满”、“以外”、“低于”、
第五章附“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不包括本数。
则第三十一条本制度由董事会第三十三条本制度由公司董
45释义。事会负责解释。
第三十四条本制度经公司董
第三十二条本制度经公司股
46事会审议通过之日起生效，修
东大会批准之日起实施。
改时亦同。