青山纸业:关于2023年日常关联交易预计情况的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
福建省青山纸业股份有限公司
关于2023年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，充分利用股东及公司相关方的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，经沟通与协商，2023年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科
技有限公司(以下简称“金皇环保”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省
永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)、公司控股子公司福建青铙山新材料有限公
司(以下简称“福建青铙山”)、公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)
进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应及提供产品销售等，全年预计发生关联交易总额16200万元。
一、日常关联交易的基本情况
1、前次(2022年度)日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年(1月至
关联交易关联交易2022年预计金额与实际发生金额
关联方11月)实际发生类别内容预计金额差异较大的原因金额福建金公司通过公开招标方式采双氧水11200
皇（含购，关联方未中标。向关联方其下属预计2022年全年交易额与木片35003082.70购买原材企业）预计数差异不大。
料金皇环预计2022年全年交易额与絮凝剂11001043.50保预计数差异不大。
小计57204126.20公司2022年煤炭消耗总量
永安煤煤炭(无减少。同时公司积极拓展多
45003123.10
业烟煤)渠道采购，减少关联方采购向关联方数量。
购买燃料国家推行保供煤政策公开和动力
福建金煤炭(无招标采购量减少，且价格下
1500283.80
皇烟煤)降，关联方累计中标交易额低于年初预计数。
1证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
小计60003406.90向关联方兆山纸袋纸系
40004292.90产品销售价格上涨。
提供产品包装列产品合计1572011826
2、2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年公司与关联方日常关联交易总金额为16200万元。具体情况如下：
单位：万元占同
2022年1月本次预计金
关联占同类2023年预类业
关联关联交2022预-11月实际额与2022年交易业务比计交易金务比方易内容计金额发生金额实际发生金
类别例(％)额例额差异较大
(％)福建金皇新年度计划
（含竹木片原料竹木片35004.2550003082.705.00其下需求总量将向关属企增加联方
业）购买辅助化原材金皇工原料
料1100100.0011001043.50100
环保（絮凝剂）
小计460061004126.20向关福建预计招标采
联方煤炭15000.85500283.804.5金皇购数量增加购买
燃料永安煤炭450025.7044003123.1035和动煤业
力小计600049003406.90向关子公司产品福建联方半成品结构调整对
青铙0070000.40提供竹浆应增加竹浆山产品原料需求向关纸袋纸兆山
联方系列产40002.2245004292.902.30包装提供品
产品小计400052004292.90合计146001620011826
注：上述2022年关联交易实际发生金额时间为11个月，即2022年1月1日至11月
30日，本次2023年度日常关联交易预计时间为2023年1月1日至2023年12月31日。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)福建省金皇贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄建明
2证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
注册资本：10000万元
注册地址：福州市省府路1号
公司主要经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售(不含许可类化工
产品)；非食用盐销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；林业产品销售；森林经营和管护；
非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目)；石油制品销售(不含危险化学品)；成品油批发(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：进出口代理；货物进出口；危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截止2022年9月30日，该公司总资产25722.22万元，净资产5488.86万元。2022年1-9月营业收入3455.71万元。(未经审计)
(2)福建省永安煤业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈文阶
注册资本：15592万元
住所：永安市燕江东路566号
经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品
(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服
饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。
(3)福建省金皇环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱宇
注册资本：2500万元
注册地址：福州市台江区白马路 10号万科广场 S2栋第五层
主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境影响评价技
术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料
研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年9月30日，该公司总资产14055万元，净资产9239万元。2022年1-9月营业收入9098万元，净利润1312万元。(未经审计)
(4)福建青铙山新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁明富
注册资本：4518万元
注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇塔下路20号
主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、
机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务（不含危险品）；轻工技术咨询、技术服务。
截止2022年9月30日，该公司总资产4126.20万元，净资产3834.93万元。2022年1-9月营业收入1119.93万元。（未经审计）
(5)浙江兆山包装有限公司
3证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
企业性质：有限责任公司
法定代表人：方洪良
注册资本：4500万元
注册地址：诸暨市浣东街道李村一村
主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售：纸制品；经销：包装纸、建筑材料(除竹木)；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年9月30日，该公司总资产8，921.31万元，净资产6895.41万元。2022年1-9月营业收入4754.00万元，净利润207.16万元。(未经审计)
2、与本公司的关联关系
(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五股东，目前持有公司股份53204102股，占公司股份比例2.31%。
(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。
(3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。
(4)福建青铙山为公司控股子公司，公司持股比例51%。
(5)兆山包装为公司参股公司，公司持股比例33.33%。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供产品销售等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。
三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材
料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其（或其下属企业）采购部分煤炭、竹木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。目前煤炭市场供应紧张，且价格上涨，鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。
3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
4、公司控股子公司福建青铙山主要从事纸制品（低克重特种纸）的制造、加工、销售，
公司利用自身优势向其提供半成品浆，公司按市场价格提供产品，拓展竹浆产品运用，增加公司产品销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则。
5、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品（水泥包装等）的加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着丰富客户资源和纸制品加工能力，公司按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。
4证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
四、关联交易价格及定价政策
1、2023年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，将遵照公
开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标、农产品公开挂牌或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。
2、关联交易签署情况
公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。
2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合
公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司
与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
六、独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认真审核了2023年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2023年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。
2、独立董事独立意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交
易事项发表了独立意见：*公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。*本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项公司董事会审议通过后实施。*根据公司内控规定，本次日常关联交易预计不需提交公司股东大会批准。公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、董事会审计委员会审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2023年日常关联交易预计情况进行了认真审核，并发表意见：*2023年，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司、福建省金皇环保科技有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建青铙山新材料有限公司、浙江兆山包装有限公司，以市
5证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-051
场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等，全年预计发生关联交易总额16200万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。*本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定
不存在损害公司股东利益的行为。*该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。*根据相关规则，公司2023年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。
八、监事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2023年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2023年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
特此公告福建省青山纸业股份有限公司董事会
2022年12月12日
备查文件：
1、公司九届二十四次董事会决议
2、公司九届二十三次监事会决议
3、公司独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见
4、公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于2023年日常关联交易预计情况的书面审核意见
6