汉得信息:国泰君安关于汉得信息及子公司拟开展外汇套期保值业务的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司
及子公司拟开展外汇套期保值业务的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作
为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发行人”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对汉得信息及子公司拟开展外汇套期保值业务事项进行了核查，核查情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的投资情况概述
（一）投资目的及必要性
随着公司及子公司海外业务的发展，公司外汇收支规模不断增长，汇率波动将对公司及合并报表范围内的子公司业绩造成一定影响，为规避和防范上述业务形成的外汇风险，公司及合并报表范围内的子公司在保证正常经营的前提下，拟开展外汇套期保值业务，通过有效运用外汇套期保值工具最大程度规避和降低汇率波动对公司的经营业绩可能造成的损失。
（二）交易额度及期限
公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟开展不超过人
民币8亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
（三）主要币种及业务品种
公司外汇套期保值业务以套期保值为目的，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、日元、新加坡元等。公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。
（四）交易对手方
公司开展外汇套期保值业务的交易对手方为经监管机构批准，有外汇套期保值业务经营资格的银行金融机构，不存在关联关系。
（五）流动性安排
公司开展外汇套期保值业务以正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
（六）资金来源
公司拟开展的外汇套期保值资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形。
（七）信息披露公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关要求披露公司开展外汇套期保值的情况，在定期报告中对已开展的外汇套期保值的相关进展和执行情况等予以披露。
（八）审议程序公司及合并报表范围内的子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《外汇套期保值业务内控管理制度》等相关规定，本次拟开展的外汇套期保值业务事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经公司于2022年12月14日召开的第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）
会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意的独立意见、核查意见。
二、开展外汇套期保值业务的风险分析、风险控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值操作仍存在一定的风险。主要包括：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇套期保值产品汇
率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员
工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失的风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成外汇套期保值交易延期导致公司损失。
4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执
行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇套期保值交易延期交割风险。
（二）风险控制措施1、为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免和降低汇兑损失。
2、公司已制订《外汇套期保值业务内控管理制度》，对外汇套期保值交易业务
的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风险控制等做出规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理。
3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极
催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易，并严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
5、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构
开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。
三、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规
定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、可行性分析
公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机和套利为目的的交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的外汇套期保值业务，能使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债一定程度上有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。
公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。因此，公司开展外汇套期保值业务具有可行性。
五、公司相关审核程序及意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的议案》，董事会同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）开展不超过人民币8亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定
行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的议案》。公司监事会认为：公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）开展外汇套期保值业务，有助于规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司的不利影响。公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。公司已制订《外汇套期保值业务内控管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制订了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，与日常经营需求紧密相关，是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司及子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，不做投机性、套利性的交易操作，能够有效锁定交易成本和收益，应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，独立董事一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项。
六、保荐机构核查意见经核查，汉得信息开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范外汇市场风险，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。公司已经制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对汉得信息及子公司本次开展上述外汇套期保值业务无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
梁昌红李宁国泰君安证券股份有限公司
2022年12月日