大为股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：深圳市大为创新科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：大为股份
证券代码：002213财务顾问
二〇二二年十一月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
第一节释义.................................................3
第二节序言.................................................4
第三节财务顾问承诺与声明..........................................5
一、财务顾问承诺..............................................5
二、财务顾问声明..............................................5
第四节财务顾问意见.............................................7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................7
三、对信息披露义务人的核查.........................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................13
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式..............................................13
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..........................15
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查..........................16
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查............................................16
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................17
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................18
十一、对同业竞争的核查..........................................20
十二、对关联交易情况的核查........................................20
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................21
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........21
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................22
十六、第三方聘请情况说明.........................................23
十七、结论性意见.............................................23
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第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/大为指深圳市大为创新科技股份有限公司股份
信息披露义务人、创指深圳市创通投资发展有限公司通投资
一致行动人、创通实指创通嘉里实业有限公司业本次权益变动指创通投资认购大为股份非公开发行股票的行为
本次发行/本次非公指大为股份本次非公开发行股票的行为开发行大为股份与创通投资于2022年3月25日签署的《深圳市大为《股份认购协议》指创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》《详式权益变动报告指《深圳市大为创新科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》本核查意见/本财务《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市大为创新科技股指顾问核查意见份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式
准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《深圳市大为创新科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查创通投资进行本次权益变动的目的是基于对上市公司支持的决心以及对上
市公司未来发展的坚定信心，为优化上市公司资本结构、满足上市公司业务发展对流动资金的需求、助力上市公司业务规模持续扩大，决定认购上市公司本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，创通投资基本情况如下：
名称深圳市创通投资发展有限公司企业类型有限责任公司注册地址深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南
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侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3法定代表人连宗敏
注册资本20000.00万元
统一社会信用代码 91440300MA5DD5WR79成立日期2016年5月23日经营期限2016年5月23日至2036年5月18日
经营范围投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
主营业务投资、企业管理。
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南通讯地址
侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
联系电话0755-23822233
截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人创通实业基本情况如下：
名称创通嘉里实业有限公司企业类型有限责任公司深圳市福田区福田街道中心区益田路与福华路交汇处卓越时代注册地址广场2209法定代表人连宗敏注册资本10000万元
统一社会信用代码 91440300MA5ETXFF5K成立日期2017年11月7日经营期限2017年11月7日至无固定期限
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
计算机领域、计算机技术咨询；网络技术开发；通讯工程；网络
经营范围工程；电子计算机与电子技术信息开发；生物与医药、化工新材
料、光机电一体化、航天海洋与现代运输装备、能源与环保、民用核能技术开发。
除持有深圳市大为创新科技股份有限公司0.1046%股份外，未开主营业务展其他业务。
深圳市福田区福田街道中心区益田路与福华路交汇处卓越时代通讯地址广场2209
联系电话0755-23822233
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，创通投资最近三年主要财务数据如下：
单位：元
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项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
1028427384.5
资产总额1028071782.151028124384.39
6
负债总额944006592.37943728733.98943279848.96所有者权益合
84420792.1984343048.1784844535.43
计
资产负债率91.79%91.80%91.75%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润77744.02-501487.26-108554204.45
净资产收益率0.09%--
注：创通投资2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019及2020年度财务数据未经审计。
截至本财务顾问核查意见签署日，创通实业最近三年主要财务数据如下：
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额2795577.642834377.672795.644.11
负债总额-40000.00-所有者权益合
2795577.642794377.672795644.11
计
资产负债率-1.41%-项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润1199.97-1266.44-1087.31
净资产收益率0.04%--
注：创通实业2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019及2020年度财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人创通投资控制或参股的核心企业情况如下：
序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）
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主营业务为新一代信
息技术业、汽车制造业
深圳市大为创新科2000年10双主业，主要业务包括
12060019.4886%
技股份有限公司月25日半导体存储器业务、智能终端业务和汽车业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
计算机领域、计算机技术咨询；网络技术开发；通讯工程；网络工创通嘉里实业有限2017年11
210000程；电子计算机与电子40%
公司月7日技术信息开发；生物与
医药、化工新材料、光
机电一体化、航天海洋
与现代运输装备、能源
与环保、民用核能技术开发。
截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人创通实业控制或参股的核心企业和关联企业基本情况如下：
序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）主营业务为新一代信
息技术业、汽车制造业
深圳市大为创新科2000年10双主业，主要业务包括
1206000.1046%
技股份有限公司月25日半导体存储器业务、智能终端业务和汽车业务。
截至本财务顾问核查意见签署日，连宗敏女士控制或参股的核心企业情况如下：
序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）深圳市创通投投资咨询；投资兴办实业
2016年5
1资发展有限公20000（具体项目另行申报）；95%
月23日司股权投资。
投资兴办实业（具体项目创通嘉里实业2017年11210000另行申报）；投资咨询（不38%有限公司月7日含限制项目）；计算机领
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域、计算机技术咨询；网络技术开发；通讯工程；
网络工程；电子计算机与电子技术信息开发；生物
与医药、化工新材料、光
机电一体化、航天海洋与
现代运输装备、能源与环
保、民用核能技术开发。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，除大为股份外，创通投资、创通实业及其实际控制人连宗敏女士不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及
其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
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处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，创通投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家居留权连宗敏女执行董事中国广东深圳中国香港居留权高薇女总经理中国广东深圳否林宁莹女监事中国广东深圳否
截至本财务顾问核查意见签署日，创通实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家居留权连宗敏女执行董事中国广东深圳中国香港居留权高薇女总经理中国广东深圳否林宁莹女监事中国广东深圳否
注：创通实业总经理已由连宗敏变更为高薇，工商变更正在办理过程中。
经核查，创通投资、创通实业董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
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（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人创通投资与创通实业的股权控制关系如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，连宗敏女士持有创通投资95%股权，为创通投资
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控股股东及实际控制人；创通投资持有创通实业40%的股权，创通实业的法定代表人、执行董事均为连宗敏女士，创通投资对创通实业的管理及投资决策具有重大影响力，连宗敏女士为创通投资的控股股东、实际控制人，故创通实业的实际控制人为连宗敏女士。连宗敏女士基本情况如下：
连宗敏女士，1988年8月出生，中国国籍，香港居留权，无其他境外永久居留权，本科学历。2011年12月至2017年11月，任惠州市鸿都实业发展有限公司副总经理兼执行董事；2016年6月至2019年10月，任深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年11月至今，任深圳市百富新物流有限公司董事；2016年5月至2022年4月，任创通投资总经理；2016年5月至今，任创通投资执行董事；2017年11月至2022年4月，任创通实业总经理；2017年11月至今，任创通实业执行董事；2018年8月至今，任中连威纳（深圳）冷链供应链管理有限公司董事；2020年7月至今，任大为股份全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司执行董事兼总经理；2021年2月至今，任大为股份全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司执行董事；2021年4月至今，任大为股份控股子公司四川欧乐智能技术有限公司董事长；2017年6月至
2020年6月，任大为股份董事；2020年6月至今，任大为股份董事长；2021年
4月至今，任大为股份总经理。
根据《收购管理办法》规定，创通投资与创通实业为一致行动人关系。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数量为不超过30000000股（含本数）。
2019年6月19日，创通投资与深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）签
署了《股份转让协议》，创通投资以协议转让方式受让其一致行动人深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司30000913股股份（约占上市公司总股份的14.5636%），上述权益变动完成后，创通投资成为上市公司第一大股东。详见上市公司于 2019 年 6 月 21 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告的《详式权益变动报告书》。
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
2019年8月26日，创通投资通过深圳证券交易所大宗交易方式获得其一致
行动人厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托持有的上市公司
10145602股股份（约占上市公司总股本的4.9250%）。详见上市公司于2019年 8 月 27 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告的《关于第一大股东及其一致行动人所持公司股份在同一实际控制下进行变动的公告》（公告编号：2019-064）。
本次权益变动完成前，创通投资持有上市公司40146515股股份，占上市公司总股本的19.49%；创通实业持有上市公司215400股股份，占上市公司总股本的0.10%。创通投资及创通实业合计持有上市公司40361915股股份，占上市公司总股本的19.59%。
上市公司本次非公开发行股票数量为不超过3000万股（含本数），若按照本次发行股票数量上限计算，本次权益变动完成后，创通投资持有上市公司
70146515股股份，占上市公司总股本的29.72%；创通实业持有上市公司215400股股份，占上市公司总股本的0.09%。创通投资及创通实业合计持有上市公司70361915股股份，占上市公司总股本的29.81%（上市公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量）。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为创通投资，实际控制人仍为连宗敏女士，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为不超过人民币31320万元，每股发行价格为10.44元。
经核查，信息披露义务人本次认购资金主要来源于自有资金以及合法自筹资金，自筹资金主要来自于实际控制人连宗敏与其家族企业的资金支持，信息披露义务人具备本次认购非公开发行股票的实力。
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
信息披露义务人已出具承诺，本次非公开发行股票认购的资金来源为信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在任何以分级收益、杠杆融资等结构化安排的方式进行融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有资金和自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2022年3月25日，创通投资召开股东会，审议通过本次权益变动事项。
2、2022年3月25日，本次非公开发行获得上市公司董事会审议通过。
3、2022年3月25日，信息披露义务人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、2022年4月12日，本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过。
5、2022年8月29日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2022年9月9日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2039号)。
（二）本次收购尚需履行的审批程序本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关的法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及一致行动人、实际控制人（以下简称“本公司/本人”）做出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十一、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日前24个月，除认购上市公司本次非公开发行股票之外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在关联交易的情形，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易。
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
经核查，除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
核查经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与大为股份及其子公司进行资产交易合计金额高
于3000.00万元或者高于大为股份最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与大为股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人不存在未披露的拟更换大为股份董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的大为股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖大为股份股票的情况。
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖大为股份股票的情况。
十六、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本
财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾牟佳琦
财务顾问协办人：
单涛北京博星证券投资顾问有限公司
2022年11月30日
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