新宁物流:关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2022-109
河南新宁现代物流股份有限公司
关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化投资布局，实现投资收益，根据公司的实际发展需要，河南新宁
现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟将持有的参股公司安徽皖新
供应链服务有限公司（以下简称“皖新供应链”）的13%股权转让于大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），此次股权转让交易金额为4953万元。
2、由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方，此次交易构成关联交易。
3、本次转让股权事项经2022年12月2日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：大河控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1成立时间：2021年8月3日
法定代表人：王根
住 所：河南省郑州市金水区农业路东 41号投资大厦 A座 10 楼
注册资本：100000万元人民币经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
2、主要财务指标
大河控股在2021年未发生业务，2022年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022.09.30/2022年1-9月总资产237507.63
总负债213603.28
净资产23904.35
营业总收入234753.84
营业总成本234417.72
净利润259.42
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方。
4、经查询，大河控股不属于失信被执行人。
2三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
皖新供应链13%的股权。
2、标的公司的基本信息
公司名称：安徽皖新供应链服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑赤燕
成立日期：2012年6月28日
注册资本：6000万元人民币
住所：安徽省合肥市庐阳区砀山路10号-2
经营范围：一般项目：供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；软件开发；数据处理和存储支持服务；制冷、空调设备销售；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；家用电器销售；机械设备销售；木制容器销售；塑料制品销售；
水泥制品销售；化妆品零售；纸制品销售；日用百货销售；母婴用品销售；农副
产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；
特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；品牌管理；专业设计服务；平面设计；承接档案服务外包；国内贸易代理；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；小
微型客车租赁经营服务；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
生物基材料销售；食品添加剂销售；合成材料销售；户外用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关
监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；住宿服务；药品零售；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息及持股比例：
序号股东出资比例认缴出资额（万元）
1安徽新华传媒股份有限公司55%3300
32河南新宁现代物流股份有限公司45%2700
合计100%6000
3、交易标的权属状态
公司合计持有的皖新供应链45%的股权质押于国通信托有限责任公司，公司与质权人达成一致将在本次交易完成前完成标的股权质押权的解除事宜。除此之外，本次交易标的不存在其他抵质押及限制转让的情况，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、皖新供应链最近一年一期主要财务数据
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额813449235.37838730315.99
负债总额616671714.34665264402.46
净资产196777521.03173465913.53
项目2022年1-9月2021年度
营业收入2742601959.402499373788.03
营业利润62054004.4752104657.71
净利润45811607.5039782323.09
经营活动产生的现金流量净额160089627.71-139647543.78
注：上述财务数据来自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2022]230Z4253号《审计报告》。
5、经查询，皖新供应链不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2022）
第2043号《资产评估报告》，本次评估以2022年9月30日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对皖新供应链股东全部权益进行了评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为皖新供应链股东全部权益价值评估结论。截至评估基准日，皖新供应链股东全部权益的评估价值为38100.00万元。根据上述评估结果，经双方协商确定，本次皖新供应链13%股权的转让交易金额为4953
4万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，本次交易定价不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容甲方（转让方）：河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方（受让方）：大河控股有限公司（以下简称“乙方”）
1、转让标的
甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售和转让标的股权，乙方同意向甲方购买和受让甲方持有的目标公司13%的股权。
2、转让价款及支付
2.1股权价值评估
甲乙双方同意对本协议约定转让的标的股权的价值，甲乙双方共同委托第三方进行客观评估。
2.2股权转让价款
甲乙双方共同委托第三方对标的股权作出股权价值评估意见，双方同意以该评估价值为基础作为本协议约定的股权转让价款。第三方关于转让标的股权价值评估报告出具后，应给予乙方3个工作日对该评估报告进行审查，该评估价值存在错误的，任何一方均有权提出异议并要求重新评估。若发生重新评估事宜，本协议其他约定期限由双方协商确定是否顺延以及顺延后的具体期限。
2.3价款支付
2.3.1乙方同意自本协议签订之日起10日内向甲方支付股权转让预付款
人民币贰仟伍佰万元（￥25000000元）；
2.3.2双方确认第三方关于标的股权价值评估无误的，自该股权价值评估
报告出具之日起10个工作日内，由乙方以评估数额减去预付款作为股权转让尾款一次性支付给甲方。
2.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方按期履行本协议之义务以及甲方
在本协议中所作出的承诺和保证为前提。
3、甲方承诺
为实现本协议之目的，甲方谨此向乙方做出如下承诺：
53.1甲方合法持有目标公司45%股权。截至本协议签订日，标的股权存在
第三方质押权利负担。甲方承诺，除发生疫情以及自然灾害等不可抗力外，自
本协议生效，并且收到乙方按期支付的股权转让预付款贰仟伍佰万元之日起15日内完成标的股权质押权的解除事宜，确保标的股权不存在妨害乙方受让标的股权并行使相应股东权利的瑕疵。
3.2甲方承诺自本协议签订之日起20日内，完成甲方内部股东大会等有
权机构做出关于本协议约定的股权转让事宜相关批准、决定、决议等法律规定
的审批程序，否则，甲方应自本条款约定期限届满之日起10日内向乙方返还其支付的股权转让预付款贰仟伍佰万元。
3.3目标公司其他股东同意甲方本次股权转让，且放弃对该股权的优先购买权。
4、乙方承诺
为实现本协议之目的，乙方谨此向甲方作出如下承诺：
4.1乙方同意接受本协议项下甲方转让之标的股权份额。
4.2乙方承诺，对甲方提供的任何有关甲方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。
4.3乙方承诺，本次股权交割完成后，在接受转让标的股权份额的范围内，将继续承受目标公司原有的债权债务和对外担保。
5、交割及股权转让变更登记
5.1本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限于本协议项下的标的股权转让和股权转让款的支付。
5.2在本协议生效之日起10日内将其所持有目标13%的股权转让给乙方，并完成工商变更登记手续。
5.4乙方自本协议约定标的股权转让完成工商变更登记手续后即成为目标
公司股东，有权按照本次受让取得的目标公司的持股比例行使股东权利。自乙方支付全部股权转让款之日起，甲方原持有的标的股权对应的所有权利义务均由乙方享有或承担。上述约定不受工商变更手续进程的影响。
6、利益安排
6.1目标公司在本次股权交割完成之前的债权债务继续由乙方在受让标的
股权范围内享有和承担。
66.2本协议生效之后，甲方在其继续持有的目标公司股权范围内，对目标
公司的经营管理及债权债务承担任何责任、义务；乙方在其受让的目标公司股
权范围内，对目标公司的经营管理及债权债务承担任何责任、义务。
6.3本次股权转让中，需要缴纳的税费由甲方、乙方按照法律法规的规定各自承担。
6.4本协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，
由双方相互配合，协商完成。
7、税费负担
7.1双方同意，办理本协议涉及的标的股权转让所涉第三方股权价值评估
费用由乙方负担。
7.2各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由目标公司承担。
7.3股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转
让方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。
8、违约责任
8.1目标公司的标的股权存在与本协议3.1条约定不符的情形的，甲方应
当在15日内涤除所有权利负担。否则，甲方除应涤除权利负担外，还应向乙方支付违约金。违约金数额为前述权利负担所涉已经支付金额的30%。
8.2甲方逾期办理完成标的股权质押解除手续、股权转让的工商变更登记手续的，每逾期一日，应向乙方承担相当于已经支付的股权转让价款总额的万分之五的违约金，同时乙方有权暂停支付尚未支付的股权转让价款。
8.3甲方未按照本协议3.2条款约定，逾期向乙方返还其支付的股权转让
预付款的，每逾期一日，应向乙方承担逾期返还预付款金额万分之五的违约金。
8.4乙方未按照本协议约定按期支付股权转让价款的，每逾期一日，应向
甲方承担逾期支付股权转让价款金额万分之五的违约金。
8.5若任何一方未履行本协议项下约定义务给协议相对方造成损失的，违
约方同意承担据此给守约方造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现相关权益而支付的律师费、诉讼费、保全费等相关费用。
9、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：
7（1）提交郑州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
（2）依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
10、其他事项
10.1本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议。补充协议与本协议具
有同等法律效力。
10.2本协议正本一式陆份，甲乙双方各执两份，每份具有同等法律效力，剩余协议交由目标公司用以完成工商变更登记使用。
10.3本协议自甲乙双方签字或盖章时成立，在乙方按照本协议约定时间
支付股权转让预付款，并且该股权转让事宜经甲方股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让的交易金额为4953万元，交易完成后预计可增加投资收益
2423万元，若本次交易顺利完成，预计对公司2022年度的财务状况和经营成
果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
本次交易是为优化投资布局，实现投资收益，符合公司的实际发展需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司仍将持有皖新供应链32%的股权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方大河控股有限公司未发生重大关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次转让参股公司部分股权暨关联交易有利于优化投资布局，实现投资收益，符合公司的实际发展需要。本次交易聘请的审计机构及评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性，交易定价公允合理，交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。因现任董事无关联董事，所以在审议上述关联交易事项时，无需适用回避表决制度。
（二）独立董事意见
8经核查，本次交易聘请的审计机构及评估机构具有证券业务资格并具有独立性，评估结果客观公正，评估定价公允。此次公司转让参股公司部分股权暨关联交易事项，以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，符合相关法律法规的规定，定价公允合理。本次交易有利于优化投资布局，实现投资收益，根据公司的实际发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法有效。因此，我们一致同意将该议案提交至公司2022年第四次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议文件；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、容诚审字[2022]230Z4253 号《审计报告》；
6、沃克森国际评报字（2022）第2043号《资产评估报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2022年12月2日
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