陕国投A:陕西省国际信托股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告

陕西省国际信托股份有限公司
2022年非公开发行股票
募集资金验资报告
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Shine70ing信永中和信永中和会计师事务所8号富华大厦A座9层9/F，BlockA.FuHuaMansion，北京市东城区朝阳门北大街telephone联系电话:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288Shine70ingShineWingcertifledpublic accountantsDongcheng District，Beijing，9/F，BlockA.FuHuaMansion，No.8.Chaoyangmen Beidajie，传真:+86(010)65547190Shine70ingcertifledpublic accountants100027.P.R.ChinaDongcheng District，Beijing，传真:facsimile+86(010)65547190
验资报告
XYZH/2022XAAA2B0008
陕西省国际信托股份有限公司全体股东:
年12月5日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程我们接受委托，审验了陕西省国际信托股份有限公司(以下简称贵公司)截至2022
年12月5日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵
公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们
的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我
们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
2021年1月21日召开的第九届董事会第十五次会议、2022年1月21日召开的第九届董贵公司本次变更前的注册资本和股本均为人民币3，964，012，846.00元，根据贵公司
2021年1月21日召开的第九届董事会第十五次会议、2022年1月21日召开的第九届董事会第二十一次会议、2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会以及2022年2月7日召开的2022年第一次临时股东大会决议通过的方案，并经中国证券监督管理委员
月7日召开的2022年第一次临时股东大会决议通过的方案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2022)878号)批准，核准陕国投本次非公开发行不超过1，189，203，853股新股，发生转增股本等
情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行数量为1，149，957，512股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为878号)批准，核准陕国投本次非公开发行不超过1，189，203，853股新股，发生转增股本等
开发行股票实际发行数量为1，149，957，512股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.06元，共募集货币资金人民币3，518，869，986.72元。
1，149，957，512股，募集资金总额为人民币3，518，869，986.72元，扣除各项发行费用(不含根据我们的审验，截至2022年12月5日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股
1，149，957，512股，募集资金总额为人民币3，518，869，986.72元，扣除各项发行费用(不含税)人民币28，734，733.00元，实际募集资金净额为人民币3，490，135，253.72元。其中增加注册资本(股本)人民币1，149，957，512.00元(壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾伍万柒仟伍佰壹拾
注册资本(股本)人民币1，149，957，512.00元(壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾伍万柒仟伍佰壹拾贰元整)，余额计入资本公积2，340，177，741.72元(贰拾叁亿肆仟零壹拾柒万柒仟柒佰肆拾
壹元柒角贰分)。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 25 日出具的XYZH/2018XAA20223同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 3，964，012，846.00 元，业经
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 25 日出具的XYZH/2018XAA20223号验资报告验证。截至 2022 年 12 月 5 日止，变更后的注册资本为人民币 5，113，970，358.00元，股本为人民币 5，113，970，358.00 元。
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您可使用手机“扫一扫”或进入此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，
您可使用手机“扫一扫”或进入2“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn)”进行查验报告编码:京22KET2ECSH
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的
保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国注册会计师:
-中国北京二〇二二年十二月六日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年12月5日止
被审验单位名称:陕西省国际信托股份有限公司货币单位:人民币元
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附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年12月5日止
被审验单位名称:陕西省国际信托股份有限公司货币单位:人民币元
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(除特殊说明外，本验资事项说明均以人民币元列示)
附件3
验资事项说明
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一、基本情况
陕西省国际信托股份有限公司(以下简称贵公司或陕国投)成立于 1984 年，原为陕西省金融联合投资公司。1992 年经陕西省经济体制改革委员会(1992)30 号文件和中国人民银行陕西省分行(1992)31 号文件批准重组为陕西省国际信托投资股份有限公司，在陕西省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册号为 22053027。2008 年 8 月 25 日，经中国银行业监督管理委员会银监复(2008)326 号批复，同意公司名称变更为陕西省国际信托股份有限公司，并变更业务范围，公司据此批复，换领了新的金融许可证，号码为:K0068H261010001，并于 2008 年 9 月 23 日换领了新的《企业法人营业执照》，注册号610000100141713。公司于 2018 年 9 月 3 日换领了新的《营业执照》，统一社会信用代码0S部支林区洋商市安通计业证责1100.9810.94本册年 LELCOESOZZ00001916号金桥国际广场 C 座，法定代表人为姚卫东。
1994 年 1 月3日经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)1 号文审查通过，深圳证券交易所 1994 年1月5日深证字(1994)第 1 号文批准，股票于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“陕国投A”，股票代码“000563”。
陕国投成立至今，股本从上市时114，608，429股，上市至今其间经历了以下变更过程:
1994年，公司第二届股东大会审议通过了1993年度税后利润分配方案，依据该方案陕国投实施了每10股送2股派发1元现金分红，此次送股后，公司总股本增至137，530，114股。
1997年，中国证监会出具了《关于陕省国际信托投资股份有限公司申请配股的批复》(证监上字(1997)94号)，核准陕国投向全体股东配售41，259，034股普通股。1998年1月，陕西会计师事务所出具《验资报告》(陕会验字(1998)006号)，公司实际对外配售股份数量为37，018，234股，股本总额增至174，548，348股。
1999年，公司实施送股及公积金转增(10送2转增6)，实际送转增139，638，678股，红股及转增股于6月11日上市流通，此次送股及公积金转增后，公司总股本为314，187，026股。
2006年，公司以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式，向全体流通股股东转增44，226，000股，股本总额增至358，413，026股。
2012年4月，公司非公开发行新增的22，000万股股份完成股份登记和上市，全部为有限售条件的流通股，股本总额增至578，413，026股。
2013年7月，公司实施了2012年度权益分派方案:以公司2012年12月31日总股本
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(除特殊说明外，本验资事项说明均以人民币元列示)
578，413，026 股为基数向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.35 元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分配后，公司总股本为 1，214，667，354 股。2015年11月，公司获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2015)2538 号)，批复核准了公司本次非公开发行。公司向包括第一大股东陕西煤业化工公司有限责任公司在内的 8 名发行对象非公开发行了人民币普通股(A 股)330，578，512 股。股本总额增至 1，545，245，866 股。
2016年4月，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司2015年末总股本1，545，245，866股为基数，按每10股派发现金红利0.30元(含税)，其余未分配利润用于公司经营发展；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。利润分配及转增股本前公司总股本为1，545，245，866股，利润分配及转增股本后总股本增至3，090，491，732股。
2018年4月，公司获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司配股的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可(2018)479号文)，批复核准了公司配股申请。公司向原股东配售873，521，114股，股本总额增至3，964，012，846股。
陕国投属信托行业，经营范围主要包括:资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司2021年1月21日召开的第九届董事会第十五次会议、2022年1月21日召开的第九届董事会第二十一次会议、2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会以及2022年2月7日召开的2022年第一次临时股东大会决议通过的方案，并经中国证券监督(2022)878号)批准，贵公司本次非公开发行不超过1，189，203，853股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
根据本次非公开发行的股票的询价及申购工作，贵公司本次非公开发行人民币普通股1，149，957，512股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.06元，全部以货币资金(人民币)认购。
三、审验结果
经我们审验，截至2022年12月5日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股1，149，957，512股，每股发行价格人民币3.06元，募集资金合计人民币3，518，869，986.72元。
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(除特殊说明外,本验资事项说明均以人民币元列示)
上述募集资金扣除发行费用(不含税)28,734,733.00元后,募集资金净额人民币3,490,135,253.72元,其中增加股本为人民币1,149,957,512.00元,资本公积为人民币2,340,177,741.72元。
1.募集资金存入情况
根据贵公司与中信证券股份有限公司签订的《非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》以及补充协议,贵公司支付中信证券股份有限公司保荐承销等费用(含税价)29,188,699.87元(其中,含保荐费及承销费用28,188,699.87元,持续督导费用1,000,000.00元)。贵公司募集资金总额在扣除应支付的保荐费、承销费和持续督导费用后的余额为3,489,681,286.85元,已于2022年12月5日分别存入贵公司以下银行:
2.发行费用
经审验发行费用明细如下:
3.募集资金净额
募集资金总额3,518,869,986.72元扣除发行费用(不含税)28,734,733.00元后,募集资金净额为3,490,135,253.72元。
4.本次增资变更后的股权结构
至此陕国投变更后的股权结构情况如下:
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(除特殊说明外,本验资事项说明均以人民币元列示)
四、其他事项
本次贵公司发行A股股票1,149,957,512股,尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记。
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验资业务银行询证函
函证编号:YZ01
长安银行股份有限公司营业部(以下简称“贵行”,即“函证收件人”):
本公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司非公开发行股票
的实际募集资金到账情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则
的要求,应当询证本公司募集资金向贵行划入金额。下列数据及事项出自本公司账薄记录,
如与贵行记录相符,请在本函审论并部分签字、签章或签发电子签名；如有不符,请在
本函“结论”部分列明不符项目及具体内容并签字、签章或签发电子签名。回函请直接
寄至信永中和会计师事务所特殊普通合伙:西安分所或直接交付以下指定领取人:
指定领取人:孙艳荣身份证号,61032119990323344X
联系电话:18255215590
截至2022年12月5日止,本公司募集资金划入列示如下:
043929
备
注
陕西省国际信托股份有限公司章章)
财务专用章
东姚000502年12月5日
印卫
、6101990537539
00
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以下由被询证银行填列
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中国农业银行
AGIICUI.TLRAI-BANK OF CUINA验资业务银行询证的可印
出具日期:2022年12月06日证明编号:26190502202212060001
-二致:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
兹收到编号为YZ02《验资业务银行询证函》一份。
截至2022年12月05日，陕西省国际信托股份有限公司缴款人缴存资金情况列示如下:
缴款人缴入日期#[账户性质]银行账号币种金额款项#[款项来源]备注
缴款人缴入日期质]银行账号币种金额用途境内|境外备注
中信证券股份有 20221205专用账户26190501040037 CNY1046904386.05陕国投非境内
限公司415募集资金公开发行
划付
注:#适用于外商投资企业(外方出资)
我行仅如实列示该客户银行账户的明细信息，对上述款项的实际用途及上述款项缴存后的变化情况均不承担任何责任。
特此回复。
经办人:平坛桥复核人:彭丽
、第1页，共1页

1、此证明加盖经办机构“业务专用章”有效，复印、涂改无效:说明:西安永宁门支行业务专用章
2、此证明如为多页，缺页或多页均无效:2669QX:3WFZG2NFVA业务专用章
4、此证明仅用于所载明之:用途，不得用于其他任何用途，且我行不承担任何形式的担保责任。3、此证明不能转让，不得用于质押，不得代替存单(卡、折等)作为取款凭证:2669QX:3WFZG2NFVA
4、此证明仅用于所载明之:用途，不得用于其他任何用途，且我行不承担任何形式的担保责任。12
单位活期存款账户交易明细
营业部
业务专用章
第1/1页共1条5B04E4E3C37A
账户余额经办柜员摘要备注
打印机构:806010001打印柜员:80607975打印日期:2022/12/0513:46:53
中国农业银行
回
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证书序号:通公)
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所
执业证书凭证。
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
首席合伙人:谭小青4、
主任会计师:
经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
发证机关:北京市财政局
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二二一年二月五日
中华人民共和国财政部制
所
姓-
姓Full name名年宇红合格专用章
Full namexOS性别女合格专用章
xOS出生日期1969-07-132018年3月30日合格专用章
Dateofbirth上海东华会计师事务所陕西1969-07-132018年3月30日
Working.unit工作单位上海东华会计师事务所陕西五联分所2018年3月30日
Working.unit610103690713202五联分所2018年3月30日1
Working.unitldentitycardNo.身份证号码610103690713202
宇红OU:
宇红年691证书编号:610000020059:
合数年No.ofCertificate证书编号:610000020059!
合数批准注册协会:陕西省3
2长司AuthorizedInstitute ofCPAs批准注册协会:陕西省-
2智。()口发证日期:1998年11月30日
智。口Date ofIssuancc发证日期:1998年y11/m月30日1
lenuuvRen6Date ofIssuanccy/m4
年lenuuv长6
注册会计师工作单位变更事项登记Registrationofthe Change of working unitbyaCPA注册会计师工作单位变更事项登记
Agreethe holdertobe transiered from同意调出同意调出Agree theholdertobetransfered from
上海东华会…CPAs
隐血多跌分的CPAs
polhe lransfer-out IrsttatdbfCPAs#、转出协会盖章钱所去出音转出协会盖章八Starhpoche@nsf-out Institute ofCPAs
polhe lransfer-out IrsttatdbfCPAs日八Starhpoche@nsf-out Institute ofCPAs八。/v12月1日P/
同意调入/m八。/v12P/
同意调入Agree the holdertobe transfered to同意调入Agree theholdertobetransferredto
信永中总会过爆事务所CPAs注册事务所CPAs
CPAs注册协会3CPAs
，转入协会盖章sempoftgynste-in Institute ofCPAs入协会盖章
2019月3日/yd-
2019月3d/yd-
7102
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(
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(3198604131621
名1986-04-13中和会计师事合伙)31986041316211031
CE4名类1986-04-13
CE名1Q1Q17日
21Q1日019名
20.2409名H三
年度检验登记
(
本证书经检验合格，继续有效一年。
Thiscertificate isvalid foranotheryearafter
thisrenewal.
证书编号:合格专用章2021年
No.ofCertificate110101360589合格专用章张蓓批准注册协会:
AuthorizcdInstituteofCPAs
发证日期:陕西省注册会计师协会年月日
DateofIssuance发证日期:年/m月10日年y/m月日DateofIssuance2020/m073010y/m
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