粤宏远A:关于全资子公司放弃参股公司股权优先购买权的公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2022-044
东莞宏远工业区股份有限公司
关于全资子公司放弃参股公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简称释义：
公告各方简称释义
公司、本公司东莞宏远工业区股份有限公司宏远投资广东宏远投资有限公司
中天荟景、参股公司东莞市中天荟景实业投资有限公司
项目公司、金利达惠阳金利达物业管理有限公司（即惠州文瀚花园项目公司）花福投资深圳市花福投资有限公司汇成华岳深圳汇成华岳实业有限公司科启投资惠州市科启投资开发有限公司中万联瑞东莞市中万联瑞实业投资有限公司
一、放弃权利事项概述
本公司全资子公司宏远投资持有参股公司中天荟景的股权比例10%。
中天荟景的股东之一花福投资拟于近期将其持有的中天荟景40%股权
连同债权以40957.28万元转让给汇成华岳。中天荟景有优先购买权的其他股东有权选择是否放弃优先购买权。
公司于2022年12月22日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于全资子公司放弃行使参股公司股东股权转让优先购买权的议案》，同意宏远投资放弃行使本次中天荟景股东转让股权的优先购买权。独立董事对此表示同意的意见。
本次放弃权利事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次放弃权利在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2二、各方当事人基本情况
（一）出让方基本情况
花福投资，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张康；注册资本：
1000 万元人民币；统一社会信用代码：9144030035945368XD；经营范围：
受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资；投资管理等。花福投资的股东为深圳锦琇天诚实业有限公司，实际控制方为深圳市合永诚实业有限公司，其股东为张康、周玲，各持股50%。花福投资不是失信被执行人，公司与花福投资无关联关系。
（二）受让方基本情况
汇成华岳，住所：深圳市罗湖区桂园街道松园社区红岭中路2068号中深国际大厦605室；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：
钟浩源；注册资本：1000 万人民币；统一社会信用代码：91440300MA5G365C3E；
经营范围：投资兴办实业；投资咨询、企业管理咨询等。汇成华岳的股东为深圳市达锦桥实业发展有限公司，上一层股东是深圳市汇成浩涛实业有限公司，其股东为叶涛、钟浩源，各持股50%。汇成华岳不是失信被执行人，公司与汇成华岳无关联关系。
三、所涉标的基本情况
中天荟景，住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段113号1603室；
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：刘健华；注册资本：50000万
人民币；经营范围：实业投资；高科技项目投资；建筑安装业；物业租赁等。中天荟景持有金利达公司100%股权，其为房地产项目文瀚花园的项目公司。
中天荟景股权拟转让前后的情况如下：
个别股东股权转让前转让后
股东简称出资额（万元）持股占比股东简称出资额（万元）持股占比
科启投资2000040%科启投资2000040%
2花福投资2000040%汇成华岳2000040%
宏远投资500010%宏远投资500010%
中万联瑞500010%中万联瑞500010%
合计50000100%--50000100%
除了花福投资所持中天荟景40%股权转让给汇成华岳外，中天荟景的其他股东持股比例不变。中天荟景金利达文瀚花园项目仍由科启投资主导操盘运营。受让方汇成华岳有义务履行完成转让方尚未出资的义务，以及承继转让方在合作开发中应履行的其它义务。
中天荟景最近一年及最近一期的主要财务数据：2021年12月31日，经审计资产总额2158606299.84元，负债总额1614260691.32元，应收款项总额587312011.30元，净资产544345608.52元；2022年11月30日未经审计数据，资产总额2300510835.32元，负债总额
1762888034.69元，应收款项总额587468143.04元，净资产
537622800.63元；该公司项目尚未销售，2021年营业收入0.00元，营
业利润-14656511.41元，净利润-10361350.82元，经营活动产生的现金流量净额123962740.76元。2022年1-11月营业收入0.00元，营业利润-10875389.42元，净利润-6724837.89元，经营活动产生的现金流量净额-55251127.07元。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易的转让方花福投资和受让方汇成华岳对中天荟景均为财务投资性质，双方就中天荟景40%股权连同债权转让事宜协商一致，转让定价为40957.28万元。其中，40%股权部分出资未实缴，由受让方承继义务和权利，转让价格40万元；债权部分平价转让，转让价格40917.28万元。
公司如不放弃权利则需支付同等交易金额和需要履行相应股权出资义务及其它可能的股东义务。
五、放弃权利的原因、影响公司房地产业务包括自主开发和股权投资合作开发两方面。对于房地2产股权投资项目，宏远投资公司以持有项目公司少数股权的形式开展合作，
其此前参与的房地产项目常以此为合作基础和惯例来开展和落实，同时，考虑上市公司业务发展的未来资金安排，公司同意宏远投资放弃行使中天荟景本次股东股权转让的优先购买权。中天荟景本次股权结构变更完成后，宏远投资仍持有中天荟景10%股权，不会影响公司房地产股权投资项目的现有业务，不会影响财务状况及经营成果。
六、董事会意见
1、基于宏远投资公司的投资惯例和项目各方的合作实践，并结合上
市公司业务发展的自身资金需求，公司同意宏远投资放弃中天荟景本次交易的股东优先权利。公司董事会会议以五票同意、无反对、无弃权的表决结果审议通过了本次事项。
2、相关方受让标的所涉权利的定价由交易双方磋商形成，受让方应承
担未缴出资及履行其它后续义务。宏远投资放弃优先权利不会改变在参股公司中的权益比例，不会损害上市公司利益。
七、备查文件董事会决议东莞宏远工业区股份有限公司董事会
2022年12月22日
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