威孚高科:北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除..

北京市金杜（南京）律师事务所
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：无锡威孚高科技集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受无锡威孚高科技集
团股份有限公司（以下简称公司或威孚高科）委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准
1确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销和本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的威孚高科股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关威孚高科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1.公司保证向金杜律师所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2.公司保证实施本计划的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准
确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销和本次解除限售的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销和本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销和本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
（一）本计划的批准与授权
1.2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等与本计划相关的议案。独立董事发表了同意公司
2020年限制性股票激励计划的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。
2.2020年10月12日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划相关事宜发表了意见。
3. 2020 年 10 月 13 日，公司在深交所网站（网址：http://www.szse.cn/，下同）披露了《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行公示。2020年10月13日至2020年10月 22 日，公司在公司官网（http://www.weifu.com.cn/invest/notice.html）公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本计划激励对象提出的异议。
4.2020年10月29日，公司在深交所网站披露了监事会出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为：“列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
5.2020年10月29日，公司在对本计划内幕信息知情人于《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经自查后认为，公司部分核查对象在核查期内存在公司股票交易行为，但其对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前该批人员并未知悉本计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在《激励计划草案》公开披露前6个月内，未发现内幕
3信息知情人利用本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形。
6.2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称无锡市国资委）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
7.2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
（二）第一次调整激励对象的批准与授权
1.2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因1名激励对象自愿放弃公司拟授予其的限制性股票15000股，董事会对本计划的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由602人调整为601人，限制性股票授予总量由19596277股调整为
19581277股，其中首次授予的限制性股票数量由19555000股调整为
19540000股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。”公司该次董事会同时审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本计划的首次授予条件已成就，同意确定2020年11月12日为首次授予日，授予601名激励对象19540000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，激
4励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们一致同意公司2020年限制性股
票激励计划的首次授予日为2020年11月12日，并同意向符合授予条件的601名激励对象授予19540000股限制性股票。”
2.2020年11月12日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会认为：“本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
的规定以及《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。”公司该次监事会同时审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本计划的首次授予条件已成就，同意确定2020年11月12日为首次授予日，授予601名激励对象19540000股限制性股票。
（三）第一次回购注销的批准与授权1.2021年10月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施了
2020年年度权益分派，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2020年第
二次临时股东大会的授权，董事会同意对本计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48元/股调整至13.98元/股。关联董事对该议案进行了回避表决。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“关于本次对公司2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）及公司《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。”公司该次董事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，根据公司《激励计划草案》的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对以上激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计291000股进行回购注销处理。本次回购价格为13.98元/股，
5其中1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对
象合计持有的60000股按照公司《激励计划草案》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“由于公司限制性股票激励计划中共有11名激励对象个人情况发生变化，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）第十三章规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票291000股。本次回购注销审议程序合法合规，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”2.2021年10月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：“公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》（草案）关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整。”公司该次监事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，监事会认为：“根据公司《激励计划》（草案）的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但
尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计291000股进行回购注销处理。本次回购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计291000股。”
（四）本次回购注销、本次解除限售的批准与授权
1.2022年12月7日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会审议，公司本计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成。本期共有
581名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共计7632000股。公司董事会同意为上述符合条件的581名激励对象按照相关规定办理第一个解除限售期股票解除限售的相关手续。关联董事对该议案进行了回避表决。
就前述事项，公司独立董事于2022年12月7日发表独立意见，认为：“经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
6中对限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件的要求，公司2020年限制性
股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件。我们一致同意公司为
2020年限制性股票激励计划授予的581名激励对象获授的7632000股限制性股票申请解除限售。”公司该次董事会同时审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施了2020年度和2021年度权益分派，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。关联董事对该议案进行了回避表决。
就前述事项，公司独立董事于2022年12月7日发表独立意见，认为：“关于本次对公司2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次对
2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。”公司该次董事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。鉴于激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司本计划中有关激励对象的规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对以上激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计430000股进行回购注销处理。本次回购价格为12.38元/股，其中12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无
绩效的原激励对象合计持有的291000股按照公司《激励计划草案》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。关联董事对该议案进行了回避表决。
就前述事项，公司独立董事于2022年12月7日发表独立意见，认为：“由于公司限制性股票激励计划中共有23名激励对象个人情况发生变化，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）第十三章规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票430000股。本次回购注销审议程序合法合规，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
72.2022年12月7日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会认为：“按照公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，获授限制性股票的581名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，
在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为7632000股。公司相关决策程
序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第二次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。”公司该次监事会同时审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经审核，监事会认为：“公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年度及2021年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整。”公司该次监事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：“根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、
1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司限制性股票激励计划中有关
激励对象的规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计430000股进行回购注销处理。本次回购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计430000股。”综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划草案》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“（一）职务变更。1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。2、激励对象因个人绩效考核为合格或
8不合格，当期未解除锁定的部分，公司可以按照本计划以授予价格与市场价格孰低
进行回购注销……（二）离职。激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解除锁定的限制性股票不作处理，公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。因公司裁员离职或工作需要被调离公司及其子公司的，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率
计算的利息进行回购注销。……（四）退休。激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销……”
根据公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议
等相关会议文件、激励对象的离职证明和退休证明以及公司和激励对象的书面确认，激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司本计划中有关激励对象的规定，故公司根据《激励计划草案》的规定，对上述23名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共430000股进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划草案》及公司第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，本次拟回购注销上述23名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计430000股。
根据《激励计划草案》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息后调整方法如下：
P＝P0﹣V，其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。
根据《激励计划草案》的规定、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的公司 2020 年度和 2021 年度《A 股权益分派结果反馈表》和《B 股权益分派结果反馈表》、公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》及公司《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》、第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，因公司实施2020年度和2021年度权益
9分派，本计划限制性股票的回购价格调整为12.38元/股。若公司在操作本次回购
注销前发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
三、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划草案》，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除锁定数量占解除锁定期解除锁定时间获授数量比例
第一期解除自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交锁定易日起至36个月内的最后一个交易日当日止
第二期解除自首期授予登记完成之日起36个月后的首个交锁定易日起至48个月内的最后一个交易日当日止
第三期解除自首期授予登记完成之日起48个月后的首个交锁定易日起至60个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划草案》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
10（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；某
一激励对象未满足上述第2条和/或第3条规定的，该激励对象考核当年可解除锁定的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
4、业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的考核年度为2021年度、2022年度及2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本计划业绩考核目标如下表所示：
解除锁定业绩考核目标
11条件
1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%；2、2021年较20
第一批解除
19年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45亿元；3、20
锁定条件
21年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%；2、2022年较20
第二批解除
19年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92亿元；3、2
锁定条件
022年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%；2、2023年较20
第三批解除
19年自营利润增长率不低于20%，绝对额不低于9.58亿元；3、2
锁定条件
023年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于 RBCD 及中联电子的投资收益。
5、激励对象个人层面考核
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核结果优秀良好合格不合格
标准系数110.70激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
（三）本次解除限售条件的满足
1、根据《激励计划草案》，本计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为
自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售获授总量的40%。根据《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2020-066），公司本计划首次授予限制性股票上市日期为2020年12月7日，首
次授予限制性股票第一个限售期将于2022年12月6日届满。
2、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2022]A385 号
《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》、苏公 W[2022]E1176
号《无锡威孚高科技集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告》、公司利润
分配相关公告、公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议、独立董事意见以及公司出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（网12站：https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民检察院案件信息公开网（网站：https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（网站：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会（网站：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（网站：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html，下同）及中国执行信息公开网（网站：http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十四次会议决
议、独立董事意见、激励对象出具的说明以及公司出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”及中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。（7）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（8）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A370 号
《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2019 年年度审计报告》、苏公 W[2021]A443
号《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年年度审计报告》、苏公 W[2022]A385
号《无锡威孚高科技集团股份有限公司2021年年度审计报告》、《无锡威孚高科技集团股份有限公司2019年年度报告》《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年年度报告》及《无锡威孚高科技集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年加权平均净资产收益率为13.67%，满足解除限售条件；2021年较2019年自营利润增长率为39.03%，绝对额为11.06亿元，满足解除限售条件；2021年现金分红占当年可供分配利润的62.48%，满足解除限售条件。
5、根据公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十四次会议决
议、独立董事意见、激励对象的考核结果情况表、第十届董事会薪酬委员会第三次
会议决议、董事会薪酬委员会出具的核查意见以及公司出具的说明，本计划首次授
13予的590名激励对象中，8名因个人原因离职及1名因身体原因2021年度个人无绩效，不满足本次解除限售条件，其余581名激励对象考核结果均为优秀或良好，满足本次解除限售条件；公司将为581名激励对象办理7632000股限制性股票的解除限售手续。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划草案》中规定的解除限售条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和
《激励计划草案》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划草案》中规定的解除限售条件。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
14