福田汽车:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司追加2022年度日常关联交易金额的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
追加2022年度日常关联交易预计事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车
股份有限公司（简称“福田汽车”或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车追加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的执行和预计情况
单位：万元
年度股东大会2022年1-10月调整后2022年需追加授权金关联方名称交易内容授权额度实际发生金额预计金额额
采购后处理等75399.0071849.0098399.0023000.00
北京福田康明提供服务等224.0074.00224.000.00
斯排放处理系房屋租赁等772.00460.00772.000.00
统有限公司其他764.00620.00764.000.00
合计77159.0073003.00100159.0023000.00
采购车桥等3881.005813.008824.004943.00青岛青特众力提供三包索赔
0.0057.0057.0057.00
车桥有限公司服务等
合计3881.005870.008881.005000.00
采购原材料等6502.003269.006502.000.00青特集团有限
销售整车、底
公司（含全资1561.00191.001561.000.00盘等子公司）
合计8063.003460.008063.000.00
2022年第一次临时股东大会已授权公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公
司的2022年关联交易在总额77159万元范围内调整使用，预计公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年关联交易采购额将增加23000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.20%；本次增加后，公司2022年度日常关联交易预计金额由77159万元调整为100159万元，允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的各项关联交易在2022年度关联交易总额100159万元范围内调整使用。2022年第一次临时股东大会已授权公司与青岛青特众力车桥有限公司和青特集团有限公司（含全资子公司）的2022年度关联交易在总额11944万元范围内调整使用，截至本核查意见出具日尚未超出总额度。根据业务实际需要，预计与青岛青特众力车桥有限公司2022年关联交易采购额增加5000万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.48%；本次增加后，公司2022年度日常关联交易预计金额由3881万元调整为8，881
万元允许在公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在
2022年度关联交易总额16944万元范围内调整使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91110114MA01YDEY6R
成立时间：2020年12月25日
法定代表人：冯静
注册资本：10000万元
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股50%、康明斯电力新加坡有限公司持股
50%
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢
经营范围：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；销售柴
油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额32903.56万元，负债总额27706.85万元，净资产5196.71万元，资产负债率84.21%；2021年度，营业收入
40769万元，净利润-4803万元。截止2022年9月30日（未经审计），资产总额47964.44万元，负债总额45754.17万元，净资产2210.18万元，资产负债率95.39%；2022年度1-9月，营业收入61367万元，净利润-2987万元。
公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司前期同类关联交易均按关联交易协议
约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。
上述关联方经营状况正常，资信情况良好，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
2、企业名称：青岛青特众力车桥有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370214706465280D
成立时间：2003年11月17日
法定代表人：纪建奕
注册资本：1800万元
主要股东：青特集团有限公司持股96.7%、其他自然人持股3.3%
注册地址：青岛市城阳区正阳东路777号经营范围：一般经营项目：生产、加工、售后服务：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）；土地、房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）经营状况：截止2021年12月31日（未经审计），资产总额282200.92万元，负债总额231655.26万元，净资产50545.66万元，资产负债率82.09%%；2021年度，营业收入352780.55万元，净利润-421.12万元。
截止2022年9月30日（未经审计），资产总额253834.29万元，负债总额215113.45万元，净资产38720.84万元，资产负债率84.75%；2022年度1-9月，营业收入111866.84万元，净利润-11621.85万元。
公司与青岛青特众力车桥有限公司前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款
按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。
上述关联方经营状况正常，资信情况良好，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。（二）与上市公司的关联关系公司董事、总经理武锡斌担任北京福田康明斯排放处理系统有限公司董事，公司副总经理、原监事吴海山担任北京福田康明斯排放处理系统有限公司董事，依照《规则》
第6.6.3（三）的规定，公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。关联董事武锡斌回避表决。
公司监事纪建奕担任青岛青特众力车桥有限公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、交易内容：根据业务发展的需要，公司2022年预计向北京福田康明斯排放处理
系统有限公司采购等关联交易金额合计增加2.30亿元；公司2022年预计向青岛青特众
力车桥有限公司采购等关联交易金额合计增加0.5亿元。
2、定价政策及原则：上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结
合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联董事/高管没有因其身份而不当得利，不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司之间发
生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，公司的收入、利润也不依赖此关联交易。本次关联交易不对公司的独立性产生任何影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
2022年11月24日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通
讯董事会的通知及《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
2022年12月5日，董事会审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，以10票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年度关联交易额度增加2.30亿元，依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决；以11票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与青岛青特众力车桥有限公司2022年度关联交易额度增加0.5亿元。
（二）独立董事的事前认可
公司的独立董事对关于追加2022年度日常关联交易预计事项发表的事前认可如下：
“我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。”
（三）独立董事独立意见
公司的独立董事对关于追加2022年度日常关联交易预计事项发表的独立意见如下：
“1、公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司的日常关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
2、关于追加与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司
日常关联交易金额事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。”
（四）监事会意见经审议，监事会审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年度关联交易额度增加2.30亿元；以8票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与青岛青特众力车桥有限公司2022年度关联交易额度增加0.5亿元，关联监事纪建奕已回避表决。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：北汽福田汽车股份有限公司关于追加2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易系与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司之间发生的属于日常经营中的持续性业务，发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于追加2022年度日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北汽福田汽车股份有限公司追加2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日