万科A:2022年第一次临时股东大会文件

万科企业股份有限公司
CHINA VANKE CO.LTD.（000002.SZ、2202.HK）
2022年第一次临时股东大会文件
中国·深圳
二〇二二年十二月十六日目录
2022年第一次临时股东大会须知......................................1
2022年第一次临时股东大会投票方案介绍..................................2
2022年第一次临时股东大会议程......................................3
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案...............................4
关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案......................东大会文件
2022年第一次临时股东大会须知
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）将于2022年12月16日（星期五）举行。为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，
公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响本次股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩
序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、在本次股东大会上，股东要求发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅
限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、大会主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2022年第一次临时股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知
中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现
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场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H股股东仅能通过现场投
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票方式进行表决。
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2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会审议的第一项议案为普通决议事项，须经参加表决
的股东所持表决权的二分之一以上通过；第二项议案为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
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2022年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年12月16日（星期五）16:00起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席郁亮
五、会议议程：
第1项宣布会议开始及介绍会议议程
第2项审议议案
第3项回答股东提问
第4项现场投票表决
第5项宣布表决结果
第6项宣读法律意见书
第7项宣布会议结束
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2022年第一次临时股东大会文件之一
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
各位股东：
为夯实公司融资资源储备，进一步优化债务的期限和类型结构，支持公司长期健康稳定发展，公司董事会同意向股东大会申请新增不超过人民币500亿元的发行直接债务融资工具的授权。具体方案如下：
1、发行种类及发行主要条款
（1）发行种类
发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、绿色票据、永续类债券、资产支持类债券、企业债券等，或者上述品种的组合。
（2）发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
（3）发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
（4）发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
（5）期限与品种
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
（6）募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（包括但不限于长租公寓、物流地产、产业园、养老公寓等募投项目）等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。
（7）决议有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
2、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境
内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、绿色票据、永续类债券、资产支持
类债券和企业债券等，或者上述品种的组合；
（2）在符合法律法规要求、监管机构认可的前提下，可根据公司具体需要决定募集资金的具体用途，包括但不限于调增用于补充流动资金、置换其他有息债务或项目建设等用途的额度规模；
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（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的
具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；
（4）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级
机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
（5）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（6）授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及（或）其转授权人
士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
董事会在获取股东大会授权的同时，将上述授权进一步转授权予公司总裁及其转授权人士。
以上议案提请股东大会审议。
附件：公司本次申请符合《证券法》要求的检视万科企业股份有限公司董事会
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附件：公司本次申请符合《证券法》要求的检视
根据《证券法》第十五条的规定，公司公开发行债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公司2019-2021年度实现的年均可分配利润为343.04亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），公司目前存续的公司债券一年需支付利息约15.25亿元，同时根据公司过往直接融资的平均利率计算，本次申请新增500亿的公司债券规模后，仍可满足上述要求。
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2022年第一次临时股东大会文件之二
关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案
各位股东：
公司第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）提请将《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。公司董事会同意将此项临时提案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、授权内容
提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
（一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及/
或处理本公司新增A股及/或H股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
（二）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于普通股、认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）新股数量不得超过：
1. 本议案经公司股东大会通过之日本公司已发行的A股数量的20% ；及/或
2. 本议案经公司股东大会通过之日本公司已发行的H股数量的20%。
（三）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定
价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契
据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）审议批准及代表公司签署向有关政府部门、监管机构及证券交易所递交的与发行相关的法定文件。根据有关政府部门、监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门、监管机构、公司上市地办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（六）根据政府部门、监管机构及证券交易所等的要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改；
（七）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改。
二、授权期限
除已于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；
（二）公司2022年度股东大会结束时；或
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（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。
三、特别说明
本次“发行股份的一般性授权”由深铁集团以临时提案方式提出，公司尚未制定具体的发行方案。公司制定具体发行方案后，将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，以及监管机构相关要求实施发行。如需履行股东大会审议程序，公司将提请股东大会审议。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
万科企业股份有限公司董事会
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