南京港:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：南京港证券代码：002040
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年12月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励工具及标的股票来源........................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11
（七）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对南京港2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见..................................................20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................22
（十一）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2一、释义
南京港、公司、上市指南京港股份有限公司公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有独立财务顾问报告指
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股权激励计划、指南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、
指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计标的股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司及控股激励对象指子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的
管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解有效期指除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《175号文》指分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号）
《公司章程》指《南京港股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京港提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京港股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京港的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号），以及参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南京港的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的1.855%。其中，首次授予
741.20万股，约占本计划授予总量的82.56%，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额48396.68万股的1.532%；预留156.60万股，约占本计划授予总量的
17.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的0.324%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为72人，具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司及控股子公司高级管理人员；
（3）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员；
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
7当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。
4、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性占目前总股本序号姓名职务数量（万股）股票总量比例的比例
1熊俊董事长20.002.23%0.041%
2任腊根董事、副总经理20.002.23%0.041%
3曹红军董事20.002.23%0.041%
4邓基柱总经理20.002.23%0.041%
5刘金光副总经理16.001.78%0.033%
总会计师、董事
6干亚平16.001.78%0.033%
会秘书
控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的
629.2070.08%1.300%
管理骨干、技术骨干、业务骨干和
其他骨干人员（66人）首次授予部分合计
741.2082.56%1.532%（合计72人）
预留部分156.6017.44%0.324%
合计897.80100.00%1.855%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
8的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委
员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
9解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司标的股票交易均价之一的50%；
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为3.68元/股。
3、预留授予价格的确定方法
10本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
11务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
12部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价
格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（5）达到公司层面业绩考核目标
本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
13本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所
示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率
不低于20%，且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期
（2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2024年每股收益增长率
不低于32%，且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期
（2）2024年营业利润率不低于30.20%，且不低于同行业平均水平；
（3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2025年每股收益增长率
不低于43%，且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期
（2）2025年营业利润率不低于30.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注：1.上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。
2.相关考核指标均以剔除未来公司发生重大资产重组、本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。
3.同行业公司按照“申万-港口”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生
重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
4.若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号
召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（6）达到个人层面绩效考核目标根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结
14果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层
面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果优秀良好合格不合格
个人层面解除限售比例100%80%0%因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
15五、独立财务顾问意见
（一）对南京港2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南京港不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《175号文》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售
期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
16经核查，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定南京港为实行本次股权激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》
及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害南京港及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见南京港2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
17（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、南京港2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度
南京港2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的10%。
2、南京港2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
南京港2022年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司
股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元，即满足授予条件后，
18激励对象可以每股 3.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司标的股票交易均价之一的50%；
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为3.68元/股。
3、预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
南京港2022年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在南京
19港2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、南京港2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
南京港2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、南京港2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票分别自相应部分授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
20（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议南京港在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在南京港2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正
面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，南京港2022年限制性股票激励
21计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、现金分红比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司成长能力、公司运营质量及股东回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：南京港2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的南京港2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为南京港本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南京
港2022年限制性股票激励计划尚需取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审
批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。
22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、南京港股份有限公司第七届董事会2022年第五次会议决议
3、南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、南京港股份有限公司第七届监事会2022年第六次会议决议
5、《南京港股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月12日