聆达股份:《公司章程》修订对照表

聆达集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
聆达集团股份有限公司（简称：公司）于2022年12月5日召开的第五届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于修订的议案》，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号修订前原条款内容修订后相应条款内容
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
1约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 （CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执
行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
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公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
3立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十八条公司发起人大连力科技术工程有限第十九条公司发起人大连力科技术工程有限
公司及唐金泉、何启贤、于庆新、阎克伟、韩忠公司及19名自然人股东，于2008年11月以在环、韩志勇、刘艳军、张军、何荣贵、唐兆伟、大连易世达能源工程有限公司的相应净资产折
陈光亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永贵、股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行
4陈爱军、李德付、于海共20名股东于2008年的普通股总数为3300万股，每股面值人民币1
11月以在大连易世达能源工程有限公司的相应元，在公司设立时已全部缴足。
净资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为3300万股，每股面值人民币1元，在公司设立时已全部缴足。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管的其他方式。理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下对应条款内容删除
列方式之一进行：
7（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的应当通过公开的集中交易方式进行。其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要规定的其他情形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
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期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。线交易、操纵市场等违法违规行为。
公司控股股东及实际控制人应保证公司资产完公司控股股东及实际控制人应保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接、或以公司控股股东及实际控制人不得直接、或以
投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或
为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或者构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任与者构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任与
公司主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公公司主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。司或企业的高级管理人员。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
11（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；项；
（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签
等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）认缴出资权利等）等交易事项：
等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再的；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高级管理人
的关联交易以及与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
员及其配偶发生关联交易；（十八）属于下列范围的对外提供财务资助：
（十八）属于下列范围的对外提供财务资助：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
资产的10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值计算。若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照特别规定执行。
审批权限另有特别规定的，按照特别规定执行。（十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）
（十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）款中第3项或者第5项的标准，且公司最近一
款中第3项或者第5项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，公
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东大会司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东大会审议的交易；
审议的交易。（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元程规定应当由股东大会决定的其他事项。且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
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期经审计总资产的30%；担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万期经审计总资产的30%；
元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万保；元；
（七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担其他担保情形。保；
（八）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或在不与相关法律、法规相抵触的前提下住所地或在不与相关法律、法规相抵触的前提下董事会另行确定的地点。董事会另行确定的地点。
13股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会出席。的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
14大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明深圳证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
15大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
16东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其知时将同时披露独立董事的意见及理由。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
东大会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第六十六条股东大会召开时，本公司全体董
17事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行
他高级管理人员应当列席会议。 官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会
18秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；
说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
19通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以通过。上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
20（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
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表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
22 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
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决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、的表决结果应计为“弃权”。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并
24三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或计不得超过公司董事总数的1/2。者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的第一百零二条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。身份。
公司与关联自然人达成的总额高于人民币30万
元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公
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司董事会做出决议。关联董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。
第一百零四条独立董事应按照《关于在上市公第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
26司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事项；等事项；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在公司相关专项制度及股东大会授权范围（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
27押、对外担保事项、委托理财、关联交易及风险委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资等事项；（十）建立健全公司募集资金管理制度，并确保
（十）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；
该制度的有效实施；（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司首席执行官
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总惩事项；裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十七）拟订公司股权激励计划；的会计师事务所；
（十八）听取关于董事、总裁人员履行职责情况、（十七）拟订公司股权激励计划；绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）听取关于董事、首席执行官（CEO）（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况工作；的报告；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作予的其他职权。 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授事会会议决议。予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等
28与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易缴出资权利等）等交易事项。
事项。（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
会审议标准的，由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
润的30%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
万元；6、除本章程第四十一条规定以外的其他对外担
6、除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项。
保事项。（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在3030万元的交易；与关联法人发生的成交金额超
万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审对值0.5%以上的交易；
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）董事会批准决定公司对外信贷（指贷款增
（三）董事会批准决定公司对外信贷单次不超过加额，不含周转贷款）单次不超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产的70%；批准决定经审计总资产的70%；批准决定公司资产抵押单
公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
总资产的70%。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或部门规章、证券交易所规则或董事会认为有必要董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审应提交股东大会审议。议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。定。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百一十八条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保以及对董事的过半数通过。董事会审议对外担保以及对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
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公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门（已删除内容移至第一百零七条）委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理
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人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事长提 第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席公司设副总裁若干名，财务总监 1 名，由总裁提 执行官（CEO）为《中华人民共和国公司法》名，由董事会聘任或解聘。规定的经理。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1
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司高级管理人员。 名，由首席执行官（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。经董事长提名，首席执行官（CEO）可兼任总裁。
公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
32公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘 第一百二十七条 首席执行官（CEO）和总裁
33可以连任。 每届任期三年，首席执行官（CEO）和总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百二十八条 首席执行官（CEO）对董事
职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总
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务总监；裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 首席执行官（CEO）、总裁列席董事会会议。总裁对首席执行官（CEO）和董事会负责，总裁协助首席执行官（CEO）完成相关职责，并在首席执行官（CEO）不能履行职责时，代为履行职责。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报第一百二十九条公司应制订首席执行官
35 董事会批准后实施。 （CEO）和总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百三十条 首席执行官（CEO）和总裁工
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；作细则包括下列内容：
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、及其分工；程序和参加的人员；
36 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人限，以及向董事会、监事会的报告制度；员各自具体的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提 第一百三十一条 首席执行官（CEO）可以在
37出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 （CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官
（CEO）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司设董事会秘书，董事会秘第一百三十二条副总裁协助首席执行官
书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担 （CEO）、总裁工作，按分工负责分管工作，对任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘 首席执行官（CEO）、总裁负责，受首席执行官书的，应经证券交易所同意。 （CEO）、总裁委托，负责其他方面的工作或者
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董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 专项任务。在首席执行官（CEO）、总裁均不能聘，对董事会负责。履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百三十三条董事会秘书负责公司股东大第一百三十三条公司设董事会秘书，董事会秘
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。
资料管理，办理信息披露事务等事宜。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及的，应经证券交易所同意。
本章程的有关规定。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
39聘，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百三十四条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
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和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得第一百三十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。担任董事的情形、同时适用于监事。董事、首席
41 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事， 执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员不得
上述人员在任期间其配偶和直系亲属不得兼任兼任监事，上述人员在任期间其配偶和直系亲属监事。最近2年担任过公司董事或高级管理人员不得兼任监事。最近2年担任过公司董事或高级的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
1/2。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
42息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
43利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高
对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每所报送并披露中期报告。
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一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
1年，可以续聘。续聘。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
备注说明：对照表中如因章程修订新增或删减条款，则对应条款序号依次递增或递减，条款内容有变化则列示，内容无变化则不列示。
本次修订的《公司章程》为草案，尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
聆达集团股份有限公司董事会
2022年12月5日