鱼跃医疗:关于子公司土地收储有关事项进展的公告

证券代码：002223证券简称：鱼跃医疗公告编号：2022-050
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于子公司土地收储有关事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易背景介绍为加快推进旧区改造，实施城市规划，上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口土发中心”）拟对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）子公司上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂（以下简称“上手厂”）名下的上海市虹口区粤秀路351号地块相关国有土地使用权、房屋、
地上及地下建筑物/构筑物（以下简称“标的地块”）实施收储（以下简称“本次收储”或“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定，公司于2022年11月28日召开第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂名下地块收储有关事项的议案》，同意上手厂本次收储；并为高效、有序地完成上手厂本次收储工作，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在标的地块收储综合补偿金额不低于9.9亿元的前提下，全权处理与本次收储有关的事项，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月。独立董事于会上发表了同意的独立意见。上述议案已于2022年12月8日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2022年11月29日、2022年12月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、交易进展情况
公司于2022年12月9日与虹口土发中心就本次收储签订《收购粤秀路351号地块国有土地使用权补偿合同》（以下简称“收购土地使用权补偿合同”），协议约定收储土地面积38490平方米，建筑面积29457平方米，搭建面积5574.7平方米，协议约定综合补偿金额为人民币999869000.00元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰捌拾陆万玖仟元整）。
二、交易对手方情况
本次交易对手方为虹口土发中心，基本情况如下：
（一）单位名称：上海市虹口区土地发展中心
（二）负责人：齐益敏
（三）机构类型：事业法人
（四）统一社会信用代码：12310109742116096X（五）宗旨和业务范围：依据《上海市国有土地使用权收购、储备、出让试行办法》，受虹口区人民政府委托，以加强政府对土地一级市调控力度，充分发挥政府对土地资源市场配置中地位和作用为宗旨，从事区域范围内存量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理及出让业务。
（六）地址：上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
（七）开办资金：500万元（人民币）经查询，虹口土发中心不是失信被执行人。公司与虹口土发中心不存在关联关系，本次土地收储事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、标的地块情况
（一）交易标的的基本情况标的地块位于上海市虹口区粤秀路351号；标的地块的房地产权证号为沪房
地虹字（2002）第007191号，证载权利人为上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂；标的地块的土地面积为38490平方米，建筑面积为29457平方米，搭建面积为5574.7平方米；标的地块的土地性质为划拨，用途为工业。标的地块不存在抵押、质押及其他权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的评估情况根据具备证券期货从业资格的金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2022】第0218号），本次评估以2022年10月31日为基准日，对标的地块的市场价值进行评估，评估对象地处上海市内中环间，地理位置好，且可获取周边工业类创意产业园的租金收入水平，本次采用收益法评估。
（1）评估结果
截至评估基准日2022年10月31日，标的地块评估价值为83757.00万元。
（2）评估方法
收益法通过预测评估对象未来收益期限内各年的净收益，并采用适当的折现率折现并相加，得到评估值，计算公式如下：
其中： V—评估值；
r—折现率；
n—收益期限；
Fi—未来第 i 年的预期净收益额。
上式中，净收益的计算公式如下：
净收益＝有效毛收入－运营费用
＝潜在毛租金收入－空置和收租损失＋其他收入－运营费用
运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、土地使用税、税金及附加等。
单位：人民币万元
年份2022年11-12月2023年2024年2025年2026年以后年度合计
Fi 384.45 2378.79 2450.56 2522.27 2593.60 258118.19
r 4.50%
（3）其他
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项的。
四、交易协议的主要内容
甲方：上海市虹口区土地发展中心
乙方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂
（一）标的地块
1.“标的地块”位于：上海市虹口区粤秀路351号，即沪房地虹字（2002）
第007191号《上海市房地产权证》所载土地范围。
2.“标的地块”的土地面积38490平方米，建筑面积29457平方米，搭建
面积5574.7平方米。
3.“标的地块”的证载权利人登记为上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂，实际权利人为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。
4.房地产权证为：沪房地虹字（2002）第007191号。
5.土地性质为划拨，用途为工业。
（二）安置补偿价款“标的地块”的房屋、国有土地使用权和地上及地下建筑物、构筑物（包括停产停业损失、设备搬迁、室内装潢补偿、奖励费）等综合补偿金额为人
民币999869000元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰捌拾陆万玖仟元整）。（三）付款进度
1.甲方支付乙方的补偿款分六期支付。
2.本合同签订后，乙方于2022年12月31日前向甲方交付第一批交付地块，甲方于2022年12月31日前相应支付乙方第一期补偿款，即人民币
200000000元（大写：贰亿元整）。
3.乙方于2023年3月31日前完成第二批交付地块的交付并完成“标的地块”房地产权证注销，且于2023年6月30日前按约定完成第三批交付地块交地后，甲方于2023年6月30日前支付乙方第二期补偿款
16000000元(大写：壹仟陆佰万元整)。
4.甲方于2024年6月30日前支付乙方第三期补偿款35000000元(大写：
叁仟伍佰万元整)。
5.甲方于2025年6月30日前支付乙方第四期补偿款41460000元(大写：
肆仟壹佰肆拾陆万元整)。
6.甲方于2026年6月30日前支付乙方第五期补偿款261169000元(大写：
贰亿陆仟壹佰壹拾陆万玖仟元整)。
7.甲方于2027年6月30日前支付乙方第六期补偿款446240000元(大写：
肆亿肆仟陆佰贰拾肆万元整)。
8.甲方应将上述补偿款支付至乙方银行账户。
（四）交地标准
1.单位搬迁、租户清退等完成，地块腾清，“人去楼空”，标的地块地上
及地下建筑物、构筑物等均维持现状；“标的地块”所涉水、电、煤、通讯、环
卫、地下人防等销户手续办妥（甲方如需保留除外），所有欠款结清；户口（若有）全部迁出。
2.四至范围及土地权属清晰，无他项权利负担，无司法查封等权利限制情况，无任何其他方能对房地产实施权利；每一批地块移交时，所交地块范围内不存在任何乙方已知或应知的法律上的纠纷，如有，相关债权债务均由乙方自行负责。
（五）交地时间及验收
1.除甲、乙双方另行约定的事项外，乙方应分三批将标的地块移交给甲方，
即：
（1）第一批交付地块，乙方于2022年12月31日前移交给甲方；
（2）第二批交付地块，乙方于2023年3月31日前移交给甲方；
（3）第三批交付地块，乙方于2023年6月30日前移交给甲方。
2.根据双方确认的交地时间，在乙方向甲方交付第一批交付地块、第二批
交付地块及第三批交付地块时，由甲方对相应交付地块进行现场验收，以经甲、乙双方授权代表签署的《地块转移书》作为乙方正式交付相应交付地块的依据。
（六）违约责任
1.本合同生效后，甲、乙双方应严格履行，任何一方有违反本合同任何条款规定，均构成违约，必须承担相应的违约责任。
2.甲方如未按合同规定期限将地块补偿费支付乙方，每日按照应付款项的
万分之一支付违约金。上述违约金从逾期日算起，直至付清之日止。
3.乙方如未按合同规定时限办妥各项手续或者未移交标的地块的，每日按
甲方已付款项的万分之一支付违约金。上述违约金从逾期日算起，直至履行义务完毕之日止。
（七）其他事宜
本合同壹式陆份，甲、乙双方各执叁份；本合同经甲、乙双方签字盖章即为生效。
五、本次收储对公司的影响及会计处理
本次收储系政府有关部门提议，能有效利用土地资源，提高资产使用效率，对上手厂及公司生产经营不会产生影响。本次收储将遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司利益的情况。本次交易对手方虹口土发中心是上海市人民政府指定土地储备机构，具备履约能力。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36号）中“附件3、营业税改征增值税试点过渡政策的规定”里
第一条第三十七款的规定，“土地使用者将土地使用权归还给土地所有者”免征增值税；根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第八条第二款的规定，“因国家建设需要依法征收、收回的房地产”免征土地增值税。因此，本次土地收储收益免征增值税与土地增值税。
根据《企业会计准则第16号──政府补助》及其应用指南，上手厂收到的综合补偿款实质是虹口土发中心按照相应资产的市场价格向其购买资产，上手厂从虹口土发中心取得的经济资源是让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，需作为处置该项土地及相关资产的处置收入。基于《企业会计准则第4号——固定资产》，本次交易中上手厂分批交付土地及资产，相关土地及资产的主要风险及报酬在分批交付后转移至虹口土发中心，上手厂在分批交付后按照综合补偿款的现值扣除各类成本后的净额确认为资产处置收益，同时上手厂将按照公允价值对款项进行初始计量，以摊余成本进行后续计量。
综上，公司预计可收到的综合补偿款约9.999亿元，标的地块在合并层面的账面净值约为1.22亿元。根据《收购土地使用权补偿合同》约定，公司将在2022年、2023年完成分批交付程序后确认资产处置收益。本次土地收储将对公司利润产生积极影响，预计产生净利润约6.75至7.8亿元，相应影响如下：
单位：人民币万元年份预计产生净利润
202213000至15000
202345000至50000
20243000至4000
20253000至4000
20262500至3500
20271000至1500
小计67500至78000六、本次交易事项相关风险提示
1、本次交易款项的支付为分期支付，若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。
2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性，
具有不满足协议约定付款条件的风险。
3、公司未来能否按照协议约定收到综合补偿款项存在不确定性，最终会计
处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，公司将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次收储的进展情况严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、本次交易合同
2、资产评估报告特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日