金浦钛业:关于子公司增资扩股及转让子公司部分认缴出资额暨引进战略投资者的公告

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号:2022－102
金浦钛业股份有限公司
关于子公司增资扩股及转让子公司部分认缴出资额暨引进战略
投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、子公司名称：安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称“金浦新能源”），为公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）的全资子公司；
2、增资金额：13000万元，转让认缴出资额：13000万元；
3、本次交易完成后，南京钛白对金浦新能源的持股比例由
100%变为50.94%，南京钛白仍为金浦新能源控股股东，合并报表范
围未发生变化；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述基于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）的全资子公司安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称“金浦新能源”）的经营发展需要，金浦新能源拟以增资扩股及转让部分认缴出资额的形式引进战略投资者淮北市成长型中小企业基
金有限公司（以下简称“淮北成长基金”）、安徽高新投新材料产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽高新投基金”）。
2022年12月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股及转让子公司部分认缴出资额暨引进战略投资者的议案》，同意公司、南京钛白、金浦新能源与淮北成长基金、安徽高新投基金签订《关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“增资协议”）。淮北成长基金以1元/每元注册资本的价格对金浦新能源进行增资扩股，以现金方式共计向金浦新能源增资人民币13000万元注册资本，南京钛白放弃对金浦新能源本次增资的优先认购权；同时南京钛白将其持有的金浦新能源13000万元未实缴股权及相应出资义务转让给安
徽高新投基金，安徽高新投基金按照0元对价受让金浦新能源前述股权。
本次增资扩股及转让认缴出资额事项完成后，金浦新能源注册资本增加至53000万元，其中：南京钛白持有50.94%股权，安徽高新投基金持有24.53%股权，淮北成长基金持有24.53%股权。南京钛白仍为金浦新能源的控股股东，合并报表范围未发生变化。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关制度的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91340600MA2TCH2528
2、法定代表人：顾俊
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2019年03月20日
5、出资额：200000万人民币
6、主要经营场所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三
号双创服务中心416室7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：淮北市产业扶持基金有限公司、安徽省中小企业
发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经济发展有限公司
9、除本次交易外，安徽高新投基金与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，安
徽高新投基金不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违
法失信企业（黑名单）信息的情形。
（二）淮北市成长型中小企业基金有限公司1、统一社会信用代码：91340604MA2TJCKW2L2、执行事务合伙人：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、成立日期：2018年12月27日
5、注册资本：119000万人民币
6、住所：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人：合肥东城产业投资有限公司、安徽辉隆农资集团股
份有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽省三重一创产业
发展基金有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、安徽巢湖经济开
发区诚信建设投资（集团）有限公司、安徽隆华汇股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、淮北盛大建设投资有限公司、淮北开发区龙发建设投资有限责任公司
9、除本次交易外，淮北成长基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，淮
北成长基金不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法
失信企业（黑名单）信息的情形。三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽金浦新能源科技发展有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2022年04月11日
4、注册资本：40000万人民币
5、住所：安徽省淮北市煤焦化基地华殷路12号
6、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电
池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；石灰和石膏制造；石灰
和石膏销售；肥料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、交易标的股权结构
本次交易前，金浦新能源的股权结构如下：
认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）
1南京钛白化工有限责任公司40000100
合计40000100
本次交易后，金浦新能源的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额出资比例（%）（万元）
1南京钛白化工有限责任公司2700050.94安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有
21300024.53限合伙）
3淮北市成长型中小企业基金有限公司1300024.53
合计53000100.00南京钛白放弃标的公司本次增资的优先认购权。
8、经营情况与财务状况
金浦新能源拟在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设
20万吨/年电池级磷酸铁、20万吨/年磷酸铁锂等新能源电池材料
一体化项目（分期建设），新能源电池材料一体化项目采用工艺成熟且产成品性能优异的铵法制备磷酸铁技术。该项目一期工程已于2022年9月底开工建设。
最近一期财务数据：
单位：元
2022年9月30日（未经审计）
总资产3678956.34
净资产2914678.71
2022年1-9月
营业收入0.00
净利润-85321.29
9、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询金浦
新能源不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
四、本次交易定价依据
本次增资交易价格由交易双方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。双方同意，淮北成长基金以1元/每元注册资本的价格对金浦新能源进行增资，以现金方式共计向金浦新能源增资人民币
13000万元注册资本，南京钛白将其持有的尚未实缴的金浦新能源
人民币13000万元注册资本以0元的价格转让给安徽高新投基金。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资及股权转让协议主要内容
投资方1：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
投资方2：淮北市成长型中小企业基金有限公司
标的公司：安徽金浦新能源科技发展有限公司
标的公司控股股东（以下简称“控股股东”）：南京钛白化工有限责任公司
标的公司控股股东的控股股东（以下简称“金浦钛业”）：金浦钛业股份有限公司
（一）本次增资及股权转让
1、本次增资及股权转让前标的公司股东及股权结构：
本次增资及股权转让前，标的公司的注册资本为40000万元，全部由原有股东出资及持有。标的公司的原有股权结构如下：
认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）
1南京钛白化工有限责任公司40000100
合计40000100
2、本次增资及股权转让（1）本次增资：投资方2以1元/每元注册资本的价格对标的公
司进行增资，以现金方式共计向标的公司增资人民币13000万元注册资本，2022年12月31日前先出资5200万元，2023年12月31日前再出资7800万元。本次增资完成后，标的公司的注册资本由40000万元变更为53000万元。本次增资完成后，投资方2持有标的公司
13000万元注册资本，占标的公司本次增资后注册资本总额的
24.53%。本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下图所示：
序认缴出资额
股东名称出资比例（%）号（万元）
1南京钛白化工有限责任公司4000075.47
2淮北市成长型中小企业基金有限公司1300024.53
合计53000100.00
（2）股权转让：标的公司注册资本尚未全部实缴到位，控股股东将其持有的尚未实缴的标的公司合计人民币13000万元注册资本（占标的公司本次增资后注册资本总额的24.53%），以0元的价格转让给投资方1，且投资方1需按照本协议的约定及时履行13000万元注册资本实缴出资义务（即：2022年12月31日前先出资5200万元，2023年12月31日前再出资7800万元）。本次增资及股权转让完成后，投资方1持有标的公司人民币13000万元注册资本，占标的公司注册资本总额的24.53%。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下图所示：
序认缴出资额
股东名称出资比例（%）号（万元）
1南京钛白化工有限责任公司2700050.94安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限
21300024.53
合伙）
3淮北市成长型中小企业基金有限公司1300024.53
合计53000100.00（二）投资价款的支付
1、在本协议“第二条本次增资及股权转让的前提条件”约定的
全部条件均满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供标的公司董事会（执行董事）决议、股东（大）会决议、修改后的标的公司
章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的认可，投资方才有义务履行本协议项下的投资价款支付义务。根据控股股东对标的公司实缴出资的到位情况，即控股股东在标的公司实缴出资金额占其认缴出资金额的比例，由投资方以同等出资进度和实缴出资比例，分期缴付相应的投资款项，直至投资方1及投资方2按照本协议第3.2条第（2）款约定的本次增资及股权转让完成后的认缴出资额全部缴付到位。投资方付款时间为控股股东实缴出资额后的15个工作日（若控股股东在本协议签署之日已经实缴标的公司注册资金的，则投资方应当在本协议签署后15个工作日内向标的公司实缴同等比例的投资款项）。
控股股东应当在2022年12月20日前完成1.08亿元未实缴注册资
本的全部实缴工作，在2023年12月20日前完成1.62亿元未实缴注册资本的全部实缴工作，即在2023年12月20日前累计完成共2.7亿元未实缴注册资本的全部实缴工作。
2、因本次增资及股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公
司、原有股东、投资方依据相关法律法规的规定承担。
3、投资方成为标的公司股东后（指投资方根据4.1条约定将投资价款汇入标的公司指定银行账户之日起），依照法律、本协议和标的公司章程的规定，按照其实际出资额和时间相应享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）、其他综合收益由投资方及标的公司其他股东按其各自实缴注册资本的比例享有。
（三）公司治理及后续安排
自本次增资及股权转让后，标的公司法定代表人的任职保持不变，设立董事会，现任执行董事担任公司董事长，标的公司由标的公司现有管理团队继续经营管理。淮北成长基金和安徽高新投基金共同向标的公司提名1名董事候选人。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为：公司审议《关于子公司增资扩股及转让子公司部分认缴出资额暨引进战略投资者的议案》相关程序符合法律法规有关规定，本次股权转让及增资事宜有利于进一步优化金浦新能源治理结构，有利于其持续发展，南京钛白放弃优先购买权后对金浦新能源的控制权不变，对公司正常生产经营不会造成影响不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次交易事项。
七、本次交易对公司的影响
本次引进战略投资者将进一步优化金浦新能源的股权结构，符合金浦新能源业务发展需要和战略规划，对金浦新能源提高发展质量具有积极意义；同时，本次交易将为金浦新能源带来可观的现金流，有利于金浦新能源聚焦主业发展、优化产业布局、增强经营能力，从而促进金浦新能源的良性运行和可持续发展。
本次交易完成后，南京钛白对金浦新能源的持股比例由100%变为50.94%，南京钛白仍为金浦新能源的控股股东，合并报表范围未发生变化。本次交易不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股权转让协议；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日