达刚控股:浙江天册律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

浙江天册律师事务所
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达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500专项核查意见浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
编号：TCLG2022H1940号
致：达刚控股集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受达刚控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“达刚控股”）委托，担任其本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引—上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定的要求，本所律师对本次重组相关内幕信息知情人自达刚控股首次披露本次重组事项前6个月至《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）披露前一交易日（即2022年6月17日至2022年12月16日，以下简称“自查期间”）买卖达刚控股股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称含义与《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》所使用的简称含义相同。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1专项核查意见
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、达刚控股于指定信息披露媒体公告及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报
告、声明等文件。
在核查验证过程中，本所律师得到交易各方向本所律师作出的如下保证，即其已经提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致并相符。提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如有相关事项发生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实性或完整性，交易各方将第一时间及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
本所律师仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并以事件发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据认定事件是否合法有效。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、人员出具的证明、说明文件出具法律意见。
本专项核查意见仅供达刚控股本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意达刚控股在其为本次重组而提交的报批材料中部分或
2专项核查意见
全部自行引用本专项核查意见的内容，但是达刚控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3专项核查意见
第二部分正文
一、本次重组的内幕信息知情人自查期间
本次重组内幕信息知情人的自查期间为：达刚控股首次披露本次重组事项前
6个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露前一交易日止，即2022年6月
17日至2022年12月16日。
二、本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：
1、达刚控股及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、大可合伙及其合伙人及有关知情人员；
3、众德环保及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
6、上述人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满18岁的子女。
三、本次重组相关人员及机构买卖达刚控股股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、达刚控股于指定信息披
露媒体公告及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告、声明等文件，自查期间，上述纳入本次交易核查范围内的相关内幕信息知情人买卖达刚控股股票的情形如下：
序号姓名与本次重组的关系变更日期交易方向买卖数量（股）
众德环保贵冶区厂2022-07-12卖出1100
1曹朝富
长曹安保之子2022-07-12买入900
2赵巍众德环保监事2022-12-08卖出800
1专项核查意见
针对上述交易行为众德环保贵冶区厂长曹安保及曹安保之子曹朝富出具如下声明与承诺：“1、声明人二（此处指曹安保，下同）未向声明人一（此处指曹朝富，下同）透漏达刚控股本次重大资产出售的信息；2、声明人一买卖达刚控股股票系基于达刚控股公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、达
刚控股股票投资价值及声明人一股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，声明人一不存在利用内幕信息进行交易的情形；3、声明人于自查期间作出上述达刚控股股票交易行为不存在任何利用本次重大资
产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；4、声明人不存在向他
人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易达刚控股股票的情况；5、直
至本次重大资产出售实施完毕或达刚控股宣布终止本次重大资产出售期间，声明人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行达刚控股股票交易；6、声明人保证本声明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；7、如声明人一买卖达刚控股股票的
行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，声明人一愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴达刚控股；并且声明人愿意依法连带地承担相应的法律责任。”针对上述交易行为众德环保监事赵巍出具如下声明与承诺：“1、声明人（此处指赵巍，下同）买卖达刚控股股票系基于达刚控股公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、达刚控股股票投资价值及声明人股票交易经验而进行的
独立交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，声明人不存在利用内幕信息进行交易的情形；2、声明人于自查期间作出上述达刚控股股票交易行为不存
在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
3、声明人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易达刚控
股股票的情况；4、直至本次重大资产出售实施完毕或达刚控股宣布终止本次重
大资产出售期间，声明人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行达刚控股股票交易；5、声明人保证本声明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；6、如声明人买卖达刚控股股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
2专项核查意见
范性文件，声明人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴达刚控股；并且声明人愿意依法承担相应的法律责任。”四、核查意见
综上所述，本所律师经核查后认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、相关内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告、买卖上市
公司股票的人员出具的声明及承诺，上述相关人员在自查期间买卖达刚控股股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖达刚控股股票的行为。
本专项核查意见正本三份，无副本。
本专项核查意见出具日为2022年12月23日，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3专项核查意见（本页无正文，为TCLG2022H1940号《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：邱志辉
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经办律师：王泽骏
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经办律师：刘珂豪
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