美康生物:简式权益变动报告书（一）-邹炳德

美康生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美康生物科技股份有限公司
股票简称：美康生物
股票代码：300439
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：邹炳德
通讯地址：浙江省宁波市鄞州区金达南路1228号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2022年12月23日美康生物科技股份有限公司信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况....................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
信息披露义务人声明............................................17
附表简式权益变动报告书..........................................18
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第一节释义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
信息披露义务人、指邹炳德出让方
美康生物、公司、指美康生物科技股份有限公司上市公司受让方指陈朝红信息披露义务人通过协议转让出让上市公司股份本次权益变动指的行为美康生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书、报告书指
（一）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
万元、元指人民币万元、人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名邹炳德曾用名无性别男国籍中华人民共和国
身份证件号码362525197110******
住所杭州市萧山区蜀山街道******通讯地址浙江省宁波市鄞州区金达南路1228号是否取得其他国家或者地区的居留权否
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、权益变动目的本次信息披露义务人协议转让部分公司股份主要用于偿还信息披露义务人的股票质押借款以及其相关的日常经营所需。
二、未来12个月内是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司的股份数量为
128047626股，占公司目前总股本的比例为33.43%；通过宁波美康盛德投资咨
询有限公司间接持有公司股份31165211股，占公司目前总股本的8.14%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司的股份数量为108897635股，占公司目前总股本的比例为28.43%；通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份31165211股，占公司目前总股本的8.14%。
二、本次权益变动方式本次信息披露义务人邹炳德先生于2022年12月23日与陈朝红签署了《股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》邹炳德先生拟协议转让共计19149991股，占目前公司总股本的5%。本次股份转让的价格为9.35元/股，股份转让总价款共计人民币179052415.85元。本次权益变动后，邹炳德先生仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后信息披露义务人的持股情况如下：
本次交易前持有股份本次交易后持有股份股东名称持股数量占总股本比例持股数量占总股本比例
（股）（%）（股）（%）
128047626108897635
33.4328.43（直接持股）（直接持股）邹炳德
3116521131165211
8.148.14（间接持股）（间接持股）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2022年12月23日，信息披露义务人邹炳德先生和陈朝红女士就本次协议
转让公司部分股权签署了《股份转让协议》，主要条款如下：
7美康生物科技股份有限公司甲方（转让方）：邹炳德乙方（受让方）：陈朝红
第一条本次股份转让
1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2经双方协商同意确定标的股份的转让价格为179052415.85元（大写：壹亿柒仟玖佰零伍万贰仟肆佰壹拾伍元捌角伍分），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币9.35元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的80%，以下简称“每股价格”）。
第二条本次股份转让价款支付及股份过户安排2.1双方应在协议签署后270个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方同意，于股份转让协议签署之日起45个工作日内，乙方将股份转
让价款的15%（即26857862.38元）支付至甲方指定的银行账户；于标的股份
过户至乙方名下之日起6个月内，乙方将剩余股份转让价款152194553.47元支付至甲方指定的银行账户。
2.4乙方在付清全部股份转让价款前，乙方不得对标的股份进行设定质押等处置。
2.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记
或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、
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乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第三条过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律
关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规
章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前
已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候
9美康生物科技股份有限公司冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然
有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力范围内；
（ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。
(3)乙方受让标的股份的资金来源为合法合规的自有资金；
(4)乙方真实受让标的股份，不存在为其他主体代为持有的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
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第六条税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费等）。
第八条协议的生效
8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司股份
128047626股，占公司总股本的33.43%，累计质押股份19000000股，占其直
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接持有公司股份总数的14.84%，占公司总股本的4.96%。邹炳德先生将在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，美康生物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为邹炳德先生。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规确认，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。
七、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，邹炳德先生直接持有公司股份128047626股，占公司总股本的33.43%，累计质押股份19000000股，占其直接持有公司股份总数的14.84%，占公司总股本的4.96%。
除上述情况以外，信息披露义务人邹炳德先生持有的上市公司股份不存在任何其他权利限制。
八、本次权益变动的其他情况
1.信息披露义务人邹炳德先生为美康生物的控股股东、实际控制人，同时担
任美康生物的董事长。截至本报告书出具日，邹炳德先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时邹炳德先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
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2.截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3.在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
4.截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议
转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就美康生物股份表决权的行使达成
的其他安排、亦不存在就转让方在美康生物中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
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第五节权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖美康生物科技股份有限公司股票的情况。
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第六节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者深圳证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
15美康生物科技股份有限公司
第七节备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的身份证复印件；
2.邹炳德先生与陈朝红签署的《股份转让协议》；
3.中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点本报告书及备查文件备置于美康生物科技股份有限公司证券事务部。
地址：浙江省宁波市鄞州区金达南路1228号
电话：0574-88178818
16美康生物科技股份有限公司
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
邹炳德
签署日期：年月日
17美康生物科技股份有限公司
附表简式权益变动报告书基本情况上市公司所浙江省宁波市鄞州区启明南路上市公司名称美康生物科技股份有限公司在地299号股票简称美康生物股票代码300439信息披露义务信息披露义浙江省宁波市鄞州区金达南路邹炳德人名称务人注册地1228号
增加□拥有权益的股有无一致行
减少?有?无□份数量变化动人不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是?否□是?否□
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让?
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□其他（请注明）□
18美康生物科技股份有限公司
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： A股权益的股份数
量及占上市公直接持股数量：128047626间接持股数量：31165211司已发行股份
比例直接持股比例：33.43%间接持股比例：8.14%
股票种类： A股本次权益变动后，信息披露直接持股数量：108897635间接持股数量：31165211义务人拥有权
益的股份数量变动数量：19149991及变动比例
变动比例：5%信息披露义务人是否拟于未
是□否?来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否?市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
19美康生物科技股份有限公司
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否?害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否?的负债，未解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是□否?准
是□否?是否已得到批准
注：本次协议转让不需要经过批准
信息披露义务人：
邹炳德
日期：
20