北部湾港:关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022109
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟用222295.52万元募集资金向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）两家全资子公司增资以实施募投项目。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司本次公开发行可转换公司债券30000000张，每-1-张面值为人民币100元，发行总额为人民币3000000000元，扣除各项发行费用人民币26626859.42元后，实际募集资金净额为人民币2973373140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。
二、募集资金投资项目情况根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行费用后，使用计划如下：
单位：万元序拟使用募集募集资金投资项目实施主体投资总额号资金净额
1收购钦州泰港100%股权北部湾港75785.2875112.64
防城港渔澫港区401号泊
2钦州泰港126650.5049556.22
位工程后续建设
钦州大榄坪南作业区9号、
3钦州宏港316386.44172668.46
10号泊位工程
合计——518822.22297337.31
三、本次拟使用部分募集资金增资的情况
为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，2021年8月2日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用222295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息），
-2-向钦州泰港、钦州宏港两家全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款期限为实际划款之日起5年。
现根据募投项目实施进展情况及募集资金专户结息情况，公司拟使用上述以借款形式提供给钦州泰港、钦州宏港的
222295.52万元募集资金，向钦州泰港及钦州宏港进行增资，其
中拟向钦州泰港增资人民币49572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172723.13万元，
用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。具体增资情况如下：
单位：万元募集资金金额增资方式增资对象募集资金存款利增加增加增资总额净额息注册资本资本公积
钦州泰港49556.2216.179900.0039672.3949572.39
钦州宏港172668.4654.6810000.00162723.13172723.13
本次增资完成前后，钦州泰港、钦州宏港的注册资本、持股情况如下：
增资前增资后股东增资对象名称注册资本持有股权比例注册资本持有股权比例（万元）（%）（万元）（%）
公司钦州泰港100.00100.0010000.00100.00
公司钦州宏港10000.00100.0020000.00100.00
四、本次增资标的基本情况
（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
-3-注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港
区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼
法定代表人：谢宏伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y
注册资本：100万元
成立日期：2020年3月30日经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股权结构：公司持有钦州泰港100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额252522.05246729.99
负债总额182085.82178434.39
净资产70436.2368295.60
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入11611.37-
营业利润2282.08-1266.74
净利润2116.61-1266.74
（二）广西钦州保税港区宏港码头有限公司
注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 1301 室
法定代表人：温富荣
-4-企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5
注册资本：10000万元
成立日期：2019年4月15日
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：公司持有钦州宏港100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额349590.08298518.38
负债总额309590.10259058.36
净资产39999.9839460.02
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入3408.5310098.88
营业利润570.421243.30
净利润479.931059.55
五、增资的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年9月30日作为基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资-5-产评估报告》（中铭评报字[2022]第8013号）和《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告》（中铭评报字[2022]第8014号），公司持有钦州泰港的部分债权市场价值为495723895.03元，公司持有钦州宏港的部分债权市场价值为1727231347.25元。本次增资以评估结果作为出资金额依据，保证了定价的公允性，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。资产评估情况具体如下：
（一）钦州泰港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州泰港公司部分债权的市场价值。
2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部
湾港持有钦州泰港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为495723895.03元。账面值为
495723895.03元，评估无增减。
（二）钦州宏港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州宏港公司部分债权的市场价值。
-6-2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部
湾港持有钦州宏港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为1727231347.25元。账面值为
1727231347.25元，评估无增减。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公司已分别以钦州泰港、钦州宏港为业主单位，开立募集资金专户，用于存放上述募集资金投资项目的募集资金，保荐机构及募集资金专户开户银行已分别与公司、钦州泰港、钦州宏港签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
后续公司、钦州泰港、钦州宏港将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《北部湾港股份有限公司募集资金管理办法》等有关文件的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司钦州泰港、钦州宏港进行增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔-7-澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实施，有利于项目统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，有利于增强公司的未来的经营实力，实现公司整体业务规模的稳步提升，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定。本次增资标的均为募投项目的实施主体，均为公司的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标，不存在变更募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
八、审议程序公司于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港及钦州宏港
增资以实施募投项目。同时，公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
九、独立董事独立意见公司独立董事就使用部分募集资金对下属全资子公司增资
-8-以实施募投项目事项发表独立意见如下：
1.公司本次使用部分募集资金向全资子公司广西钦州保税
港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次增资不存在变更募集资金用途的情形。
2.公司本次使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
综上所述，我们同意公司使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目事项。
十、监事会意见监事会对公司关于使用部分募集资金向下属全资子公司增
资以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为：
1.公司本次使用向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公
司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司两家全资子公司提供无息借款的222295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息）进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币49572.39万元，-9-用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资
人民币172723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程，本次增资是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
2.本次增资不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实
施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次北部湾港使用部分募集资金下属全资子公司增资以实施募投项目已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监
事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、损害公司及股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
-10-十二、报备文件
1.第九届董事会第二十四次会议决议；
2.第九届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭评报字[2022]第8013号）；
5.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭评报字[2022]第8014号）；
6.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区泰港石化
码头有限公司增资项目之法律意见书；
7.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区宏港码头
有限公司增资项目之法律意见书；
8.上市公司交易情况概述表
9.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2022年12月21日