美亚柏科:落实董事会职权实施方案

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
落实董事会职权实施方案
为进一步加强厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，完善中国特色现代企业制度，有效提升公司治理水平，根据《国家开发投资集团有限公司落实子企业董事会职权工作方案》部署，结合公司实际，特制定《厦门市美亚柏科信息股份有限公司落实董事会职权实施方案》，方案主要内容如下：
一、落实董事会职权范围
主要包括公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成
员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配权、重大财务事项管理权等6项职权。
二、落实董事会职权的主要内容
（一）中长期发展决策权1.制定中长期发展规划。公司以国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”或“集团”）战略规划为指引，充分研判市场发展趋势，谋划业务发展方向，原则上每五年编制一次公司中长期发展规划（包含科技发展规划），经董事会战略与创新委员会、董事会审议通过后印发并组织实施。
2.制定年度投资计划。以公司中长期发展规划为指导，编制年度
投资计划，将年度投资计划列入全面预算，经董事会战略与创新委员会审议通过，并遵循“一事一报”原则，按照公司《对外投资管理办法》的有关规定，履行项目投资前的决策程序。
（二）经理层成员选聘权
1.制定经理层选聘工作方案。根据《公司章程》及干部管理有关规定，研究制定《经理层成员选聘工作方案》，明确选聘和管理基本规范，细化选聘条件、选聘程序、考核评价、调整退出等内容，经董事会提名委员会、董事会审议通过后组织实施。
2.稳妥开展经理层选聘工作。根据《经理层成员选聘工作方案》，
开展岗位招聘、确定考察人选、组织考察、确定拟任人选、任前公示等工作，经董事会提名委员会审议通过后，由董事会聘任。
3.推行任期制和契约化管理。通过签订聘用合同、年度和任期绩效合约，明确经理层任职期限及经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理，明确并分解落实经理层经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑，契约目标充分体现科学性、挑战性，薪酬兑现做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决、更刚性，进一步激发经理层创业活力。
（三）经理层成员业绩考核权
1.制定绩效考核办法。制定《职业经理人管理办法》，合理确定
经理层成员考核评价机制，经董事会审议通过后报上级单位备案，规范开展经营业绩考核，并将经营业绩考核结果作为各项考核评价的重要输入。
2.签订年度和任期绩效合约。按照岗位职责与经理层成员签订年
度和任期绩效合约，合理确定考核内容与指标、考核指标的目标值等，并授权董事长与经理层成员签订绩效合约。
3.科学合理确定业绩考核结果。根据《职业经理人管理办法》，
对照与经理层成员签订的绩效合约，结合宏观及行业环境实际情况，每年（任期）对经理层成员经营业绩目标完成情况进行考核，经董事会薪酬与考核委员会审议后形成考核结果。
（四）经理层成员薪酬管理权
1.制定差异化薪酬管理。建立与经理层成员绩效考核结果刚性挂
钩的薪酬分配体系，制定《职业经理人管理办法》，明确差异化薪酬结构、考核评价等，经董事会审议通过后报上级单位备案。
2.制定薪酬分配方案。根据《职业经理人管理办法》，制定《经理层成员薪酬分配方案》，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。
3.建立健全约束机制。根据《职业经理人管理办法》及与经理层
成员签订的绩效合约相关要求，明确对经理层成员的约束机制。
（五）职工工资分配管理权
按照国投集团工资总额管理的有关规定，结合公司实际，制定公司《工资总额管理办法》，建立工资总额预算决定机制，确定工资总额动态监测机制，明确过程管理实施要点及薪酬分配管理要求，坚持向价值贡献者倾斜。
（六）重大财务事项管理权
制定负债管理制度。制定《负债管理办法》，明确公司及子公司负债管理原则、负债管理约束指标及负债管理约束机制，根据集团负债率管控相关要求，分解落实集团研究确定的资产负债率控制目标，将资产负债率纳入全面预算管理体系，建立负债率管控长效机制，采取有效措施把资产负债率保持在合理水平。
（七）其他职权
持续优化投资决策流程。制定《对外投资管理办法》，明确股东大会、董事会、总经理有关投资决策的权限及相关流程，明确对外投资组织管理机构与职责、监督与责任追究等，优化落实董事会投资决策职权。
三、保障措施
（一）加强党的领导
公司党委负责研究讨论实施方案和有关重大事项，充分发挥党委把方向、管大局、促落实的作用。
（二）强化规范落实公司董事会职权要通过经批准的规章制度予以落实，要注重《公司章程》与其他规章制度的有效衔接，保障董事会规范行使职权。
（三）明确职责分工公司各部门要按照实施方案确定的工作任务和时间节点狠抓落
实、明确分工、配合到位，共同推进董事会职权落实落地。
四、加强监督管理
董事会加大对相关职能部门履职尽责监督和问责力度，落实向董事会报告制度，结合公司实际情况认真总结经验，及时发现存在的问题，提出改进完善的措施，健全完善风险、内控和合规体系，确保公司各项职权按照现代企业制度建设，进一步夯实管理基础，优化管控模式，强化过程监督，确保董事会职权在企业管理中发挥实效。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年12月14日