康希诺:中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为康希诺生
物股份公司（以下简称“公司”、“康希诺”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康希诺使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日出具的《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1448号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股2480万股，每股发行价格为人民币209.71元，募集资金总额为人民币520080.80万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币497946.51万元，其中，超募资金金额为人民币397946.51万元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月6日出具了普华永道中天验字(2020)第0684号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1截至2022年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
A 股募集资金净额 4979465107.65 已累计使用募集资金净额 2897532024.15
各年度/期间使用募集资金净额：
变更用途的募集资金净额：550000000.002020年8月6日至2020年12月31日止期间1448357764.00
变更用途的募集资金净额比例(%)：11.052021年度1345705152.56
2022年1月1日至2022年11月30日止期间103469107.59
承诺投资项目和超募资金投向募集资金投资金额截止日募集资金累计投资额项目达截止日到预定实际投资金额与序募集前承诺投资募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投资累计实可使用承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资号金额金额金额金额现收益状态日金额的差额期承诺投资项目生产基地二期康希诺创新疫2024
1550000000.001100000000.00194698644.15550000000.001100000000.00194698644.15905301355.85注1
建设项目苗产业园年
2在研疫苗研发在研疫苗研发150000000.00150000000.0022833380.00150000000.00150000000.0022833380.00127166620.00不适用不适用
疫苗追溯、冷疫苗追溯、冷
3链物流体系及链物流体系及50000000.0050000000.0050000000.0050000000.0050000000.0050000000.00-不适用不适用
信息系统建设信息系统建设
4补充流动资金补充流动资金250000000.00250000000.00250000000.00250000000.00250000000.00250000000.00-注2不适用
承诺投资项目小计1000000000.001550000000.00517532024.151000000000.001550000000.00517532024.151032467975.85超募资金投向
1补充流动资金补充流动资金-2380000000.002380000000.00-2380000000.002380000000.00-注2不适用
超募资金投向小计(注3)-2380000000.002380000000.00-2380000000.002380000000.00不适用
合计1000000000.003930000000.002897532024.151000000000.003930000000.002897532024.151032467975.85
注1：截至2022年11月30日，公司承诺投资项目因尚在建设期暂未实现收益。
注2：该项目与公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。
注3：公司超募资金总额为人民币3979465107.65元，其中，人民币550000000.00元已变更用于投资项目“康希诺创新疫苗产业园项目”，人民币2380000000.00元已永久补充流动资金。截至2022年11月30日，尚未确定投向的超募资金余额为人民币1049465107.65元。
2（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年11月30日，公司不存在募投项目先期投入和置换情况。
（三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会及监事会同意在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过220000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，于2020年8月21日及2021年9月10日，公司分别经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意使用超募资金中的人民币119000万元、119000万元用作永久补充流动资金，同时董事会提议将相关议案提请股东大会审议。
2020年10月9日及2021年10月11日，公司2020年第一次临时股东大会及
2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案。
截至2022年11月30日，公司已合计使用超募资金人民币238000万元用于永久补充流动资金。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、
3法规及规范性文件和《公司章程》《康希诺生物股份公司募集资金管理制度》的规定，截至2022年11月30日，公司剩余超募资金118941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），公司拟将上述资金用于永久补充流动资金。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营
中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司超募资金总额为397946.51万元，本次拟将剩余超募资金118941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%。
本次以剩余超募资金永久补充流动资金尚需公司股东大会审议并将在审议
通过后实施，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次剩余超募募集资金转出后，公司拟办理销户手续，并注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的30%，承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的内部程序
2022年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币118941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用作永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会
4审议。
（一）董事会审议情况2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用剩余超募资金人民币118941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用作永久补充流动资金，占超募资金总额的29.89%，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。
（二）独立董事意见
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金能够满足公司流
动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、
5监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见后认为：公司使用剩余超募资金
用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
焦延延徐峰林中信证券股份有限公司年月日
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