节能铁汉:中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让股权涉及深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让股权
涉及深圳市铁汉生态修复有限公司
股东全部权益
资产评估报告
中天华资评报字[2022]第11128号
(共1册，第1册)
北京中天华资产评估有限责任公司
二〇二二年十一月二十二日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2022年11月24日
中天華资产评值China AppraisalAssoclates深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告
资产评估报告目录
声明?1摘要?2一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况?4三、评估对象和评估范围?7四、价值类型及其定义?9五、评估基准日?9
八、评估程序实施过程和情况?15九、评估假设?16十、评估结论?17十二、评估报告使用限制说明?19十三、评估报告日?20
附件
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China Appraisal Associates中天華资产评估深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告
声明
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中天華资产评值深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司
拟转让股权涉及深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益
资产评估报告
摘要
中天华资评报字(2022)第11128号
北京中天华资产评估有限责任公司接受中节能铁汉生态环境股份有限公司的委托,对中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让深圳市铁汉生态修复有限公司股权之经济行为,所涉及的深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。
根据评估目的,本次评估对象为深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益,
评估范围为深圳市铁汉生态修复有限公司于评估基准日全部资产和相关负债。具体以被评估单位提供的评估申报表为基础。
评估基准日为2022年10月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对深圳市铁汉生态修复有限公司进行整体评估,然后加以分析比较。
在评估过程中,评估人员对评估范围内的资产,按照行业规范要求,履行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,得出如下评估结论:
深圳市铁汉生态修复有限公司在评估基准日2022年10月31日资产总计账面值为51,812.17万元,总负债账面值为3,556.81万元,净资产账面值为48,255.36万元；总资产评估值为51,900.56万元,增值额为88.39万元,增值率为0.17%；总负债评估值为3,556.81万元,无评估增减值变动；净资产评估值为48,343.75万元,增值额为88.39万元,增值率为0.18%。评估结果详见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年10月31日
被评估单位:深圳市铁汉生态修复有限公司金额单位:人民币万元
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评估结论详细情况详见资产评估明细表。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及重要前提假设。需要说明的主要事项包括:
截至评估基准日,被评估单位收到股东实缴出资额为48,512.04万元。
于评估基准日之前,中节能铁汉生态环境股份有限公司以位于龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0047的建设用地使用权作为抵押物与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为兴银深龙岗授信(抵押)字(2022)第0247号的《最高额抵押合同》、兴银深龙岗授信(抵押)字(2022)第0248号的《最高额抵押合同》,抵押额度有效期自2022年10月24日至2023年10月07日止。
上述资产于评估基准日增资至深圳市铁汉生态修复有限公司,本次评估未考虑抵押事项对资产价值的影响。
铁汉生态广场在建项目相关报批报建文件尚未完成名称变更登记。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至2023年10月30日。超过一年,需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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中节能铁汉生态环境股份有限公司
拟转让股权涉及深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益
资产评估报告
中天华资评报字(2022)第11128号
中节能铁汉生态环境股份有限公司:
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让深圳市铁汉生态修复有限公司股权之经济行为所涉及的深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下:
委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托人为中节能铁汉生态环境股份有限公司，被评估单位为深圳市铁汉生态修复有限公司。
(一)委托人简介
1.名称:中节能铁汉生态环境股份有限公司
2.类型:股份有限公司(上市)
3.住所:深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期3栋B座20层 2002单元
4.法定代表人:洪继元
5.股本:2822871757元人民币
6.经营范围:一般经营项目是:环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营(具体项目另行申报)；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。许可经营项目是:苗木的生产和经营。
(二)被评估单位简介:
1.企业名称:深圳市铁汉生态修复有限公司
2.企业性质:有限责任公司(法人独资)
3.注册资本:62401.35万元人民币
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4.注册地址:深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋ABCD座B2002
5.法定代表人:刘水
6.成立日期:2020年04月23日
7.营业期限至:2020年04月23日至无固定期限
8.经营范围:一般经营项目是:地质灾害治理工程勘查、设计和施工；矿山修复、边坡修复、土壤污染修复、水环境修复、海岸修复、林地牧地修复、沙漠生态
修复、水土保持、城市更新生态修复工程的勘察、设计、施工与运维；生态修复新
材料的研发和销售；生态环境调研与评估；生态环境技术咨询与服务；国土空间规
划；生态规划、设计、投资(具体项目另行申报)；生态环境工程施工及新技术的研发与应用；生态数据综合服务、智能化监测；软件开发、智能生态系统集成与运营；
圆林绿化工程设计、施工和管理；植物营养基质、生物有机肥、复合肥、包装植物
种子、绿化环保材料的研发与销售；从事货物或技术进出口业务；建筑劳务分包(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
9.企业概况:
深圳市铁汉生态修复有限公司于2020年04月23日工商行政管理局领取了注册号为91440300MA5G5FR0OT的《企业法人营业执照》,注册地址:深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋ABCD座B2002,相应注册资本为10000万人民币元。公司设立时股权结构如下:
金额单位:人民币万元
2022年10月31日中节能铁汉生态环境股份有限公司以专利作价17.81万元、土地使用权作价44,431.74万元、其他权益工具投资作价7,889.31万元、债权作价62.49
万元,合计52,401.35万元对深圳市铁汉生态修复有限公司进行增资,增资后股权结构如下:
金额单位:人民币万元
截至评估基准日,实缴出资额为48,512.04万元。
10.经营状况
深圳市铁汉生态修复有限公司历史年度及评估基准日经审计财务报表如下:
金额单位:人民币万元
3,895.68
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评估基准日及2021年财务数据已经过致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具致同审字(2022)第440C025522号标准无保留意见审计报告；2020年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2022)第110C022222号审计报告。
11.主要会计政策
深圳市铁汉生态修复有限公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量.
(1)会计期间
公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
(2)记账本位币
公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(3)固定资产
采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情
况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,确定各类固定资产的年折旧率如下:
12.委托人和被评估单位的关系
被评估单位深圳市铁汉生态修复有限公司为委托人中节能铁汉生态环境股份有限公司全资子公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
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本评估报告的使用者为委托人。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中国节能环保集团有限公司中节能批复[2022]351号《关于转让深圳市铁汉生态修复有限公司100%股权项目立项的批复》,中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让其持有的深圳市铁汉生态修复有限公司的100%股权,为此需对该经济行为所涉及的深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益于2022年10月31日的市场价值
进行评估,为本次股权转让行为提供价值参考依据。
经济行为批准文件已经收录于本报告的附件中。
三、评估对象和评估范围
(一)根据评估目的,本次评估对象为深圳市铁汉生态修复有限公司的股东全部权益价值。
(二)根据评估目的及上述评估对象,本次评估范围为深圳市铁汉生态修复有限公司于评估基准日全部资产及负债。
深圳市铁汉生态修复有限公司评估基准日经审计后的总资产账面值为51,812.17万元,总负债为3,556.81万元,净资产为48,255.36万元。纳入评估范围的资产类型、账面构成具体如下:
金额单位:人民币万元
负债合计3,556.81
净资产48,255.36
本次纳入评估范围的实物资产为在建工程具体情况如下:
纳入评估范围的在建工程为铁汉生态广场项目,为接受中节能铁汉生态环境股份有限公司增资得来。铁汉生态广场项目规划总用地面积为12411.16㎡,总建筑面积为99195.5㎡,项目容积率4.83,绿化率32%,建筑高度119.1米,整体为框剪结构,网址:http://www.caa-bj.com.cn电话:010-88395166传真:010-88395661邮编:100044
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ChinaAppraisalAssociates深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告于2018年3月开始施工建设,预计于2024年投入运营。截至评估基准日该项目已取得《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号:深龙岗发改备案(2018)0427号)、《建设用地规划许可证》(深规土许LG-2016-0103号)、建设工程规划许可证(深规土建许字LG-2019-0016号)、《建设工程施工许可证》(2016-440300-47-03-07799001)、《建筑工程施工许可证》(工程编号:4403072018006701)。
项目建设施工分为A、B、C区,根据项目8月份的监理报告,截至评估基准日,A区完成三层底版施工,B区完成二层底板80%形象进度,C区完成地下室负三层底板施工,地下室负二层支模架搭设50%,施工总承包对现场钢筋、模板、盘扣架等材料清理退场。
在建工程相关报批报建文件尚未完成名称变更登记。
(三)评估范围内无形资产情况
1.无形资产-土地使用权
土地使用权为接受中节能铁汉生态环境股份有限公司增资得来。土地使用权位于深圳市龙岗区坂田街道的铁汉生态广场项目用地,该土地使用权于2016年6月1日出让取得,用途为新型产业,面积为12411.16平方米。
评估基准日后不动产的权属变更登记已经完成,土地证号为粤(2022)深圳市不动产权第0438481号。
2.无形资产-专利
无形资产-专利为接受中节能铁汉生态环境股份有限公司增资得来,主要情况如下:
(四)企业未申报其他表外资产
(五)上述范围经由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2022)第440C025522号标准无保留意见的专项审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经与委托人商定，本项目评估基准日为2022年10月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中国节能环保集团有限公司中节能批复[2022]351号《关于转让深圳市铁汉生态修复有限公司100%股权项目立项的批复》；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国民法典》；
3.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》；
5.《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令)；
:(公合8LE)ICOOZ)公国)《回采计营证营普罚投资中国业金》.9
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委12号令)；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部32号令)
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009)941号)；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)；
12.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号)；
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[2009]113号)；
2019年第39号)
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财评[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则—一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则一一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则一一企业价值》(中评协[2018]38号)；
8.《资产评估执业准则一一不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
11.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
12.《资产评估执业准则一一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；
18.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协[2018]44号)；
(四)权属依据
1.不动产权证,项目建设许可证书；
2.专利权证书；
(五)取价依据
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3.中节能铁汉生态环境股份有限公司提供的《铁汉生态广场可行性研究报告》；
4.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
5.其他相关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位的资产申报明细表；
2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；
3.其它相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
由于被评估单位刚刚完成增资，市场对应状态可比交易案例来源较少，与上市公司的经营阶段差异较大，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
(二)资产基础法介绍
1.流动资产评估
(1)货币资金:对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以清查核实后账面值为评估值。
(2)应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；核对应收票据登地址:北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1 栋 13层网址:http://www.caa-bj.com.cn电话:010-88395166邮箱:zhongtianhua@zthcpv.com传真:010-88395661邮编:10004411
中天華资产评估China Appraisal Associates深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告记簿的有关内容，查阅大额应收票据发生的合同、协议等重要资料。了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
(3)应收账款、其他应收款
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，对评估风险损失进行估计，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。账面已计提的坏账准备评估为零。
(4)合同资产
获取合同资产评估申报明细表并与报表、总账和明细账核对是否一致，查阅相关合同、工程结算文件等原始凭证，对合同资产的账龄进行分析，对其中长期挂账的合同资产分析其原因，针对大额合同资产向客户发函或现场勘查，了解、核查合同资产的履约情况。在以上程序基础上以核实后账面值确认为评估值。
(5)其他流动资产
其他流动资产为转出未交增值税及代抵扣进项税。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。
2.固定资产-电子设备
主要采用成本法评估。
本次纳入评估范围内的电子设备购置时间较短，以市场购置价格作为重置成本。
采用年限法确定电子设备的成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%
评估值=重置全价×综合成新率
3.铁汉生态广场在建工程和对应的土地使用权
铁汉生态广场在建工程和对应的土地使用权采用假设开发法进行评估。
假设开发法是指在估算开发完成后房地产项目开发后价值的基础上，扣除于估价时点后继续开发该项目的后续开发支出和相关利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象价格的一种估价方法。公式为:
项目评估值=开发完成后价值-后续开发成本-营销费用-投资利息-开发利润
4.无形资产
对评估范围内的无形资产，企业能够提供较详细的核算无形资产开发成本资料，故本次评估采用成本法对企业自主研发的知识产权进行评估。
计算公式:
无形资产评估值=无形资产重置成本×(1-贬值率)；
无形资产重置成本=(C+V)×(1+L)
式中:
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C-无形资产研制开发中的物化劳动消耗
V-无形资产研制开发中的活劳动消耗
L-无形资产投资报酬率
贬值率=无形资产已使用年限/(无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限)×100%
5.负债
负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法介绍
1.概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日企业报表中的其他非经营性、溢余资产的价值，得出企业的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为:
E=B-D
E:评估对象的股东全部权益价值
B:评估对象的企业价值
D:评估对象的付息债务价值
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B=P+DC+0
P:评估对象的经营性资产价值
Rn
式中:
P:评估对象的经营性资产价值
ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q:评估对象的长期股权投资评估值
Ri:预测期内未来第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn:为未来第n年及以后永续预期收益
r:折现率
n:收益预测期
(2)收益指标
本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出一净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC),计算公式如下:
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率1
WACC=K。xE+K××(1-)×-D
WACC=K。xD+E+K××(1-)×-D+E
式中:
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T:被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下:
K。=R，+β×MRP+R。
式中:
Ke:权益资本成本；
Rf:无风险收益率；
β:权益系统风险系数；
MRP:市场风险溢价；
RC:企业特定风险调整系数；
T:被评估企业的所得税税率。
八、评估程序实施过程和情况
北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“我公司”)资产评估专业人员
对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下:
(一)明确前期事项，接受评估委托
与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。
(二)编制评估计划，展开调查
对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关
注评估对象法律权属。
1.前期准备
对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务
及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇
到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自
查及准备评估资料。
2.资产核实
与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申
报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。
3.尽职调查
评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
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收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对评估申报表，反馈给企业进行补充修改完善。
评估人员根据被评估单位提供的设备等资产清单，对主要资产的权属资料进行核查验证。
进行必要的尽职调查，主要内容如下:
(1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。
(2)了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况，了解其经营计划、发展规划；
(4)了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)其他相关信息资料。
(三)收集整理评估资料
1.评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。
2.评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。
3.对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(四)评定估算及出具评估报告
1.评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。
2.遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.针对评估基准日被评估单位的实际状况，假设资产持续经营及使用。
3.假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
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4.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。
8.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力,不考虑项目未来规划以及未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
9.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业及资产造成重大不利影响。
11.评估范围内对在建项目资产组进行测算,涉及总投资以及对应的进项税为根据建设投资内容以及对应增值税税率测算得出,未考虑实际投资与可行性报告的差异,以及项目投资过程中实际付款获得发票的可抵扣进项与预测金额可能的差异。
特别提请报告使用人注意,报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,报告结论一般会失效,资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同报告结论的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,
对纳入评估范围的资产实施了勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:
(一)资产基础法评估结论
深圳市铁汉生态修复有限公司在评估基准日2022年10月31日资产总计账面值为51,812.17万元,总负债账面值为3,556.81万元,净资产账面值为48,255.36万元；总资产评估值为51,900.56万元,增值额为88.39万元,增值率为0.17%；总负债评估值为3,556.81万元,无评估增减值变动；净资产评估值为48,343.75万元,增值额为88.39万元,增值率为0.18%。评估结果详见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年10月31日
被评估单位:深圳市铁汉生态修复有限公司金额单位:人民币万元
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评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法评估结论
被评估单位在评估基准日2022年10月31日的净资产账面值为48,255.36万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为48,411.84万元,评估增值156.49万元,增值率0.32%。
(三)结论确定
收益法和资产基础法评估结果存在一定差异,主要是由于两种方法评估的途径有所差异,收益法是从企业整体资产的预期获利能力的角度评价资产,考虑了企业的其他经营活动、成本构成等方面的影响；而资产基础法对资产的估值分别计算,
主要考虑了各项资产现时价值,因此两种方法评估结果存在差异。
本次被评估单位于评估基准日前接受股东增资,扩大了注册资本规模,拟未来做大做优做强,但由于增资刚完成,未来的经营方向、策略、业态布局面临调整和变化,因此基于现状的收益预测未来势必进行重新规划和调整；资产基础法与收益法测算结论的差异很小,从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值,
其评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值,因此选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作,得出如下评估结论:
深圳市铁汉生态修复有限公司在评估基准日2022年10月31日资产总计账面值为51,812.17万元,总负债账面值为3,556.81万元,净资产账面值为48,255.36万元；总资产评估值为51,900.56万元,增值额为88.39万元,增值率为0.17%；总负债评估值为3,556.81万元,无评估增减值变动；净资产评估值为48,343.75万元,增值额为88.39万元,增值率为0.18%。
评估结论根据以上评估工作得出,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
十一、特别事项说明
(一)抵押事项
于评估基准日之前,中节能铁汉生态环境股份有限公司以其增资深圳市铁汉生态修复有限公司的位于龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0047的建设用地使用权作为抵押物与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为兴银深龙岗授信(抵押)
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China Appraisal Associates中天華资产评值深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告字(2022)第0247号的《最高额抵押合同》、兴银深龙岗授信(抵押)字(2022)第0248号的《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2022年10月24日至2023年10月07日止。
本次评估未考虑抵押事项对资产价值的影响。
(二)铁汉生态广场在建项目相关报批报建文件尚未完成名称变更登记。
(三)本次评估因受到新冠疫情影响未直接到现场勘查资产状况，而采用照片、查阅文件资料、核对公开市场信息等相关替代程序进行调查；相关权属文件未能直接核对原件，由被评估单位承诺文件的真实性。
(四)其他需要说明的事项
1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得地址:北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1 栋 13 层网址:http://www.caa-bj.com.cn电话:010-88395166传真:010-88395661邮编:10004419地址:北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:zhongtianhua@zthcpv.com19
Cnina Appraisal Assocdales中天孽资产评值深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年10月31日起计算，至2023年10月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2022年11月22日。
评估机构法定代表人
资产评估师资产评估师刘之昊
11180079刘之昊
资产评估师资产评估师
华燕
11030042
北京中天华资产评估有限责任公司
2022年11月22日
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资产评估报告附件目录
●经济行为文件；
●专项审计报告；
●委托人和被评估单位法人营业执照；
●产权证明文件；
●委托人和相关当事方的承诺函；
●签字资产评估师的承诺函；
●评估机构资格证书(备案文件)；
●评估机构法人营业执照副本；
●签字资产评估师资格证书；
●资产评估委托合同。
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