华夏银行:华夏银行2022年第二次临时股东大会会议文件

华夏银行股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议文件
二〇二二年十二月十二日文件目录
华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程.................1
华夏银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知.................3
审议事项：
1.关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案..............6
2.关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案..............................26
3.关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案......170
4.关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..........228
5.关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的议案..........336
6.关于数字科技大厦定制购楼项目的议案...............................份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月12日（星期一）上午9:00
会议地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦二层多功能厅
会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会
主持人：李民吉董事长
一、宣布会议开始
二、宣读本次会议须知
三、审议各项议案
1.关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的
议案
2.关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案
3.关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
4.关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案
5.关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案
6.关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
-1-四、股东发言
五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东对各项议案进行现场投票表决
七、总监票人宣布现场表决结果
八、律师就本次股东大会现场会议出具法律意见
九、出席会议的相关人员在股东大会决议和记录上签字
十、宣布现场会议结束
-2-华夏银行股份有限公司2022年
第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及
《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发
言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言和提问；股东发言总体时间控制在15分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登
记的先后顺序，发言主题应与会议议题相关。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
-3-公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权处理。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、
2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；
监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的第6项议案应对中小
股东单独计票；第1-5项议案为特别决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过为有效，其他议案为普通决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过为有效；第6项议案关联股东应回避表决（相应回避表决的关联股东名称：首钢集团有限公司）。
-4-六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
-5-会议议案之一关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
鉴于本行非公开发行普通股股票事宜已于2022年10月完成，非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为527704485股（简称“本次发行”），现拟根据监管机构审核批准的发行方案和发行结果办理本行注册资本变更及相应修改公司章程事宜。
一、注册资本变更情况
根据监管机构审核批准的发行方案和本次发行结果，本行注册资本拟由人民币15387223983元变更为人民币
15914928468元。
二、公司章程修订情况
本行拟对《华夏银行股份有限公司章程》中涉及注册资
本、股份数量的相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
（一）现行《公司章程》第五条
原文：本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰
拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15387223983元）。
修订后：本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰
玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌元（￥15914928468元）。
（二）现行《公司章程》第八条第一款
原文：本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰
—6—拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订后：本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰
玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（三）现行《公司章程》第二十五条第四款
原文：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌
仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
修订后：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿
壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
根据监管规定，上述本行变更注册资本和相应修改公司章程相关条款事宜经股东大会审议通过后，需报中国银行保险监督管理委员会分别核准和备案，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于华夏银行非公开发行人民币普通股（A 股）
股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告
—7—附件
—8——9——10——11——12——13——14——15——16——17——18——19——20——21——22——23——24——25—会议议案之二
关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
本行现行章程系2020年4月21日经本行2020年第一
次临时股东大会审议通过，并经中国银保监会银保监复〔2020〕599号核准的生效版本。根据2021年以来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，国务院国资委颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》等监管规定，结合本行公司治理实际，现拟对本行公司章程再次进行修订。
本次章程内容修订共涉及条款126条，具体修订条款内容详见《〈华夏银行股份有限公司章程〉修订条款对照表》（附件），修订后内容与原《华夏银行股份有限公司章程》差异的部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次修订的《华夏银行股份有限公司章程》经股东大会
—26—审议通过后，需报中国银保监会核准后生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求对本次章程修订内容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
—27—附件
《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
1.第二条本行是于1992第二条本行是于1992第二条本行是于1992年经1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
年经国务院同意，中国人民年经国务院同意，中国人民银国务院同意，中国人民银行银复第二条公司系依照【法规名称】和其他银行银复?1992?321号文批准行银复?〔1992〕?321号文批〔1992〕321号文批准成立的全民有关规定成立的股份有限公司（以下简成立的全民所有制商业银准成立的全民所有制商业银所有制商业银行，依法具有法人资称公司）。
行，依法具有法人资格。本行，依法具有法人资格。本行格。本行于1996年经中国人民银公司【设立方式】设立；在【公司登记行于1996年经中国人民银行于1996年经中国人民银行银行银复〔1996〕109号文批准，依机关所在地名】市场监督管理局注册登银复?1996?109号文批准，依复?〔1996〕?109号文批准，照《公司法》以发起设立方式增加记，取得营业执照，营业执照号【营业照《公司法》以发起设立方依照《公司法》以发起设立方注册资本，改制为股份有限公司，执照号码】。
式增加注册资本，改制为股式增加注册资本，改制为股份并取得中国人民银行颁发的经营2.完善标点符号使用。
份有限公司，并取得中国人有限公司，并取得中国人民银金融业务许可证，在国家工商行政民银行颁发的经营金融业务行颁发的经营金融业务许可管理局注册登记，领取《企业法人许可证，在国家工商行政管证，在国家工商行政管理局注营业执照》，依法变更为全国性的理局注册登记，领取《企业册登记，领取《企业法人营业股份制商业银行。法人营业执照》，依法变更为执照》，依法变更为全国性的本行于2003年经中国证券监全国性的股份制商业银行。股份制商业银行。督管理委员会以证监发行字本行于2003年经中国证本行于2003年经中国证〔2003〕83号文核准，首次向社券监督管理委员会以证监发券监督管理委员会以证监发会公开发行人民币普通股10亿
—28—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
行字2003〔83〕号文核准，行字〔2003〕〔83〕号文核准，股，全部为向境内投资人发行的以首次向社会公开发行人民币首次向社会公开发行人民币人民币认购的内资股，于2003年普通股10亿股，全部为向境普通股10亿股，全部为向境9月12日在上海证券交易所上市。
内投资人发行的以人民币认内投资人发行的以人民币认本行于2016年2月23日经中国证
购的内资股，于2003年9月购的内资股，于2003年9月券监督管理委员会以证监许可
12日在上海证券交易所上12日在上海证券交易所上市。〔2016〕342号文核准，发行优先市。本行于2016年2月23本行于2016年2月23日经中股2亿股，并于2016年4月20日经中国证券监督管理委员国证券监督管理委员会以证日在上海证券交易所开始转让。
会以证监许可[2016]342号监许可?〔2016〕?342号文核本行现时持有由国务院银行文核准，发行优先股2亿股，准，发行优先股2亿股，并于业监督管理机构颁发的《金融许可并于 2016年 4月 20日在上 2016年 4月 20日在上海证券 证》（机构编码：B0008H111000001）海证券交易所开始转让。交易所开始转让。及由北京市市场监督管理局核发本行现时持有由国务本行现时持有由国务院的《营业执照》（统一社会信用代院银行业监督管理机构颁发 银行业监督管理机构颁发的 码为 9111000010112001XW），是具的《金融许可证》（机构编码：《金融许可证》（机构编码：有法人资格的金融机构。B0008H111000001）及由北京 B0008H111000001）及由北京市工商行政管理局核发的市工商行政管理局市场监督《营业执照》（统一社会信用管理局核发的《营业执照》（统代码为一社会信用代码为
9111000010112001XW），是具 9111000010112001XW），是具
—29—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）有法人资格的金融机构。有法人资格的金融机构。
2.第五条本行注册资本：人民根据2022年10月完成的非公开发行普
第五条本行注册资第五条本行注册资本：
币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰通股股票结果相应修订。
本：人民币壹佰伍拾叁亿捌人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆万捌仟肆佰陆拾捌元仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌（￥15914928468元）。
拾叁元（￥15387223983壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾元）。贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥1591492846815387
223983元）。
3.第八条本行普通股股第八条本行普通股股份总根据2022年10月完成的非公开发行普
第八条本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾通股股票结果相应修订。
份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟
肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰为人民币壹元；优先股股份总数为叁股，每股面值为人民币壹拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
元；优先股股份总数为贰亿
股面值为人民币壹元；优先股……股，每股面值人民币壹佰元。
股份总数为贰亿股，每股面值……人民币壹佰元。
……
4.第十条第十条第十条《上市公司章程指引（2022年修订）》
………………第十一条本章程所称其他高级管理人
本章程所称“高级管理本章程所称“高级管理人本章程所称“高级管理人员”员是指公司的副经理、董事会秘书、财
—30—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）人员”是指本行的行长、副员”是指本行的行长、副行长、是指本行的行长、副行长、财务负务负责人。
行长、财务负责人、董事会财务负责人、董事会秘书、行责人、董事会秘书、行长助理和董注释：公司可以根据实际情况，在章程秘书、行长助理和董事会、长助理和董事会、监管部门确事会确定的其他高级管理人员。所中确定属于公司高级管理人员的人员。
监管部门确定的其他高级管定的其他高级管理人员。所有有高级管理人员统称为高级管理理人员。所有高级管理人员高级管理人员统称为高级管层。
统称为高级管理层。理层。
5.第十二条本行尊重同第十二条本行尊重同第十二条本行尊重同业、金《银行保险机构公司治理准则》
业、存款人及其他债权人、业、存款人金融消费者及其他融消费者及其他债权人、客户、员第七十八条银行保险机构应当尊重金
客户、员工、同业间组织及债权人、客户、员工、同业间工、同业间组织及机构、中介机构、融消费者、员工、供应商、债权人、社
机构、中介机构、供应商、组织及机构、中介机构、供应供应商、社区等利益相关者的合法区等利益相关者的合法权益，与利益相社区等利益相关者的合法权商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者进行有关者建立沟通交流机制，保障利益相关益。本行应与利益相关者进权益。本行应与利益相关者进效的交流与合作，共同推动本行持者能够定期、及时、充分地获得与其权行有效的交流与合作，共同行有效的交流与合作，共同推续、健康地发展。本行应为维护利益相关的可靠信息。……推动本行持续、健康地发展。动本行持续、健康地发展。本益相关者的权益提供必要的条件，本行应为维护利益相关者的行应为维护利益相关者的权当其合法权益受到侵害时，利益相权益提供必要的条件，当其益提供必要的条件，当其合法关者应有机会和途径依法获得救合法权益受到侵害时，利益权益受到侵害时，利益相关者济。
相关者应有机会和途径依法应有机会和途径依法获得救获得救济。济。
—31—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
6.第十四条根据《中国第十四条本行根据《中第十四条本行根据《中国共1.《国有企业公司章程制定管理办法》共产党章程》及《公司法》国共产党章程》及《公司法》产党章程》及《公司法》有关规定，第六条总则条款应当根据《公司法》等有关规定，设立中国共产党有关规定，设立中国共产党的设立中国共产党的组织，开展党的法律法规要求载明公司名称、住所、法的组织，党委发挥领导作用，组织，开展党的工作。党委发工作。党委发挥领导作用，把方向、定代表人、注册资本等基本信息。明确把方向、管大局、保落实。挥领导作用，把方向、管大局、管大局、促落实。本行为党组织的公司类型（国有独资公司、有限责任公建立党的工作机构，配备足保促落实。本行为党组织的活活动提供基础保障和必要条件，建司等）；明确公司按照《中国共产党章程》够数量的党务工作人员，保动提供基础保障和必要条件，立党的工作机构，配备足够数量的规定设立党的组织，开展党的工作，提障党组织的工作经费。建立党的工作机构，配备足够党务工作人员，保障党组织的工作供基础保障等。
数量的党务工作人员，保障党经费。2.《上市公司章程指引（2022年修订）》组织的工作经费。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
3.《银行保险机构公司治理准则》
第十条国有银行保险机构应当将党建
工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础
保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
7.第十五条本行的经营第十五条本行的经营宗第十五条本行的经营宗旨：根据监管要求并结合本行实际完善。
宗旨：旨：立足服务实体经济、防控金融
—32—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
本行稳健经营，恪守信本行稳健经营，恪守信风险、深化金融改革，以安全性、用，以市场为导向，以客户用，以市场为导向，以客户为流动性、效益性为经营原则，实行为中心，建立质量、效益、中心，建立质量、效益、速度、自主经营、自负盈亏、自担风险、速度、结构协调发展的精品结构协调发展的精品银行，促自我约束的经营管理机制。依法合银行，促进社会协调发展，进社会协调发展，为股东创造规开展商业银行业务，实现创新发为股东创造最优的经济效最优的经济效益。展、稳健发展、高质量发展、可持益。本行立足服务实体经济、续发展，不断为客户提供优质服本行以安全性、流动性、防控金融风险、深化金融改务，为股东创造良好回报，更好满效益性为经营原则，实行自革，以安全性、流动性、效益足经济社会发展和人民群众需要。
主经营、自负盈亏、自担风性为经营原则，实行自主经险、自我约束的经营管理机营、自负盈亏、自担风险、自制，依法开展业务活动，依我约束的经营管理机制，。依法接受监管部门的监督管法合规开展商业银行业务活理。动，依法接受监管部门的监督管理。实现创新发展、稳健发展、高质量发展、可持续发展，不断为客户提供优质服务，为股东创造良好回报，更好满足经济社会发展和人民群众需要。
—33—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
8.第十六条经国务院银第十六条经国务院银行第十六条经国务院银行业监根据监管要求并结合本行实际完善。
行业监督管理机构批准，本业监督管理机构等监管机构督管理机构等监管机构批准，并经行经营范围是：批准，并经公司登记机关核公司登记机关核准，本行经营范围……准，本行经营范围是：是：
（十三）提供保管箱服…………
务；（十三）提供保管箱服（十三）提供保管箱服务；（十四）经国务院银行务；（十四）证券投资基金销售；业监管管理机构批准的其他（十四）证券投资基金销（十五）证券投资基金、保险业务。售；资金、合格境外机构投资者托管业经中国人民银行批准的（十五）证券投资基金、务；
结汇、售汇业务。保险资金、合格境外机构投资（十六）境内证券投资；
者托管业务；（十七）结汇、售汇业务；
（十六）境内证券投资；（十八）经国务院银行业监督
（十七）结汇、售汇业务；管理机构等监管机构批准的其他
（十四八）经国务院银行业务。
业监管督管理机构等监管机构批准的其他业务。
经中国人民银行批准的
结汇、售汇业务。
9.第二十五条第二十五条第二十五条根据2022年10月完成的非公开发行普
—34—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
………………通股股票结果相应修订。
本行现时的股本结构本行现时的股本结构为：本行现时的股本结构为：普通
为：普通股壹佰伍拾叁亿捌普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰
仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿拾叁股，优先股贰亿股，其壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾股，其他种类股份零股。
他种类股份零股。贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
10.第二十八条根据本章第二十八条根据本章程第二十八条根据本章程的规完善标点符号使用。
程的规定，并经国务院银行的规定，并经国务院银行业监定，并经国务院银行业监督管理机业监督管理机构批准，本行督管理机构批准，本行可以减构批准，本行可以减少注册资本。
可以减少注册资本。本行减少注册资本。本行减少注册资本行减少注册资本，不得低于《商少注册资本，不得低于《商本，不得低于《商业银行法》业银行法》和国务院银行业监督管业银行法》和国务院银行业和国务院银行业监督管理机理机构规定的商业银行注册资本
监督管理机构规定的商业银构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》《商行注册资本最低限额，并应最低限额，并应按照《公司业银行法》以及其他有关规定和本按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行法》以及其他章程规定的程序办理。
法》以及其他有关规定和本有关规定和本章程规定的程章程规定的程序办理。序办理。
11.第二十九条本行不得第二十九条本行不得收第二十九条本行不得收购本《上市公司章程指引（2022年修订）》
—35—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
收购本行的股份。但是，有购本行的股份。但是，有下列行的股份。但是，有下列情形之一第二十四条公司不得收购本公司股份。
下列情形之一的除外：……情形之一的除外：……的除外：……但是，有下列情形之一的除外：
除上述情形外，本行不除上述情形外，本行不得（一）减少公司注册资本；
得收购本行股份。收购本行股份。（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
12.第三十一条本行因本第三十一条本行因本章第三十一条本行收购本行股《银行保险机构公司治理准则》
章程第二十九条第一款第程第二十九条第一款第（一）份，应当经股东大会决议。第十八条银行保险机构股东大会应当
（一）项、第（二）项规定项、第（二）项规定的情形收……在法律法规和公司章程规定的范围内行
的情形收购本行股份的，应购本行股份的，应当经股东大使职权。
当经股东大会决议；本行因会决议；本行因本章程第二十除《公司法》规定的职权外，银行保险本章程第二十九条第一款第九条第一款第（三）项、第（五）机构股东大会职权至少应当包括：
—36—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收……
（六）项规定的情形收购本购本行股份的，经三分之二以（四）依照法律规定对收购本公司股份
行股份的，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决作出决议；
董事出席的董事会会议决议。……议。……公司法及本条规定的股东大会职权不得……授予董事会、其他机构或者个人行使。
13.第三十五条本行董事、第三十五条本行持有5%第三十五条本行持有5%以《上市公司章程指引（2022年修订）》
监事、高级管理人员、持有以上股份的股东、董事、监事、上股份的股东、董事、监事、高级第三十条公司持有百分之五以上股份
本行5%以上的股份的股东，高级管理人员、持有本行5%管理人员，将其持有的本行股票或的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本行股票在买以上的股份的股东，将其所持者其他具有股权性质的证券在买将其持有的本公司股票或者其他具有股入之日起6个月以内卖出，有的本行股票或者其他具有入后6个月内卖出，或在卖出后6权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出之日起6个月以内股权性质的证券在买入之日个月内又买入的，由此所得收益归或者在卖出后六个月内又买入，由此所又买入的，由此所得收益归起后6个月以内卖出，或在卖本行所有，本行董事会应当收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将本行所有，本行董事会将收出之日起后6个月以内又买所得收益。但是，证券公司因购入收回其所得收益。但是，证券公司因购回其所得收益。但是，证券入的，由此所得收益归本行所包销售后剩余股票而持有5%以上入包销售后剩余股票而持有百分之五以公司因包销购入售后剩余股有，本行董事会将应当收回其股份的，以及有中国证券监督管理上股份的，以及有中国证监会规定的其票而持有5%以上股份的，卖所得收益。但是，证券公司因委员会规定的其他情形的除外。他情形的除外。
出该股票不受6个月时间限包销购入包销售后剩余股票前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、监事、高级管理人员、制。而持有5%以上股份的，卖出理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具有股本行董事会不按照前款该股票不受6个月时间限制者其他具有股权性质的证券，包括权性质的证券，包括其配偶、父母、子—37—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
规定执行的，股东有权要求以及有中国证券监督管理委其配偶、父母、子女持有的及利用女持有的及利用他人账户持有的股票或董事会在30日内执行。本行员会规定的其他情形的除外。他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行前款所称董事、监事、高有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了本行的利级管理人员、自然人股东持有本行董事会不按照第一款规的，股东有权要求董事会在三十日内执益以自己的名义直接向人民的股票或者其他具有股权性定执行的，股东有权要求董事会在行。公司董事会未在上述期限内执行的，法院提起诉讼。质的证券，包括其配偶、父母、30日内执行。本行董事会未在上股东有权为了公司的利益以自己的名义本行董事会不按照第一子女持有的及利用他人账户述期限内执行的，股东有权为了本直接向人民法院提起诉讼。
款的规定执行的，负有责任持有的股票或者其他具有股行的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执的董事依法承担连带责任。权性质的证券。民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责本行董事会不按照前款本行董事会不按照第一款的任。
第一款规定执行的，股东有权规定执行的，负有责任的董事依法要求董事会在30日内执行。承担连带责任。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
14.第三十七条在本行第三十七条在本行中，第三十七条在本行中，设立1.结合本行实际及同业实践修订。
—38—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）中，设立中国共产党华夏银设立中国共产党华夏银行股中国共产党华夏银行股份有限公2.《国有企业公司章程制定管理办法》行股份有限公司委员会（简份有限公司委员会（简称“党司委员会（简称“党委”）及常务第九条……设立公司党委（党组）的国称“党委”）及常务委员会（简委”）及常务委员会（简称“常委员会（简称“常委会”）。常委会有企业应当明确党委（党组）发挥领导称“常委会”）。党委设书记1委会”）。常委会在全会闭会期在全会闭会期间行使行党委职权，作用，把方向、管大局、保落实，依照名，副书记2名，常委若干间行使行党委职权，主持经常主持经常工作。党委设书记1名，规定讨论和决定企业重大事项；明确坚名，委员若干名。董事长、工作。党委设书记1名，副书副书记2名，常委若干名，委员若持和完善“双向进入、交叉任职”领导党委书记由一人担任，确定1记2名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书记由一人担体制及有关要求。……名党委副书记协助党委书记干名。董事长、党委书记由一任，确定1名党委副书记协助党委3.《银行保险机构公司治理准则》抓党建工作。符合条件的党人担任，确定1名党委副书记书记抓党建工作。本行坚持和完善第十一条国有银行保险机构应当坚委成员可以通过法定程序进协助党委书记抓党建工作。本“双向进入、交叉任职”领导体制持和完善“双向进入、交叉任职”领导入董事会、监事会、高级管行坚持和完善“双向进入、交及有关要求，符合条件的党委成员体制，符合条件的党委班子成员可以通理层，董事会、监事会、高叉任职”领导体制及有关要可以通过法定程序进入董事会、监过法定程序进入董事会、监事会、高级级管理层成员中符合条件的求，符合条件的党委成员可以事会、高级管理层，董事会、监事管理层，董事会、监事会、高级管理层党员可以依照有关规定和程通过法定程序进入董事会、监会、高级管理层成员中符合条件的中符合条件的党员可以依照有关规定和序进入党委。同时，按规定事会、高级管理层，董事会、党员可以依照有关规定和程序进程序进入党委。……设立纪委。监事会、高级管理层成员中符入党委。同时，由上级纪委监委派4.《中共华夏银行股份有限公司委员会本行党委和纪委的书合条件的党员可以依照有关驻本行纪检监察组，本行下辖各级工作规则》记、副书记、常委、委员的规定和程序进入党委。同时，党委按党章规定设立纪委。第九条常委会在全会闭会期间行使行职数按中共北京市委组织部由上级纪委监委派驻本行纪本行党委书记、副书记、常委、党委职权，主持经常工作。其主要职责批复设置，经选举产生。党检监察组，本行下辖各级党委委员的职数按中共北京市委组织是：
—39—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
员代表大会闭会期间，上级按党章规定设立纪委。部批复设置，经选举产生。党员代（一）把学习贯彻习近平新时代中国特党委认为有必要时，可以任本行党委和纪委的书记、表大会闭会期间，上级党委认为有色社会主义思想，学习贯彻习近平总书命党委书记、副书记、常委、副书记、常委、委员的职数按必要时，可以任命党委书记、副书记重要讲话和重要指示精神作为第一议纪委书记和纪委副书记。中共北京市委组织部批复设记、常委。题。……置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。
15.第三十八条党委根据第三十八条党委根据第三十八条党委根据《中国1.《中国共产党国有企业基层组织工作《中国共产党章程》等党内《中国共产党章程》等党内法共产党章程》等党内法规履行以下条例（试行）》
法规履行以下职责：规履行以下主要职责：主要职责：第十一条国有企业党委（党组）发挥领
（一）保证监督党和国（一）把学习宣传贯彻（一）把学习宣传贯彻习近导作用，把方向、管大局、保落实，依
家方针政策在本行的贯彻执习近平新时代中国特色社会平新时代中国特色社会主义思想、照规定讨论和决定企业重大事项。主要行，落实党中央、国务院重主义思想、习近平总书记系列习近平总书记系列重要讲话和重职责是：
大战略决策，以及上级党组重要讲话和重要指示批示精要指示批示精神作为第一议题，保（一）加强企业党的政治建设，坚持和织有关重要工作部署；神作为第一议题，保证监督党证监督党和国家方针政策在本行落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）加强对选人用人和国家方针政策在本行的贯的贯彻执行，落实党中央、国务院制度、重要制度，教育引导全体党员始
工作的领导和把关，管标准、彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有终在政治立场、政治方向、政治原则、管程序、管考察、管推荐、重大战略决策，以及上级党组关重要工作部署；政治道路上同以习近平同志为核心的党—40—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）管监督，坚持党管干部原则织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的中央保持高度一致；
与董事会依法选择经营管理（二）加强对选人用人工领导和把关，管标准、管程序、管（二）深入学习和贯彻习近平新时代中者以及经营管理者依法行使作的领导和把关，管标准、管考察、管推荐、管监督，坚持党管国特色社会主义思想，学习宣传党的理用人权相结合；程序、管考察、管推荐、管监干部原则与董事会依法选择经营论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论本行改督，坚持党管干部原则与董事管理者以及经营管理者依法行使保证党中央重大决策部署和上级党组织
革发展稳定、重大经营管理会依法选择经营管理者以及用人权相结合；决议在本企业贯彻落实；
事项和涉及职工切身利益的经营管理者依法行使用人权（三）研究讨论本行改革发展（三）研究讨论企业重大经营管理事项，重大问题，并提出意见建议。相结合；稳定、重大经营管理事项和涉及职支持股东（大）会、董事会、监事会和支持股东大会、董事会、监（三）研究讨论本行改革工切身利益的重大问题，并提出意经理层依法行使职权；
事会、高级管理层依法履职；发展稳定、重大经营管理事项见建议。董事会决定的重大问题，（四）加强对企业选人用人的领导和把支持职工代表大会开展工和涉及职工切身利益的重大应当事先听取党委的意见；重大经关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、作；问题，并提出意见建议。董事营管理事项必须经党委研究讨论人才队伍建设；
（四）承担全面从严治会决定的重大问题，应当事先后，再由董事会或高级管理层作出（五）履行企业党风廉政建设主体责任，党主体责任。领导本行思想听取党委的意见；重大经营管决定或组织实施。支持股东大会、领导、支持内设纪检组织履行监督执纪政治工作、统战工作、精神理事项必须经党委研究讨论董事会、监事会、高级管理层依法问责职责，严明政治纪律和政治规矩，文明建设、企业文化建设和后，再由董事会或高级管理层履职；支持职工代表大会开展工推动全面从严治党向基层延伸；
工会、共青团等群团工作。作出决定或组织实施。支持股作；（六）加强基层党组织建设和党员队伍领导党风廉政建设，支持纪东大会、董事会、监事会、高（四）承担全面从严治党主体建设，团结带领职工群众积极投身企业委切实履行监督责任；级管理层依法履职；支持职工责任。领导本行党的建设、全面从改革发展；
（五）加强本行基层党代表大会开展工作；严治党、思想政治工作、意识形态（七）领导企业思想政治工作、精神文
—41—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
组织和党员队伍建设，充分（四）承担全面从严治党工作、统战工作、国安保密工作、明建设、统一战线工作，领导企业工会、发挥党支部战斗堡垒作用和主体责任。领导本行党的建精神文明建设、企业文化建设和工共青团、妇女组织等群团组织。
党员先锋模范作用，团结带设、全面从严治党、思想政治会、共青团等群团工作。领导党风2.《银行保险机构公司治理准则》领干部职工积极投身本行改工作、意识形态工作、统战工廉政建设，支持纪检监察组及纪委第十二条国有银行保险机构党委要切革发展；作、国安保密工作、精神文明切实履行监督责任；实发挥把方向、管大局、保落实的领导
（六）党委职责范围内建设、企业文化建设和工会、（五）加强本行基层党组织和作用，重点管政治方向、领导班子、基
其他有关的重要事项。共青团等群团工作。领导党风党员队伍建设，充分发挥各级党委本制度、重大决策和党的建设，切实承廉政建设，支持纪检监察组及把方向、管大局、促落实的领导作担好从严管党治党责任。重大经营管理纪委切实履行监督责任；用，党支部战斗堡垒作用和党员先事项必须经党委研究讨论后，再由董事
（五）加强本行基层党组锋模范作用，团结带领干部职工积会或高级管理层作出决定。
织和党员队伍建设，充分发挥极投身本行改革发展；3.《中共华夏银行股份有限公司委员会各级党委把方向、管大局、促（六）党委职责范围内其他有工作规则》
落实的领导作用，党支部战斗关的重要事项。第九条常委会在全会闭会期间行使行堡垒作用和党员先锋模范作党委及常委会具体职责按照党委职权，主持经常工作。其主要职责用，团结带领干部职工积极投《中共华夏银行股份有限公司委是：身本行改革发展；员会工作规则》规定执行。（一）把学习贯彻习近平新时代中国特
（六）党委职责范围内其他有色社会主义思想，学习贯彻习近平总书关的重要事项。记重要讲话和重要指示精神作为第一议党委及常委会具体职责题。……按照《中共华夏银行股份有限—42—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）公司委员会工作规则》规定执行。
16.第四十三条……董第四十三条……董事、第四十三条……董事、高级《中华人民共和国公司法》
事、高级管理人员执行职务高级管理人员执行职务时违管理人员执行职务时违反法律、行第一百五十一条董事、高级管理人员有
时违反法律、行政法规或者反法律、行政法规或者本章程政法规或者本章程的规定，给本行本法第一百四十九条规定的情形的，有本章程的规定，给本行造成的规定，给本行造成损失的，造成损失的，连续180日以上单独限责任公司的股东、股份有限公司连续损失的，连续180日以上单连续180日以上单独或合并或合计持有本行1%以上股份的股一百八十日以上单独或者合计持有公司独或合并持有本行1%以上股合计持有本行1%以上股份的东有权书面请求监事会向人民法百分之一以上股份的股东，可以书面请份的股东有权书面请求监事股东有权书面请求监事会向院提起诉讼；监事会执行职务时违求监事会或者不设监事会的有限责任公
会向人民法院提起诉讼；监人民法院提起诉讼；监事会执反法律、行政法规或者本章程的规司的监事向人民法院提起诉讼……
事会执行职务时违反法律、行职务时违反法律、行政法规定，给本行造成损失的，股东可以行政法规或者本章程的规或者本章程的规定，给本行造书面请求董事会向人民法院提起定，给本行造成损失的，股成损失的，股东可以书面请求诉讼。……东可以书面请求董事会向人董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。……讼。……
17.第四十五条本行股东第四十五条本行股东第四十五条本行股东承担1.《银行保险机构公司治理准则》
承担下列义务，本章程对优承担下列义务，本章程对优先下列义务，本章程对优先股股东义第六条银行保险机构应当按照法律法先股股东义务另有规定的，股股东义务另有规定的，从其务另有规定的，从其规定：规及监管规定，制定并及时修改完善公从其规定：规定：……司章程。银行保险机构章程对公司、股—43—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
…………（二）依其所认购的股份和入东、董事、监事、高级管理人员具有约
（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份股方式缴纳股金，使用来源合法的束力。
入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股金，使用来自有资金入股，不得以委托资金、银行保险机构应当在公司章程中对股东……源合法的自有资金入股，不得债务资金等非自有资金入股，法律大会、董事会、监事会、高级管理层的
（六）本行主要股东应当以以委托资金、债务资金等非自法规或者监管制度另有规定的除组成和职责等作出安排，明确公司及其
书面形式向本行作出支持资有资金入股，法律法规或者监外；股东、董事、监事、高级管理人员等各本补充的长期承诺，并作为管制度另有规定的除外；……方权利、义务。
本行资本规划的一部分；本……（六）本行主要股东应当以书银行保险机构应当在公司章程中规定，行主要股东应当在必要时向（六）本行主要股东应当面形式向本行作出在必要时向本主要股东应当以书面形式向银行保险机
本行补充资本；以书面形式向本行作出在必行补充资本的长期承诺，并作为本构作出在必要时向其补充资本的长期承……要时支持资本向本行补充资行资本规划的一部分；本行主要股诺，作为银行保险机构资本规划的一部
（八）本行资本充足率低于本的长期承诺，并作为本行资东应当在必要时向本行补充资本；分，并在公司章程中规定公司制定审慎
法定标准时，股东应支持董本规划的一部分；本行主要股……利润分配方案时需要考虑的主要因素。
事会作出的提高资本充足率东应当在必要时向本行补充（八）本行资本充足率低于法商业银行应当在公司章程中规定股东在
方案及措施；资本；定标准时，股东应支持董事会作出本行授信逾期时的权利限制。主要股东
（九）本行可能出现流动性……的提高资本充足率方案及措施；在本行授信逾期的，应当限制其在股东困难时，应本行要求，在本（八）本行资本充足率低（九）本行可能出现流动性困大会的表决权，并限制其提名或派出的行有借款的股东须立即归还于法定标准时，股东应支持董难时，应本行要求，在本行有借款董事在董事会的表决权。其他股东在本到期借款，未到期的借款应事会作出的提高资本充足率的股东须立即归还到期借款，未到行授信逾期的，商业银行应当结合本行提前偿还；本条所指的流动方案及措施；期的借款应提前偿还；本条所指的实际情况，对其相关权利予以限制。
—44—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
性困难的判定标准，适用国（九）本行可能出现流动流动性困难的判定标准，适用国务第十六条银行保险机构股东除按照公务院银行业监督管理机构的性困难时，应本行要求，在本院银行业监督管理机构的有关规司法等法律法规及监管规定履行股东义有关规定。行有借款的股东须立即归还定。务外，还应当承担如下义务：
（十）本行对一个关联方的到期借款，未到期的借款应提（十）本行对单个关联方的授（一）使用来源合法的自有资金入股银
授信余额不得超过本行资本前偿还；本条所指的流动性困信余额不得超过本行上季末资本行保险机构，不得以委托资金、债务资净额的10%；本行对一个关联难的判定标准，适用国务院银净额的10%；本行对单个关联法人金等非自有资金入股，法律法规或者监法人或其他组织所在集团客行业监督管理机构的有关规或非法人组织所在集团客户的合管制度另有规定的除外；
户的授信余额总数不得超过定。计授信余额不得超过本行上季末（二）持股比例和持股机构数量符合监本行资本净额的15%；本行对（十）本行对一个单个关资本净额的15%；本行对全部关联管规定，不得委托他人或者接受他人委全部关联方的授信余额不得联方的授信余额不得超过本方的授信余额不得超过本行上季托持有银行保险机构股份；
超过本行资本净额的50%。计行上季末资本净额的10%；本末资本净额的50%。计算上述授信（三）按照法律法规及监管规定，如实算上述授信余额时，可以扣行对一个单个关联法人或其余额时，可以扣除授信时关联方提向银行保险机构告知财务信息、股权结除授信时关联方提供的保证他非法人组织所在集团客户供的保证金存款以及质押的银行构、入股资金来源、控股股东、实际控
金存款以及质押的银行存单的合计授信余额总数不得超存单和国债金额。制人、关联方、一致行动人、最终受益和国债金额。过本行上季末资本净额的（十一）主要股东在本行的授人、投资其他金融机构情况等信息；
（十一）股东特别是主要股15%；本行对全部关联方的授信逾期时，应当对其在股东大会和（四）股东的控股股东、实际控制人、东在本行的授信逾期时，应信余额不得超过本行上季末提名或派出董事在董事会上的表关联方、一致行动人、最终受益人发生当对其在股东大会和派出董资本净额的50%。计算上述授决权进行限制；其他股东在本行的变化的，相关股东应当按照法律法规及事在董事会上的表决权进行信余额时，可以扣除授信时关授信逾期时，本行应当结合本行实监管规定，及时将变更情况书面告知银限制；联方提供的保证金存款以及际情况，对其相关权利予以限制；行保险机构；
—45—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十二）不得滥用股东权利质押的银行存单和国债金额。（十二）股东及其控股股东、（五）股东发生合并、分立，被采取责损害本行或者其他股东的利（十一）股东特别是主实际控制人不得滥用股东权利或令停业整顿、指定托管、接管、撤销等益；不得滥用本行法人独立要股东在本行的授信逾期时，者利用关联关系，损害本行、其他措施，或者进入解散、清算、破产程序，地位和股东有限责任损害本应当对其在股东大会和提名股东及利益相关者的合法权益；不或者其法定代表人、公司名称、经营场
行债权人的利益；滥用股东或派出董事在董事会上的表得滥用本行法人独立地位和股东所、经营范围及其他重大事项发生变化
权利给本行或者其他股东造决权进行限制；其他股东在本有限责任损害本行债权人的利益，的，应当按照法律法规及监管规定，及成损失的，应当依法承担赔行的授信逾期时，本行应当结不得干预董事会、高级管理层根据时将相关情况书面告知银行保险机构；
偿责任；滥用本行法人独立合本行实际情况，对其相关权本章程享有的决策权和管理权，不（六）股东所持银行保险机构股份涉及地位和股东有限责任，逃避利予以限制；得越过董事会、高级管理层直接干诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强债务，严重损害本行债权人（十二）股东及其控股股预本行经营管理；制措施、被质押或者解质押的，应当按利益的，应当对本行债务承东、实际控制人不得滥用股东……照法律法规及监管规定，及时将相关情担连带责任；权利或者利用关联关系，损害（十五）持股比例和持股机构况书面告知银行保险机构；
……本行或者、其他股东及利益相数量符合监管规定，不得委托他人（七）股东转让、质押其持有的银行保
（十五）法律、行政法规及关者的利益合法权益；不得滥或者接受他人委托持有本行股份；险机构股份，或者与银行保险机构开展
本章程规定应当承担的其他用本行法人独立地位和股东（十六）按照法律法规及监管关联交易的，应当遵守法律法规及监管义务。有限责任损害本行债权人的规定，如实向本行告知财务信息、规定，不得损害其他股东和银行保险机利益，不得干预董事会、高级股权结构、入股资金来源、控股股构利益；
管理层根据本章程享有的决东、实际控制人、关联方、一致行（八）股东及其控股股东、实际控制人
策权和管理权，不得越过董事动人、最终受益人、投资其他金融不得滥用股东权利或者利用关联关系，会、高级管理层直接干预本行机构情况等信息；损害银行保险机构、其他股东及利益相
—46—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
经营管理；滥用股东权利给本（十七）股东的控股股东、实关者的合法权益，不得干预董事会、高行或者其他股东造成损失的，际控制人、关联方、一致行动人、级管理层根据公司章程享有的决策权和应当依法承担赔偿责任；滥用最终受益人发生变化的，相关股东管理权，不得越过董事会、高级管理层本行法人独立地位和股东有应当按照法律法规及监管规定，及直接干预银行保险机构经营管理；
限责任，逃避债务，严重损害时将变更情况书面告知本行；（九）银行保险机构发生风险事件或者本行债权人利益的，应当对本（十八）股东发生合并、分立，重大违规行为的，股东应当配合监管机行债务承担连带责任；被采取责令停业整顿、指定托管、构开展调查和风险处置；
……接管、撤销等措施，或者进入解散、（十）法律法规、监管规定及公司章程
（十五）持股比例和持股清算、破产程序，或者其法定代表规定股东应当承担的其他义务。
机构数量符合监管规定，不得人、公司名称、经营场所、经营范银行保险机构应当在公司章程中列明上委托他人或者接受他人委托围及其他重大事项发生变化的，应述股东义务，并明确发生重大风险时相持有本行股份；当按照法律法规及监管规定，及时应的损失吸收与风险抵御机制。
（十六）按照法律法规及将相关情况书面告知本行；2.《中国银保监会办公厅关于进一步加监管规定，如实向本行告知财（十九）股东所持本行股份涉强银行保险机构股东承诺管理有关事项务信息、股权结构、入股资金及诉讼、仲裁、被司法机关等采取的通知》
来源、控股股东、实际控制人、法律强制措施、被质押或者解质押四、银行保险机构主要股东要根据有关
关联方、一致行动人、最终受的，应当按照法律法规及监管规法律法规和监管要求，如实作出承诺，益人、投资其他金融机构情况定，及时将相关情况书面告知本切实履行承诺，积极配合银保监会或其等信息；行；派出机构、银行保险机构开展股东承诺
（十七）股东的控股股（二十）股东转让、质押其持评估。……—47—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
东、实际控制人、关联方、一有的本行股份，或者与本行开展关五、银行保险机构要建立主要股东承诺
致行动人、最终受益人发生变联交易的，应当遵守法律法规及监管理制度，规范主要股东承诺档案管理、化的，相关股东应当按照法律管规定，不得损害其他股东和本行定期评估等工作。
法规及监管规定，及时将变更利益；银行保险机构要进一步完善公司章程，情况书面告知本行；（二十一）本行发生风险事件规范主要股东承诺及履行行为，落实主
（十八）股东发生合并、或者重大违规行为的，股东应当配要股东的责任和义务。
分立，被采取责令停业整顿、合监管机构开展调查和风险处置；十、银行保险机构要在公司章程中规定
指定托管、接管、撤销等措施，（二十二）主要股东应切实履对违反承诺的主要股东采取相应的限制或者进入解散、清算、破产程行其根据国务院银行业监督管理措施。
序，或者其法定代表人、公司机构相关监管规定作出的书面承十一、银行保险机构主要股东承诺履行
名称、经营场所、经营范围及诺，并积极配合监管机构、本行开情况由董事会认定。对违反承诺的股东其他重大事项发生变化的，应展股东承诺评估；采取措施由董事会提出议案，经股东当按照法律法规及监管规定，（二十三）法律、行政法规及（大）会审议通过后执行，相关股东或及时将相关情况书面告知本本章程规定应当承担的其他义务。股东代表应回避表决。
行；本行股东滥用股东权利给本3.《上市公司章程指引（2022年修订）》
（十九）股东所持本行股行或者其他股东造成损害的，应当第三十八条公司股东承担下列义务：
份涉及诉讼、仲裁、被司法机依法承担赔偿责任。本行股东滥用（一）遵守法律、行政法规和本章程；
关等采取法律强制措施、被质本行法人独立地位和股东有限责（二）依其所认购的股份和入股方式缴
押或者解质押的，应当按照法任，逃避债务，严重损害本行债权纳股金；
律法规及监管规定，及时将相人利益的，应当对本行债务承担连（三）除法律、法规规定的情形外，不—48—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）关情况书面告知本行；带责任。得退股；
（二十）股东转让、质押本行主要股东根据国务院银（四）不得滥用股东权利损害公司或者其持有的本行股份，或者与本行业监督管理机构相关监管规定其他股东的利益；不得滥用公司法人独行开展关联交易的，应当遵守做出承诺的履行情况由董事会认立地位和股东有限责任损害公司债权人法律法规及监管规定，不得损定。对违反该等承诺的主要股东采的利益；
害其他股东和本行利益；取的相应限制措施由董事会提出（五）法律、行政法规及本章程规定应
（二十一）本行发生风险议案，经股东大会审议通过后执当承担的其他义务。
事件或者重大违规行为的，股行，相关股东或股东代表应回避表公司股东滥用股东权利给公司或者其他东应当配合监管机构开展调决。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责查和风险处置；任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（二十二）主要股东应切股东有限责任，逃避债务，严重损害公
实履行其根据国务院银行业司债权人利益的，应当对公司债务承担监督管理机构相关监管规定连带责任。
作出的书面承诺，并积极配合4.《银行保险机构关联交易管理办法》监管机构、本行开展股东承诺第十六条银行机构对单个关联方的授评估；信余额不得超过银行机构上季末资本净
（十五二十三）法律、行额的10%。银行机构对单个关联法人或政法规及本章程规定应当承非法人组织所在集团客户的合计授信余担的其他义务。额不得超过银行机构上季末资本净额的本行股东滥用股东权利15%。银行机构对全部关联方的授信余额—49—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）给本行或者其他股东造成损不得超过银行机构上季末资本净额的害的，应当依法承担赔偿责50%。
任。本行股东滥用本行法人独计算授信余额时，可以扣除授信时关联立地位和股东有限责任，逃避方提供的保证金存款以及质押的银行存债务，严重损害本行债权人利单和国债金额。……益的，应当对本行债务承担连带责任。
本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应
限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
18.第四十七条股东以本第四十七条股东以本行第四十七条股东以本行股权1.《银行保险机构公司治理准则》
行股权出质为自己或他人担股权出质为自己或他人担保出质为自己或他人担保的，应当严第十六条第六款股东所持银行保险机保的，应当严格遵守法律法的，应当严格遵守法律法规和格遵守法律法规和监管部门的要构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等规和监管部门的要求，并事监管部门的要求，股权被质押求，股权被质押或者解质押的，股采取法律强制措施、被质押或者解质押—50—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
前书面告知本行董事会。本或者解质押的，股东应当并事东应当事前书面告知本行董事会。的，应当按照法律法规及监管规定，及行董事会办公室负责承担本前书面告知本行董事会。本行本行董事会办公室负责承担本行时将相关情况书面告知银行保险机构；
行股权质押信息的收集、整董事会办公室负责承担本行股权质押或解质押信息的收集、整2.与修订后章程第四十五条统一，对股理和报送等日常工作。股权质押或解质押信息的收理和报送等日常工作。东派出/提名董事进行一致的表述。
……集、整理和报送等日常工作。……股东质押本行股权数量……股东质押本行股权数量达到
达到或超过其持有本行股权股东质押本行股权数量或超过其持有本行股权的50%时，的50%时，应当对其在股东大达到或超过其持有本行股权应当对其在股东大会和提名或派会和派出董事在董事会上的的50%时，应当对其在股东大出董事在董事会上的表决权进行表决权进行限制。……会和提名或派出董事在董事限制。……会上的表决权进行限制。……
19.第四十八条本行不得第四十八条本行不得直第四十八条本行不得直接通《银行保险机构关联交易管理办法》
向关联方发放信用贷款。接通过或借道同业、理财、表过或借道同业、理财、表外等业务，第二十八条银行机构不得直接通过或本行向关联方发放担保外等业务，突破比例限制或违突破比例限制或违反规定向关联借道同业、理财、表外等业务，突破比贷款的条件不得优于其他贷反规定向关联方提供资金。方提供资金。例限制或违反规定向关联方提供资金。
款人同类贷款的条件，贷款本行不得向关联方发放本行不得接受本行的股权作银行机构不得接受本行的股权作为质押利率执行中国人民银行规定信用贷款。为质押提供授信。提供授信。银行机构不得为关联方的融的利率标准。本行向关联方发放担保本行关联交易应当按照商业资行为提供担保（含等同于担保的或有本行不得为关联方的融贷款的条件不得优于其他贷原则，以不优于对非关联方同类交事项），但关联方以银行存单、国债提供资行为提供担保，但关联方款人同类贷款的条件，贷款利易的条件进行。足额反担保的除外。
—51—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）以银行存单或国债提供反担率执行中国人民银行规定的本行不得为关联方的融资行银行机构向关联方提供授信发生损失保的除外。利率标准。为提供担保（含等同于担保的或有的，自发现损失之日起二年内不得再向本行向关联方提供授信本行不得接受本行的股事项），但关联方以银行存单或国该关联方提供授信，但为减少该授信的发生损失的，在2年内不得权作为质押提供授信。债提供足额反担保的除外。损失，经银行机构董事会批准的除外。
再向该关联方提供授信，但本行关联交易应当按照本行向关联方提供授信发生第四十四条关联交易应当订立书面协为减少该授信的损失，经董商业原则，以不优于对非关联损失的，自发现损失之日起2年内议，按照商业原则，以不优于对非关联事会批准的除外。方同类交易的条件进行。不得再向该关联方提供授信，但为方同类交易的条件进行。必要时关联交本行不得为关联方的融减少该授信的损失，经本行董事会易控制委员会可以聘请财务顾问等独立资行为提供担保（含等同于担批准的除外。第三方出具报告，作为判断的依据。保的或有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。
本行向关联方提供授信
发生损失的，在自发现损失之日起2年内不得再向该关联
方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
20.第四十九条同一股东第四十九条同一股东第四十九条同一股东及其1.文字完善性修订；
及其关联方不得同时提名董及其关联方不得同时提名董关联方不得同时提名董事和监事2.根据本行实际情况修订。
—52—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事和监事人选；同一股东及事和监事人选候选人；同一股候选人；同一股东及其关联方提名
其关联方提名的董事（监事）东及其关联方提名的董事（监的董事（监事）候选人已担任董事
人选已担任董事（监事）职事）人选候选人已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更务，在其任期届满或更换以（监事）职务，在其任期届满换以前，该股东不得再提名监事前，该股东不得再提名监事或更换以前，该股东不得再提（董事）候选人；同一股东及其关（董事）候选人；同一股东名监事（董事）候选人；同一联方提名的董事（监事）原则上不
及其关联方提名的董事（监股东及其关联方提名的董事得超过董事会（监事会）成员总数
事）原则上不得超过董事会（监事）原则上不得超过董事的三分之一。国家另有规定的除（监事会）成员总数的1/3。会（监事会）成员总数的1/3外。……国家另有规定的除外。……三分之一。国家另有规定的除外。……
21.第五十一条……本行第五十一条……本行第五十一条……本行股东特文字完善性修订。
股东特别是主要股东应当严股东特别是主要股东应当严别是主要股东应当严格按照法律
格按照法律法规、监管规定格按照法律法规、监管规定及法规、监管规定及本章程行使出资
及本行章程行使出资人权本行章程行使出资人权利，履人权利，履行出资人义务，不得谋利，履行出资人义务，不得行出资人义务，不得谋取不当取不当利益，不得滥用股东权利干谋取不当利益，不得滥用股利益，不得滥用股东权利干预预或利用其影响力干预董事会、高东权利干预或利用其影响力或利用其影响力干预董事会、级管理层根据本章程享有的决策
干预董事会、高级管理层根高级管理层根据本行章程享权和管理权，不得越过董事会和高—53—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
据本行章程享有的决策权和有的决策权和管理权，不得越级管理层直接干预或利用影响力管理权，不得越过董事会和过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输高级管理层直接干预或利用干预或利用影响力干预本行送，不得损害本行利益和其他股东影响力干预本行经营管理，经营管理，进行利益输送，不及利益相关者的合法权益。
进行利益输送，不得损害本得损害本行利益和其他股东……行利益和其他股东及利益相及利益相关者的合法权益。
关者的合法权益。…………第二节股东大会第二节股东大会的一般规第二节股东大会的一般规定涉及章节调整均与《上市公司章程指引
定（2022年修订）》做一致修订。
22.第五十四条股东大会第五十四条股东大会第五十四条股东大会是本1.《银行保险机构公司治理准则》
是本行的权力机构，依法行是本行的权力机构，由全体股行的权力机构，由全体股东组成，第六条第二款银行保险机构应当在公使下列职权：东组成，依法行使下列职权：依法行使下列职权：司章程中对股东大会、董事会、监事会、………………高级管理层的组成和职责等作出安排，
（九）对发行本行债券作（九）对发行本行公司债（九）对发行公司债券或者公明确公司及其股东、董事、监事、高级
出决议；券或者公司上市作出决议；司上市作出决议；管理人员等各方权利、义务。
（十）对本行合并、分立、（十）对本行合并、分立、（十）对本行合并、分立、分第十八条银行保险机构股东大会应当
解散和清算等事项作出决分拆、解散和、清算或者变更拆、解散、清算或者变更公司形式在法律法规和公司章程规定的范围内行议；公司形式等事项作出决议；等事项作出决议；使职权。
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；除《公司法》规定的职权外，银行保险—54—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十二）对本行聘用、（十二）对本行聘用、解（十二）对聘用、解聘为本行机构股东大会职权至少应当包括：解聘会计师事务所作出决聘为本行财务报告进行定期财务报告进行定期法定审计的会（一）对公司上市作出决议；
议；……法定审计的会计师事务所作计师事务所作出决议；……（二）审议批准股东大会、董事会和监
（十七）审议股权激励计出决议；……（十七）审议批准股权激励计划事会议事规则；划；（十七）审议批准股权激励方案和员工持股计划；……
（十八）决定或授权董事计划方案和员工持股计划；（十八）决定或授权董事会决定（四）依照法律规定对收购本公司股份会决定与本行已发行优先股（十八）决定或授权董事会与本行已发行优先股相关的事项，作出决议；
相关的事项，包括但不限于决定与本行已发行优先股相包括但不限于赎回、转股、派发股（五）对聘用或解聘为公司财务报告进赎回、转股、派发股息等；关的事项，包括但不限于赎息等；行定期法定审计的会计师事务所作出决
（十九）审议法律、法规回、转股、派发股息等；（十九）罢免独立董事；议；……和本章程规定应当由股东大（十九）罢免独立董事；（二十）审议批准股东大会、董公司法及本条规定的股东大会职权不得
会决定的其他事项。（二十）审议批准股东大事会和监事会议事规则；授予董事会、其他机构或者个人行使。
会、董事会和监事会议事规（二十一）依照法律规定对收购第二十二条股东大会作出决议，必须则；本行股份作出决议；经出席会议的股东所持表决权过半数通
（二十一）依照法律规定对（二十二）审议法律、法规和本过。但下列事项必须经出席会议股东所收购本行股份作出决议；章程规定应当由股东大会决定的持表决权三分之二以上通过：
（二十二十九）审议法律、其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本；法规和本章程规定应当由股（二）发行公司债券或者公司上市；
东大会决定的其他事项。（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
—55—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（四）修改公司章程；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）法律法规、监管规定或者公司章
程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；……
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；……
23.第五十五条本行应建第五十五条本行应建立删除。结合本行实际情况，履职评价相关的具
立公正透明的董事、监事和公正透明的董事、监事和高级体内容规定于相应制度中。
—56—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）高级管理人员绩效评价标准管理人员绩效评价标准和程和程序。董事会、监事会应序。董事会、监事会应当向股当向股东大会报告董事、监东大会报告董事、监事履行职
事履行职责的情况、绩效评责的情况、绩效评价结果及其
价结果及其薪酬情况，并予薪酬情况，并予以披露。
以披露。董事和高级管理人员的董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相应采取自我评价与相互评价结合的方式进行。
相结合的方式进行。
24.第五十六条股东大会第五十五条股东大会第五十五条股东大会分为文字完善性调整。
分为年度股东大会和临时股分为年度股东大会和临时股年度股东大会和临时股东大会。年东大会。年度股东大会每年东大会。年度股东大会每年召度股东大会每年召开1次，并应于召开1次，并应于上一个会开1次，并应于上一个会计年上一个会计年度完结之后的6个计年度完结之后的6个月之度完结之后的6个月之内举月之内举行。临时股东大会不定期内举行。临时股东大会不定行。临时股东大会不定期召召开，出现《公司法》和本章程规期召开，出现《公司法》第开，出现《公司法》第一百条定的应当召开临时股东大会的情一百条和本章程规定的应当和本章程规定的应当召开临形时，本行临时股东大会应当在2—57—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
召开临时股东大会的情形时股东大会的情形时，本行临个月内召开。……时，本行临时股东大会应当时股东大会应当在2个月内在2个月内召开。……召开。……
25.第五十七条有下列情第五十六条有下列情形第五十六条有下列情形之一1.《中华人民共和国公司法》
形之一的，本行在事实发生之一的，本行在事实发生之日的，本行在事实发生之日起2个月第一百条股东大会应当每年召开一次之日起2个月以内召开临时起2个月以内召开临时股东以内召开临时股东大会：年会。有下列情形之一的，应当在两个股东大会：大会：（一）董事人数不足本章程规定月内召开临时股东大会：……
（一）董事人数不足本（一）董事人数不足本章程的本行董事总数的三分之二时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
章程规定的本行董事总数的规定的本行董事总数的2/3……以上股份的股东请求时；……
2/3时；三分之二时；（三）本行未弥补的亏损达实收2.《银行保险机构公司治理准则》
…………股本总额的三分之一时；第二十条……二分之一以上且不少于
（三）本行未弥补的亏（三）本行未弥补的亏损达（四）单独或合计持有本行10%两名独立董事提议召开临时股东大会
损达实收股本总额的1/3时；实收股本总额的1/3三分之以上股份的股东书面请求时；……的，银行保险机构应当在两个月内召开
（四）单独或合并持有一时；（七）二分之一以上且不少于两临时股东大会。……
本行10%以上股份的股东书（四）单独或合并合计持有名独立董事提请时；3.文字完善性修订。
面请求时；……本行10%以上股份的股东书面……
（七）1/2以上独立董事请求时；……
提请时；（七）1/2二分之一以上且
……不少于两名独立董事提请时；
……
—58—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）26.第五十八条临时股东第五十八条临时股东大删除。本条依据为原《上市公司章程指引（1997大会只对通知中列明的事项会只对通知中列明的事项作年）》第四十五条的内容，因法规失效而作出决议。出决议。相应删除。
27.第五十九条股东大会第七十四条股东大会第七十四条股东大会由董事1.体例调整，移动至修订后章程第六章
会议由董事会和其他召集人会议由董事会和其他召集人长主持。董事长不能履行职务或不第五节股东大会的召开，并进一步修订。
依法召集，由董事长主持。依法召集，由董事长主持。股履行职务时，由副董事长（本行有2.《上市公司章程指引（2022年修订）》董事长因故不能履行职务东大会由董事长主持。董事长若干位副董事长，须由半数以上董第六十八条股东大会由董事长主持。
时，应当指定副董事长主持；因故不能履行职务或不履行事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长无故不履行职务，亦职务时，由应当指定副董事长董事长不能履行职务或者不履行由副董事长（公司有两位或两位以上副未指定具体人员代其行使职（本行有若干位副董事长，须职务时，由半数以上董事共同推举董事长的，由半数以上董事共同推举的责的，可由半数以上董事共由半数以上董事共同推举的的1名董事主持。副董事长主持）主持，副董事长不能履同推举的副董事长或董事负副董事长）主持；副董事长不监事会自行召集的股东大会，由行职务或者不履行职务时，由半数以上责主持。能履行职务或者不履行职务监事会主席主持。监事会主席不能董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东时无故不履行职务，亦未指定履行职务或不履行职务时，由半数监事会自行召集的股东大会，由监事会大会，由监事会主席主持。具体人员代其行使职责的，可以上监事共同推举的1名监事主主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会主席不能履行职务或由半数以上董事共同推举的1持。……不履行职务时，由监事会副主席主持，不履行职务时，由半数以上名副董事长或董事负责主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行监事共同推举的1名监事主监事会自行召集的股东大职务时，由半数以上监事共同推举的一持。……会，由监事会主席主持。监事名监事主持。……会主席不能履行职务或不履3.《上市公司股东大会规则（2022年修—59—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）行职务时，由半数以上监事共订）》同推举的1名监事主持。……第二十七条……监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
28.第六十条本行召开股第六十四条本行召开股第六十四条本行召开股东大1.体例调整，移动至修订后章程第六章东大会，召集人应在年度股东大会，召集人应在年度股东会，召集人应在年度股东大会召开第四节股东大会的提案与通知，同时修东大会召开前20日以公告方大会召开前20日前以公告方20日前以公告方式通知各股东，订。
式通知各股东，临时股东大式通知各股东，临时股东大会临时股东大会应于会议召开15日2.《上市公司章程指引（2022年修订）》会应于会议召开15日前以公应于会议召开15日前以公告前以公告方式通知各股东。第五十五条召集人将在年度股东大会告方式通知各股东。方式通知各股东。……召开二十日前以公告方式通知各股东，…………临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
3.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股
—60—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
29.第六十一条股东大会第六十五条股东大会的第六十五条股东大会的通知1.体例调整，移动至修订后章程第六章
的通知包括以下内容：通知包括以下内容：包括以下内容：第四节股东大会的提案与通知，同时修………………订。
（七）本行召开股东大会提（七）本行召开股东大会提（七）网络或其他方式的表决时2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
供网络投票系统或其他方式供网络投票系统或其他方式间、表决程序以及审议的事项。第五十六条股东大会的通知包括以下的，应当在股东大会通知中的，应当在股东大会通知中明……内容：
明确载明网络或其他方式的确载明网络或其他方式的表……
表决时间、表决程序以及审决时间、表决程序以及审议的（六）网络或其他方式的表决时间及表议的事项。事项。决程序。
…………3.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。……30.第六十二条本行应在第六十二条本行应在保删除。1.本条依据为原《上市公司章程指引保证股东大会合法、有效的证股东大会合法、有效的前提（2019年修订）》第八十条内容，因法—61—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）前提下，通过各种方式和途下，通过各种方式和途径，优规失效而相应删除。
径，优先提供网络形式的投先提供网络形式的投票平台2.提供网络投票相关内容体现在修订后票平台等现代信息技术手等现代信息技术手段，为股东章程第六十五条。
段，为股东参加股东大会提参加股东大会提供便利。
供便利。本行就发行优先股事项本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网召开股东大会的，应当提供络投票，并可以通过中国证券网络投票，并可以通过中国监督管理委员会认可的其他证券监督管理委员会认可的方式为股东参加股东大会提其他方式为股东参加股东大供便利。
会提供便利。
31.第六十四条个人股东第六十九条个人股东第六十九条个人股东亲自1.体例调整，移动至修订后章程第六章
亲自出席会议的，应出示本亲自出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人身份证或第五节股东大会的召开，并结合本行实人身份证或其他能够表明其身份证或其他能够表明其身其他能够表明其身份的有效证件际情况修订；
身份的有效证件或证明、股份的有效证件或证明、股票账或证明、股票账户卡；委托代理人2.《银行保险机构大股东行为监管办法票账户卡；委托代理人出席户卡；委托代理人出席会议出席会议的，代理人还应出示本人（试行）》会议的，代理人还应出示本的，代理人还应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。第三条本办法所称银行保险机构大股人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或东，是指符合下列条件之一的银行保险委托书。法人股东应由法定代表法定代表人委托的代理人出席会机构股东：
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理议。法定代表人出席会议的，应出（一）持有国有控股大型商业银行、全—62—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席示本人身份证、能证明其具有法定国性股份制商业银行、外资法人银行、人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；委托代理民营银行、保险机构、金融资产管理公席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资人出席会议的，代理人应出示本人司、金融租赁公司、消费金融公司和汽证、能证明其具有法定代表格的有效证明和股票账户卡；身份证、法人股东单位的法定代表车金融公司等机构15%以上股权的；
人资格的有效证明和股票账委托代理人出席会议的，代理人依法出具的书面授权委托书。（二）持有城市商业银行、农村商业银户卡；委托代理人出席会议人应出示本人身份证、法人股本行大股东可以委托代理人行等机构10%以上股权的；
的，代理人应出示本人身份东单位的法定代表人依法出参加股东大会，但代理人不得为股（三）实际持有银行保险机构股权最多，证、法人股东单位的法定代具的书面授权委托书和股票东自身及其关联方、一致行动人、且持股比例不低于5%的（含持股数量相表人依法出具的书面委托书账户卡。所提名董事和监事以外的人员。本同的股东）；
和股票账户卡。本行大股东可以委托代行大股东不得接受非关联方、一致（四）提名董事两名以上的；
理人参加股东大会，但代理人行动人的委托参加股东大会。（五）银行保险机构董事会认为对银行不得为股东自身及其关联方、本行大股东，是指符合下列条保险机构经营管理有控制性影响的；
一致行动人、所提名董事和监件之一的股东：（六）中国银行保险监督管理委员会（以事以外的人员。本行大股东不（一）持有本行15%以上股权下简称银保监会）或其派出机构认定的得接受非关联方、一致行动人的；其他情形。股东及其关联方、一致行动的委托参加股东大会。（二）实际持有本行股权最人的持股比例合并计算。持股比例合计本行大股东，是指符合下多，且持股比例不低于5%的（含符合上述要求的，对相关股东均视为大列条件之一的股东：持股数量相同的股东）；股东管理。
（一）持有本行15%以上（三）提名董事两名以上的；第十五条银行保险机构大股东可以委
股权的；（四）本行董事会认为对本行托代理人参加股东（大）会，但代理人—63—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（二）实际持有本行股权经营管理有控制性影响的；不得为股东自身及其关联方、一致行动最多，且持股比例不低于5%（五）国务院银行业监督管理人、所提名董事和监事以外的人员。银的（含持股数量相同的股东）；机构或其派出机构认定的其他情行保险机构大股东不得接受非关联方、
（三）提名董事两名以上形。一致行动人的委托参加股东（大）会。
的；3.《上市公司章程指引（2022年修订）》
（四）本行董事会认为对第六十一条个人股东亲自出席会议
本行经营管理有控制性影响的，应出示本人身份证或其他能够表明的；其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
（五）国务院银行业监督委托代理他人出席会议的，应出示本人
管理机构或其派出机构认定有效身份证件、股东授权委托书。
的其他情形。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
32.第六十五条股东出具第七十条股东出具的第七十条股东出具的委托与本章程第九十四条保持一致。
的委托他人出席股东大会的委托他人出席股东大会的授他人出席股东大会的授权委托书
—64—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
授权委托书应当载明下列内权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
容：（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大（三）分别对列入股东大会议
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞程的每一审议事项投同意、反对或
大会议程的每一审议事项投成同意、反对或弃权票的指弃权票的指示；
赞成、反对或弃权票的指示；示；（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期（四）委托书签发日期和期限；
和有效期限；有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或（五）委托人签名（或盖委托人为法人股东的，应加盖法人盖章）。委托人为法人股东章）。委托人为法人股东的，单位印章；
的，应加盖法人单位印章；应加盖法人单位印章；（六）委托书应当注明：如果
（六）委托书应当注明：（六）委托书应当注明：股东不作具体指示，股东代理人是
如果股东不作具体指示，股东否可以按自己的意思表决。
如果股东不作具体指示，股代理人是否可以按自己的意东代理人是否可以按自己的思表决。
意思表决。
33.第六十七条本行董事第七十二条本行董事第七十二条本行董事会、独1.体例调整，移动至修订后章程第六章
会、独立董事和符合有关条会、独立董事和符合有关条件立董事、持有1%以上有表决权股第五节股东大会的召开，并进一步修订。
件的股东可向本行股东征集的股东可向本行股东征集其份的股东或者依照法律、行政法规2.《上市公司股东大会规则（2022年修—65—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）其在股东大会上的投票权。在股东大会上的投票权。、持或者国务院证券监督管理机构的订）》本行及股东大会召集人不得有1%以上有表决权股份的股规定设立的投资者保护机构可以第三十一条……公司董事会、独立董
对股东征集投票权设定最低东或者依照法律、行政法规或公开征集股东投票权。除法定条件事、持有百分之一以上有表决权股份的持股比例限制。投票权征集者国务院证券监督管理机构外，本行不得对征集投票权提出最股东或者依照法律、行政法规或者中国应采取无偿的方式进行，并的规定设立的投资者保护机低持股比例限制。投票权征集应采证监会的规定设立的投资者保护机构可向被征集人充分披露具体投构可以公开征集股东投票权。取无偿的方式进行，并向被征集人以公开征集股东投票权。征集股东投票票意向等信息，不得以有偿除法定条件外，本行及股东大充分披露具体投票意向等信息，不权应当向被征集人充分披露具体投票意或者变相有偿的方式征集股会召集人不得对股东征集投得以有偿或者变相有偿的方式征向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的东投票权。票权设定提出最低持股比例集股东投票权。方式征集股东投票权。除法定条件外，限制。投票权征集应采取无偿公司不得对征集投票权提出最低持股比的方式进行，并向被征集人充例限制。
分披露具体投票意向等信息，3.《上市公司章程指引（2022年修订）》不得以有偿或者变相有偿的第七十九条……公司董事会、独立董
方式征集股东投票权。事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，—66—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……
3.《中华人民共和国证券法》
第九十条上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
新增。第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集涉及章节体例调整均与《上市公司章程
指引（2022年修订）》做一致修订。
34.新增。第五十七条董事会应第五十七条董事会应当按结合本行实际情况修订。
当按照本章程的规定召集股照本章程的规定召集股东大会。
东大会。
35.第七十一条……监事第六十条……监事会同第六十条……监事会同意召1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
会同意召开临时股东大会意召开临时股东大会的，应在开临时股东大会的，应在收到请求第四十九条……监事会同意召开临时的，应在收到请求5日内发收到请求5日内发出召开股5日内发出召开股东大会的通知，股东大会的，应在收到请求五日内发出—67—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
出召开股东大会的通知，通东大会的通知，通知中对原提通知中对原请求的变更，应当征得召开股东大会的通知，通知中对原请求知中对原提案的变更，应当案请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。……的变更，应当征得相关股东的同意。……征得相关股东的同意。……股东的同意。……2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
第九条……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
36.第七十二条监事会或第六十一条监事会或股第六十一条监事会或股东决1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
股东决定自行召集股东大会东决定自行召集股东大会的，定自行召集股东大会的，须书面通第五十条监事会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同须书面通知董事会，同时向本知董事会，同时向上海证券交易所股东大会的，须书面通知董事会，同时时向本行所在地中国证券监行所在地中国证券监督管理备案。……向证券交易所备案。
督管理委员会派出机构和上委员会派出机构和上海证券监事会和召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股海证券交易所备案。……交易所备案。……股东大会通知及股东大会决议公比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在监事会和召集股东应在告时，向上海证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通发出股东大会通知及股东大发出股东大会通知及股东大证明材料。知及股东大会决议公告时，向证券交易会决议公告时，向本行所在会决议公告时，向本行所在地对于监事会或股东自行召集所提交有关证明材料。
地中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会派的股东大会，董事会和董事会秘书第五十一条对于监事会或股东自行召派出机构和上海证券交易所出机构和上海证券交易所提将予配合。董事会将提供股权登记集的股东大会，董事会和董事会秘书将提交有关证明材料。交有关证明材料。日的股东名册。……予配合。董事会将提供股权登记日的股—68—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）对于监事会或股东自行对于监事会或股东自行东名册。
召集的股东大会，董事会和召集的股东大会，董事会和董2.《上市公司股东大会规则（2022年修董事会秘书将予配合。董事事会秘书将予配合。董事会应订）》会应当提供股权登记日的股当将提供股权登记日的股东第十条监事会或股东决定自行召集股东名册。……名册。……东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
37.第七十三条发出股东第六十六条发出股东第六十六条发出股东大会1.体例调整，移动至修订后章程第六章
大会通知后，无正当理由，大会通知后，无正当理由，股通知后，无正当理由，股东大会不第四节股东大会的提案与通知，同时修股东大会不应延期或取消，东大会不应延期或取消，股东应延期或取消，股东大会现场会议订。
股东大会通知中列明的提案大会现场会议召开地点不得召开地点不得变更，股东大会通知2.《上市公司章程指引（2022年修订）》不应取消。一旦出现延期或变更，股东大会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现第四十五条本公司召开股东大会的地取消的情形，召集人应当在提案不应取消。一旦出现延期前述情况，召集人应当在原定召开点为：【具体地点】。股东大会将设置会原定召开日前至少2个工作或取消的情形前述情况，召集日前至少2个工作日公告并说明场，以现场会议形式召开。公司还将提日公告并说明原因。变更股人应当在原定召开日前至少2原因。变更股东大会召开时间的，供网络投票的方式为股东参加股东大会—69—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
东大会召开时间的，不应因个工作日公告并说明原因。变不应因此而变更股权登记日。提供便利。股东通过上述方式参加股东此而变更股权登记日。更股东大会召开时间的，不应大会的，视为出席。
因此而变更股权登记日。注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
38.第七十四条董事会人第七十四条董事会人删除。本条依据为原《上市公司章程指引（1997数不足《公司法》规定的法数不足《公司法》规定的法定年）》第五十六条的内容，因法规失效而定最低人数，或少于本章程最低人数，或少于本章程规定相应删除。
规定人数的2/3，或本行未弥人数的2/3，或本行未弥补亏
补亏损额达到股本总额的损额达到股本总额的1/3，董
1/3，董事会未在规定期限内事会未在规定期限内召集临
召集临时股东大会的，监事时股东大会的，监事会或股东会或股东可以按照本章程第可以按照本章程第七十条、第
七十条、第七十一条规定的七十一条规定的程序自行召程序自行召集临时股东大集临时股东大会。
—70—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）会。
39.第七十五条在年度股第七十六条在年度股第七十六条在年度股东大删除重复性条款，相关内容体现在修订
东大会上，董事会、监事会东大会上，董事会、监事会应会上，董事会、监事会应当就其过后章程第八十九条。
应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股去一年的工作向股东大会作出报股东大会作出报告。每名独东大会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。告。
本行董事、监事、高级本行董事、监事、高级管管理人员在股东大会上就股理人员在股东大会上就股东东的质询和建议应作出解释的质询和建议应作出解释和和说明。说明。
第三节股东大会提案第四节股东大会的提案第四节股东大会的提案与涉及章节调整均与《上市公司章程指引与通知通知（2022年修订）》做一致修订。
40.第七十七条本行召开第六十二条本行召开第六十二条本行召开股东1.《上市公司股东大会规则（2022年修股东大会，董事会、监事会股东大会，董事会、监事会以大会，董事会、监事会以及单独或订）》以及单独或合并持有本行股及单独或合并合计持有本行合计持有本行股份总数3%以上股第十四条单独或者合计持有公司百分份总数3%以上股份的股东，股份总数3%以上股份的股东，份的股东，有权向股东大会提出审之三以上股份的普通股股东（含表决权有权向股东大会提出审议事有权向股东大会提出审议事议事项提案。董事会应当将股东提恢复的优先股股东），可以在股东大会召项提案。董事会应当将股东项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会开十日前提出临时提案并书面提交召集提出的审议事项提案提交股出的审议事项提案提交股东审议。……人。召集人应当在收到提案后二日内发东大会审议。……大会审议。……出股东大会补充通知，公告临时提案的—71—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
单独或合并持有本行股单独或合并持有本行股内容。……份总数3%以上的股东，有权份总数3%以上的股东，有权2.删除部分依据为原《股份制商业银行向股东大会提出质询案，董向股东大会提出质询案，董事公司治理指引》，因法规失效而相应删事会、监事会应当按照股东会、监事会应当按照股东的要除。
的要求指派相关的董事、监求指派相关的董事、监事或高事或高级管理人员出席股东级管理人员出席股东大会接大会接受质询。受质询。
新增。第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开涉及章节调整均与《上市公司章程指引
（2022年修订）》做一致修订。
41.新增。第七十五条本行制定第七十五条本行制定股东《上市公司章程指引（2022年修订）》
股东大会议事规则，详细规定大会议事规则，详细规定股东大会第六十九条公司制定股东大会议事规股东大会的召开和表决程序，的召开和表决程序，包括通知、登则，详细规定股东大会的召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内其签署、公告等内容，以及股以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东大会对董事会的授权原则，东大会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四节股东大会决议第六节股东大会的表决第六节股东大会的表决和决涉及章节调整均与《上市公司章程指引—72—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）和决议议（2022年修订）》做一致修订。
42.第七十九条普通股股第七十七条普通股股东第七十七条普通股股东（包1.《上市公司章程指引（2022年修订）》东（包括股东代理人）以其（包括股东代理人）以其所代括股东代理人）以其所代表的有表第七十九条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一其所代表的有表决权的股份数额行使表额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票股份享有一票表决权。优先股表决决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。优先股表决表决权。优先股表决权恢复权恢复的，应当根据本章程规定的公司持有的本公司股份没有表决权，且权恢复的，应当根据本章程的，应当根据本章程规定的具具体计算方法确定每股优先股股该部分股份不计入出席股东大会有表决规定的具体计算方法确定每体计算方法确定每股优先股份享有的表决权。权的股份总数。
股优先股股份享有的表决股份享有的表决权。股东买入本行有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证权。股东买入本行有表决权份违反《证券法》第六十三条第一券法》第六十三条第一款、第二款规定同一表决权只能选择现的股份违反《证券法》第六十款、第二款相关规定的，该超过规的，该超过规定比例部分的股份在买入场、网络或其他表决方式中三条第一款、第二款相关规定定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且的一种。同一表决权出现重的，该超过规定比例部分的股十六个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份总复表决的以第一次投票结果份在买入后的三十六个月内计入出席股东大会有表决权的股数。……为准。不得行使表决权，且不计入出份总数。2.《上市公司股东大会规则（2022年修席股东大会有表决权的股份同一表决权只能选择现场、网订）》总数。络或其他表决方式中的一种。同一第三十一条……股东买入公司有表决同一表决权只能选择现表决权出现重复表决的以第一次权的股份违反《证券法》第六十三条第
场、网络或其他表决方式中的投票结果为准。一款、第二款规定的，该超过规定比例一种。同一表决权出现重复表部分的股份在买入后的三十六个月内不—73—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
决的以第一次投票结果为准。得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……
43.第八十条股东大会决第七十八条股东大会决第七十八条股东大会决议分1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
议分为普通决议和特别决议分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会决议分为普通决议。股东大会作出普通决议，股东大会作出普通决议，应当议和特别决议。
股东大会作出普通决应当由出席股东大会的股东由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人，含表决权代理人，含表决权恢复的优先股股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人，含恢复的优先股股东）所持表决东）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。
表决权恢复的优先股股东）权的1/2以上过半数通过。股东大会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由出席股所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会作出特别决应当由出席股东大会的股东代理人，含表决权恢复的优先股股表决权的三分之二以上通过。
议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人，含表决权东）所持表决权的三分之二以上通2.《银行保险机构公司治理准则》股东（包括股东代理人，含恢复的优先股股东）所持表决过。第二十二条股东大会作出决议，必须表决权恢复的优先股股东）权的2/3三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权过半数通所持表决权的2/3以上通过。过。
3.文字完善性修订。
44.第八十二条下列事项第八十条下列事项由第八十条下列事项由股东1.《银行保险机构公司治理准则》
由股东大会以特别决议通股东大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：第二十二条股东大会作出决议，必须经
过：（一）本行增加或减少注册资（一）本行增加或减少注册资本；出席会议的股东所持表决权过半数通
（一）本行增加或减少注册本；（二）发行公司债券、公司上市或过。
—74—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）资本；（二）发行公司债券、公司上发行优先股股份；但下列事项必须经出席会议股东所持表
（二）发行优先股股份；市或发行优先股股份；（三）本行分立、分拆、合并、解决权三分之二以上通过：
（三）本行的分立、合并、（三）本行的分立、分拆、合散、清算或者变更公司形式；（一）公司增加或者减少注册资本；
解散和清算；并、解散和、清算或者变更公（四）本章程的修改；（二）发行公司债券或者公司上市；
（四）本章程的修改；司形式；（五）本行在一年内购买、出售重（三）公司合并、分立、解散、清算或
（五）本行在一年内购买、（四）本章程的修改；大资产或者担保金额超过本行最者变更公司形式；
出售重大资产或者担保金额（五）本行在一年内购买、出近一期经审计总资产30%的；（四）修改公司章程；
超过本行最近一期经审计总售重大资产或者担保金额超（六）审议批准股权激励计划方（五）罢免独立董事；
资产30%的；过本行最近一期经审计总资案；（六）审议批准股权激励计划方案；
（六）股权激励计划；产30%的；（七）收购本行股份事项；（七）法律法规、监管规定或者公司章
（七）根据本章程规定应当（六）审议批准股权激励计划（八）利润分配政策的变更；程规定的，需要经出席会议股东所持表
经股东大会决议的收购本行方案；（九）罢免独立董事；决权三分之二以上通过的其他事项。
股份事项；（七）根据本章程规定应当经（十）法律法规、监管规定或本章2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
（八）利润分配政策的变更；股东大会决议的收购本行股程规定的，以及股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东大会以特
（九）本章程规定和股东大份事项；议认定会对本行产生重大影响的、别决议通过：……
会以普通决议认定会对本行（八）利润分配政策的变更；需要以特别决议通过的其他事项。（二）公司的分立、分拆、合并、解散产生重大影响的、需要以特（九）罢免独立董事；和清算；……
别决议通过的其他事项。（九十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及和股东大会以普通决议认定会对本
—75—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
45.第八十四条董事、监事第八十二条董事、监事第八十二条董事、监事候选《中资商业银行行政许可事项实施办候选人名单以提案的方式提候选人名单以提案的方式提人名单以提案的方式提请股东大法》
请股东大会决议。请股东大会决议。会决议。第七十八条中资商业银行董事长、副股东大会拟讨论董事、股东大会拟讨论董事、监股东大会拟讨论董事、监事选董事长、独立董事、其他董事会成员以
监事选举事项的，本行应在事选举事项的，本行应在股东举事项的，本行应在股东大会通知及董事会秘书，须经任职资格许可。……股东大会通知中充分披露董大会通知中充分披露董事、监中充分披露董事、监事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，保证股细资料，保证股东在投票时对候选保证股东在投票时对候选人东在投票时对候选人有足够人有足够的了解。股东大会通过有足够的了解。股东大会通的了解。股东大会通过后，董后，董事任职资格应依据相关规定过后，报国务院银行业监督事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构管理机构进行任职资格审报经国务院银行业监督管理进行核准。……查。……机构进行任职资格审查核准。……
46.第八十六条股东大会第八十四条股东大会对第八十四条股东大会对提案《上市公司章程指引（2022年修订）》
对提案进行表决前，应当推提案进行表决前，应当推举2进行表决前，应当推举2名股东代第八十七条股东大会对提案进行表决举2名股东代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。表参加计票和监票。审议事项与股前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利审议事项与股东有利害关联东有关联关系的，相关股东及代理监票。审议事项与股东有关联关系的，害关系的，相关股东及代理关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。……相关股东及代理人不得参加计票、监—76—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
人不得参加计票、监票。……得参加计票、监票。……票。……
47.第九十一条除涉及本第八十九条除涉及本行第八十九条除涉及本行商业《上市公司章程指引（2022年修订）》
行商业秘密、本行未曾披露商业秘密、本行未曾披露的重秘密、本行未曾披露的重大事项不第七十一条董事、监事、高级管理人员
的重大事项不能在股东大会大事项不能在股东大会上公能在股东大会上公开外，董事、监在股东大会上就股东的质询和建议作出上公开外，董事会和监事会开外，董事会和监事会董事、事、高级管理人员应当对股东的质解释和说明。
应当对股东的质询和建议作监事、高级管理人员应当对股询和建议作出答复或说明。
出答复或说明。东的质询和建议作出答复或说明。
48.第九十三条召集人应第九十一条召集人应当第九十一条召集人应当保证1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
当保证会议记录内容真实、保证股东大会会议记录内容股东大会会议记录内容真实、准确第七十四条召集人应当保证会议记录准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席股东和完整。出席股东大会会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或大会会议的董事、监事、董事事、监事、董事会秘书、召集人或事、监事、董事会秘书、召集人或其代
其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录上签名，股东大会议主持人应当在会议记录上录上签名，股东大会的决议由出席会议记录应当与现场出席股东的签名册的决议由出席会议的董事签签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议及代理出席的委托书、网络及其他方式名，会议记录、决议应当与会议的董事签名，会议记录、应当与现场出席股东的签名册及表决情况的有效资料一并保存，保存期现场出席股东的签名册及代决议应当与现场出席股东的代理出席的委托书、网络及其他方限不少于十年。
理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、式表决情况的有效资料、律师出具2.《上市公司股东大会规则（2022年修他方式表决情况、律师出具网络及其他方式表决情况的的法律意见等作为本行档案由董订）》
的法律意见等作为本行档案有效资料、律师出具的法律意事会秘书永久保存。第四十一条……出席会议的董事、监—77—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
由董事会秘书永久保存。见等作为本行档案由董事会本行应当将股东大会会议记事、董事会秘书、召集人或其代表、会本行应当在股东大会召秘书永久保存。录、决议等文件及时报送国务院银议主持人应当在会议记录上签名，并保开之日起10日内将股东大会本行应当在股东大会召行业监督管理机构。证会议记录内容真实、准确和完整。会会议记录、决议等文件报送开之日起10日内将股东大会议记录应当与现场出席股东的签名册及
国务院银行业监督管理机构会议记录、决议等文件及时报代理出席的委托书、网络及其他方式表备案。送国务院银行业监督管理机决情况的有效资料一并保存，保存期限构备案。不少于十年。
49.第九十四条对股东大第九十二条对股东大第九十二条本行召开股东《上市公司股东大会规则（2022年修会到会人数、参会股东持有会到会人数、参会股东持有的大会，应当聘请律师进行见证，并订）》的股份数额、授权委托书、股份数额、授权委托书、每一对以下问题出具法律意见并公告：第五条公司召开股东大会，应当聘请律每一表决事项的表决结果、表决事项的表决结果、会议记（一）会议的召集、召开程序师对以下问题出具法律意见并公告：
会议记录、会议程序的合法录、会议程序的合法性等事是否符合法律、行政法规、监管规（一）会议的召集、召开程序是否符合
性等事项，应当聘请律师进项，应当聘请律师进行见证。定和本章程；法律、行政法规、本规则和公司章程的行见证。本行召开股东大会，应当（二）出席会议人员的资格、规定；
本行聘请律师对以下问聘请律师进行见证，并对以下召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：（三）会议的表决程序、表决格是否合法有效；
（一）会议的召集、召（一）会议的召集、召开结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
开程序是否符合法律、行政程序是否符合法律、行政法（四）应本行要求对其他有关合法有效；
法规、本章程；规、监管规定和本章程；问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具—78—章程修订案说明
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（二）出席会议人员的（二）出席会议人员的资另外，在律师见证同时，也可的法律意见。
资格、召集人资格是否合法格、召集人资格是否合法有以聘请公证员进行公证。
有效；效；
（三）会议的表决程序、（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其（四）应本行要求对其他他有关问题出具的法律意有关问题出具的法律意见。
见。另外，在律师见证同时，另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
也可以聘请公证员进行公证。
50.第九十五条召集人应第九十三条召集人应第九十三条召集人应当保1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
当保证股东大会连续举行，当保证股东大会连续举行，直证股东大会连续举行，直至形成最第七十五条召集人应当保证股东大会直至形成最终决议。因不可至形成最终决议。因不可抗终决议。因不可抗力等特殊原因导连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因力、突发事件等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
导致股东大会不能正常召股东大会不能正常召开、中止的，应采取必要措施尽快恢复召开能作出决议的，应采取必要措施尽快恢开、中止或不能作出决议的，或不能作出决议的，应采取必股东大会或直接终止本次股东大复召开股东大会或直接终止本次股东大应采取必要措施尽快恢复召要措施尽快恢复召开股东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公开股东大会或直接终止本次会或直接终止本次股东大会，向本行所在地中国证券监督管理司所在地中国证监会派出机构及证券交股东大会，并及时公告。同并及时公告。同时，召集人应委员会派出机构及上海证券交易易所报告。
—79—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）时，召集人应向本行所在地向本行所在地中国证券监督所报告。2.《上市公司股东大会规则（2022年修中国证券监督管理委员会派管理委员会派出机构及上海订）》
出机构及上海证券交易所报证券交易所报告，说明原因并第四十二条召集人应当保证股东大会告，说明原因并提供本行聘提供本行聘请律师出具的专连续举行，直至形成最终决议。因不可请律师出具的专项法律意项法律意见。抗力等特殊原因导致股东大会中止或不见。能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
51.第九十九条股东大会第九十七条股东大会第九十七条股东大会通过《中资商业银行行政许可事项实施办通过有关董事、监事选举提通过有关董事、监事选举提案有关董事、监事选举提案的，新任法》案的，新任董事、监事就任的，新任董事、监事就任时间董事、监事就任时间自股东大会决第七十八条中资商业银行董事长、副董时间在自股东大会决议通过在自股东大会决议通过之日议通过之日起开始计算。国家有关事长、独立董事、其他董事会成员以及之日起开始计算。起开始计算。国家有关法律、法律、法规或规章规定其任职资格董事会秘书，须经任职资格许可。……法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构
须经国务院银行业监督管理核准的，自国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业机构核准之日起开始计算。
监督管理机构核准之日起开始计算。
—80—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
52.第一百零一条本行董第九十九条本行董事第九十九条本行董事为自1.《银行保险机构公司治理准则》
事为自然人，董事无需持有为自然人，董事无需持有本行然人，董事无需持有本行股份。本第四十六条银行保险机构董事会由执本行股份。本行董事包括执股份。本行董事包括执行董事行董事包括执行董事和非执行董行董事、非执行董事（含独立董事）组行董事和非执行董事（含独和非执行董事（含独立董事）。事（含独立董事）。成。
立董事）。执行董事指在本行担任执行董事指在本行担任除董执行董事是指在银行保险机构除担任董执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管事职务外，还承担高级管理人员职事外，还承担高级管理人员职责的董事。
除董事职务外的其他高级经理人员职责的其他高级经营责的董事。非执行董事是指在银行保险机构不担任营管理职务的董事。管理职务的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管非执行董事指在本行不非执行董事指在本行不除董事外的其他职务，且不承担高理人员职责的董事。
担任经营管理职务的董事，担任除董事外的其他职务，且级管理人员职责的董事。独立董事第三十三条独立董事是指在所任职的独立董事指符合本章程第一不承担高级管理人员职责在指在本行不担任除董事以外的其银行保险机构不担任除董事以外的其他
百二十条规定的人士。非执本行不担任经营管理职务的他职务，并与本行及本行股东、实职务，并与银行保险机构及其股东、实行董事应当依法合规地积极董事，。独立董事指在本行不际控制人不存在可能影响其对本际控制人不存在可能影响其对公司事务履行股东与本行之间的沟通担任除董事以外的其他职务，行事务进行独立、客观判断关系的进行独立、客观判断关系的董事。
职责，重点关注股东与本行并与本行及本行股东、实际控董事。非执行董事应当依法合规地2.《上市公司独立董事规则》关联交易情况并支持本行制制人不存在可能影响其对本积极履行股东与本行之间的沟通第十条上市公司应当在公司章程中明
定资本补充规划。行事务进行独立、客观判断关职责，重点关注股东与本行关联交确，聘任适当人员担任独立董事，其中系的董事符合本章程第一百易情况并支持本行制定资本补充至少包括一名会计专业人士。
二十条规定的人士。非执行董规划。
事应当依法合规地积极履行
—81—章程修订案说明
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股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
53.第一百零二条下列人第一百条下列人员不得第一百条下列人员不得担任《上市公司章程指引（2022年修订）》
员不得担任本行董事：担任本行董事：本行董事：第九十五条公司董事为自然人，有下列
（一）有《公司法》第（一）有《公司法》第一（一）有《公司法》规定的不情形之一的，不能担任公司的董事：
一百四十六条规定的情形的百四十六条规定的不得担任得担任董事情形的人员；……人员；董事情形的人员；（二）被中国证券监督管理委（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（二）被中国证券监督（二）被中国证券监督管员会采取证券市场禁入措施，期限措施，期限未满的；
管理委员会处以证券市场禁理委员会处以采取证券市场未满的；…………入处罚，期限未满的；……禁入处罚措施，期限未满的；……
54.第一百零四条第一百零二条第一百零二条《银行保险机构公司治理准则》
………………第二十七条单独或者合计持有银行保本行董事提名及选举的本行董事提名及选举的本行董事提名及选举的一般险机构有表决权股份总数百分之三以上
一般程序为：一般程序为：程序为：的股东、董事会提名委员会有权提出非
（一）在本章程规定的（一）在本章程规定的董（一）单独或者合计持有本行独立董事候选人。……
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董事会人数范围内，按照拟事会人数范围内，按照拟选任发行的有表决权股份总数3%以上第三十五条单独或者合计持有银行保选任人数，可以由董事会提人数，可以由董事会提名委员股东、董事会提名与薪酬考核委员险机构有表决权股份总数百分之一以上名委员会提出董事候选人名会提出董事候选人名单；单独会可以提出非独立董事候选人；单股东、董事会提名委员会、监事会可以单；单独或者合计持有本行或者合计持有本行发行的有独或者合计持有本行发行的有表提出独立董事候选人。
发行的有表决权股份总数3%表决权股份总数3%以上股东决权股份总数1%以上的股东、董第三十六条独立董事在一家银行保险
以上股东亦可以向董事会提亦、董事会提名与薪酬考核委事会提名与薪酬考核委员会、监事机构累计任职不得超过六年。
出董事候选人；员会可以向董事会提出非独会可以提出独立董事候选人；
（二）董事会提名委员立董事候选人；单独或者合计（二）董事会提名与薪酬考核会对董事候选人的任职资格持有本行发行的有表决权股委员会对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核，合格份总数1%以上的股东、董事和条件进行初步审核，合格人选提人选提交董事会审议；经董会提名与薪酬考核委员会、监交董事会审议；经董事会审议通过
事会审议通过后，以书面提事会可以提出独立董事候选后，以书面提案方式向股东大会提案方式向股东大会提出董事人；出董事候选人；
候选人；（二）董事会提名与薪酬……
……考核委员会对董事候选人的（六）遇有临时增补董事，由
（六）遇有临时增补董任职资格和条件进行初步审董事会提名与薪酬考核委员会或事，由董事会提名委员会或核，合格人选提交董事会审符合提名条件的股东提出并提交符合提名条件的股东提出并议；经董事会审议通过后，以董事会审议，股东大会予以选举或提交董事会审议，股东大会书面提案方式向股东大会提更换。
予以选举或更换。出董事候选人；董事任期为3年，从国务院银—83—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事任期为3年，从国……行业监督管理机构核准其任职资务院银行业监督管理机构核（六）遇有临时增补董格之日起计算，至本届董事会任期准其任职资格之日起计算，事，由董事会提名与薪酬考核届满时为止。董事任期届满可连选至本届董事会任期届满时为委员会或符合提名条件的股连任，连任董事的就任时间自股东止。董事任期届满可连选连东提出并提交董事会审议，股大会选举产生之日起计算。董事任任，连任董事的就任时间自东大会予以选举或更换。期届满未及时改选，在改选出的董股东大会选举产生之日起计董事任期为3年，从国务事就任前，原董事仍应当依照法算。董事任期届满未及时改院银行业监督管理机构核准律、行政法规、部门规章和本章程选，在改选出的董事就任前，其任职资格之日起计算，至本的规定，履行董事职责。独立董事原董事仍应当依照法律、行届董事会任期届满时为止。董在本行累计任职不得超过六年。
政法规、部门规章和本章程事任期届满可连选连任，连任的规定，履行董事职责。董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。
55.第一百零六条董事应第一百零四条董事应第一百零四条董事应当遵《银行保险机构公司治理准则》
—84—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
当遵守法律法规及本章程有当遵守法律法规及本章程有守法律法规及本章程有关规定，忠第三十一条银行保险机构董事履行如关规定，忠实、勤勉、谨慎关规定，忠实、勤勉、尽职、实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履下职责或义务：
履职，并履行其作出的承诺。谨慎履职，并履行其作出的承行其作出的承诺。……（八）对公司负有忠实、勤勉义务，董事对本行负有下列忠实义诺。董事对本行负有下列忠实义尽职、审慎履行职责，并保证有足够的务：董事对本行负有下列忠务：时间和精力履职；……
……实义务：……
……
56.第一百零七条董事应第一百零五条董事应第一百零五条董事应当遵1.《银行保险机构公司治理准则》
当遵守法律、行政法规和本当遵守法律、行政法规和本章守法律、行政法规和本章程，对本第三十一条银行保险机构董事履行如章程，对本行负有下列勤勉程，对本行负有下列勤勉义行负有下列勤勉义务：下职责或义务：
义务：务：（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）持续关注公司经营管理状况，有
（一）应谨慎、认真、（一）应谨慎、认真、勤行使本行赋予的权利，以保证本行权要求高级管理层全面、及时、准确地
勤勉地行使本行赋予的权勉地行使本行赋予的权利，以的商业行为符合国家的法律、行政提供反映公司经营管理情况的相关资料利，以保证本行的商业行为保证本行的商业行为符合国法规以及国家各项经济政策的要或就有关问题作出说明；
符合国家的法律、行政法规家的法律、行政法规以及国家求，商业活动不超越营业执照规定（二）按时参加董事会会议，对董事会以及国家各项经济政策的要各项经济政策的要求，商业活的经营范围；审议事项进行充分审查，独立、专业、求，商业活动不超越营业执动不超越营业执照规定的经（二）在履行职责时，对本行客观地发表意见，在审慎判断的基础上照规定的经营范围；营范围；和全体股东负责，应公平对待所有独立作出表决；
（二）应公平对待所有（二）在履行职责时，对股东；（三）对董事会决议承担责任；
股东；本行和全体股东负责，应公平（三）及时了解、持续关注本（四）对高级管理层执行股东大会、董—85—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（三）及时了解本行业对待所有股东；行经营管理状况，有权要求高级管事会决议情况进行监督；
务经营管理状况；（三）及时了解、本行业理层全面、及时、准确地提供反映（五）积极参加公司和监管机构等组织
（四）应当出席董事会务经营管理状况；持续关注本本行经营管理情况的相关资料或的培训，了解董事的权利和义务，熟悉会议，对所议事项表达明确行经营管理状况，有权要求高就有关问题作出说明；有关法律法规及监管规定，持续具备履的意见，董事本人确实不能级管理层全面、及时、准确地（四）应当按时出席董事会会行职责所需的专业知识和能力；
出席的，可以书面形式委托提供反映本行经营管理情况议，对所议事项进行充分审查，独（六）在履行职责时，对公司和全体股其他董事按其意愿代为投的相关资料或就有关问题作立、专业、客观地发表明确意见，东负责，公平对待所有股东；
票，委托人应当独立承担法出说明；在审慎判断的基础上独立作出表（七）执行高标准的职业道德准则，并律责任，独立董事不得委托（四）应当按时出席董事决，对董事会决议承担责任。董事考虑利益相关者的合法权益；
非独立董事代为投票；会会议，对所议事项进行充分应当每年至少亲自出席三分之二（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽
（五）应当对本行定期报告审查，独立、专业、客观地发以上的董事会现场会议。董事本人职、审慎履行职责，并保证有足够的时
签署书面确认意见。保证本表明确意见，在审慎判断的基确实不能出席的，可以书面形式委间和精力履职；
行所披露的信息真实、准确、础上独立作出表决，对董事会托其他董事按其意愿代为投票，委（九）遵守法律法规、监管规定和公司完整；决议承担责任表达明确的意托人应当独立承担法律责任，独立章程。
（六）应当如实向监事会提见，。董事应当每年至少亲自董事不得委托非独立董事代为投第三十二条董事应当每年至少亲自
供有关情况和资料，不得妨出席三分之二以上的董事会票；出席三分之二以上的董事会现场会议；
碍监事会或者监事行使职现场会议。董事本人确实不能（五）对高级管理层执行股东因故不能亲自出席的，可以书面委托其权；出席的，可以书面形式委托其大会、董事会决议情况进行监督；他董事代为出席，但独立董事不得委托
（七）法律、行政法规、部他董事按其意愿代为投票，委（六）积极参加本行和监管机非独立董事代为出席。
门规章及本章程规定的其他托人应当独立承担法律责任，构等组织的培训，了解董事的权利一名董事原则上最多接受两名未亲自出—86—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）勤勉义务。独立董事不得委托非独立董和义务，熟悉有关法律法规及监管席会议董事的委托。在审议关联交易事事代为投票；规定，持续具备履行职责所需的专项时，非关联董事不得委托关联董事代
（五）对高级管理层执行业知识和能力；为出席。
股东大会、董事会决议情况进（七）执行高标准的职业道德第四十五条银行保险机构董事会应当
行监督；准则，并考虑利益相关者的合法权建立并践行高标准的职业道德准则。职
（六）积极参加本行和监益；业道德准则应当符合公司长远利益，有
管机构等组织的培训，了解董（八）应当对本行定期报告签助于提升公司的可信度与社会声誉，能事的权利和义务，熟悉有关法署书面确认意见，保证本行所披露够为各治理主体间存在利益冲突时提供律法规及监管规定，持续具备的信息真实、准确、完整；判断标准。
履行职责所需的专业知识和（九）应当如实向监事会提供2.《上市公司章程指引（2022年修订）》能力；有关情况和资料，不得妨碍监事会第九十八条董事应当遵守法律、行政法
（七）执行高标准的职业或者监事行使职权；规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
道德准则，并考虑利益相关者（十）法律、行政法规、部门（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的合法权益；规章及本章程规定的其他勤勉义赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（五）（八）应当对本行务。合国家法律、行政法规以及国家各项经
定期报告签署书面确认意济政策的要求，商业活动不超过营业执见，。保证本行所披露的信息照规定的业务范围；
真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（六）（九）应当如实向（三）及时了解公司业务经营管理状况；
监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确—87—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
不得妨碍监事会或者监事行认意见。保证公司所披露的信息真实、使职权；准确、完整；
（七）（十）法律、行政（五）应当如实向监事会提供有关情况
法规、部门规章及本章程规定和资料，不得妨碍监事会或者监事行使的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。
57.第一百零九条未经本第一百零七条董事会职第一百零七条董事会职权由《银行保险机构公司治理准则》
章程规定或董事会的合法授权由董事会集体行使。《公司董事会集体行使。《公司法》规定第四十四条……董事会职权由董事会权，任何董事不得以个人名法》规定的董事会职权原则上的董事会职权原则上不得授予董集体行使。公司法规定的董事会职权原义代表本行或董事会行事。不得授予董事长、董事、其他事长、董事、其他机构或个人行使。则上不得授予董事长、董事、其他机构董事以其个人名义行事时，机构或个人行使。某些具体决某些具体决策事项确有必要授权或个人行使。某些具体决策事项确有必
在第三方会合理地认为该董策事项确有必要授权的，应当的，应当通过董事会决议的方式依要授权的，应当通过董事会决议的方式
事在代表本行或董事会行事通过董事会决议的方式依法法进行。授权应当一事一授，不得依法进行。授权应当一事一授，不得将的情况下，该董事应当事先进行。授权应当一事一授，不将董事会职权笼统或永久授予其董事会职权笼统或永久授予其他机构或声明其立场和身份。得将董事会职权笼统或永久他机构或个人行使。个人行使。
授予其他机构或个人行使。未经本章程规定或董事会的未经本章程规定或董事合法授权，任何董事不得以个人名—88—章程修订案说明
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会的合法授权，任何董事不得义代表本行或董事会行事。董事以以个人名义代表本行或董事其个人名义行事时，在第三方会合会行事。董事以其个人名义行理地认为该董事在代表本行或董事时，在第三方会合理地认为事会行事的情况下，该董事应当事该董事在代表本行或董事会先声明其立场和身份。
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
58.第一百一十条董事个第一百零八条董事个人第一百零八条董事会审议关1.《银行保险机构关联交易管理办法》
人或其所任职的其他企业直或其所任职的其他企业直接联事项时，关联董事应予回避，不第四十五条银行保险机构应当完善关接或间接与本行已有的或计或间接与本行已有的或计划得对该项决议行使表决权。董事会联交易内控机制，优化关联交易管理流划中的合同、交易、安排有中的合同、交易、安排有关联会议做出的批准关联交易的决议程，关键环节的审查意见以及关联交易关联关系时（聘任合同除关系时（聘任合同除外），不应当由非关联董事三分之二以上控制委员会等会议决议、记录应当清晰外），不论有关事项在一般情论有关事项在一般情况下是通过。关联董事回避后董事会人数可查。
况下是否需要董事会批准同否需要董事会批准同意，均应不足三人的，该等交易应当提交股一般关联交易按照公司内部管理制度和意，均应当尽快向董事会披当尽快向董事会披露其关联东大会审议。授权程序审查，报关联交易控制委员会露其关联关系的性质和程关系的性质和程度。除非关联备案。重大关联交易经由关联交易控制度。除非关联董事按照上述董事按照上述要求向董事会委员会审查后，提交董事会批准。董事要求向董事会作了披露，并作了披露，并且董事会在不将会会议所作决议须经非关联董事2/3以且董事会在不将其计入法定其计入法定人数、该董事亦未上通过。出席董事会会议的非关联董事人数、该董事亦未参加表决参加表决的会议上批准了该人数不足三人的，应当提交股东（大）—89—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
的会议上批准了该事项，本事项，本行有权撤销该合同、会审议。
行有权撤销该合同、交易或交易或安排，但在对方是善意2.删除部分依据为原1997版《上市公司安排，但在对方是善意第三第三人的情况下除外。如果本章程指引（2022年修订）》，因法规失效人的情况下除外。如果本行行董事在本行首次考虑订立而相应删除。
董事在本行首次考虑订立有有关合同、交易、安排前以书
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行面形式通知董事会，声明本日后达成的合同、交易、安排行日后达成的合同、交易、与其有利益关系或可能有利
安排与其有利益关系或可能害关系，则在通知阐明的范围有利害关系，则在通知阐明内，有关董事视为做了本款所的范围内，有关董事视为做规定的披露。
了本款所规定的披露。董事会审议关联事项时，董事会审议关联事项关联董事应予回避，不得对该时，关联董事应予回避，不项决议行使表决权。该董事会得对该项决议行使表决权。会议应当由1/2以上非关联该董事会会议应当由1/2以董事出席方可举行。董事会会上非关联董事出席方可举议做出的批准关联交易的决行。董事会会议做出的批准议应当由非关联董事过半数关联交易的决议应当由非关三分之二以上通过。关联董事联董事过半数通过。关联董回避后董事会人数不足法定—90—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事回避后董事会不足法定人人数时三人的，应当由全体董数时，应当由全体董事（含事（含关联董事）就将该等事关联董事）就将该等事项提项提交股东大会审议等程序
交股东大会审议等程序性问性问题作出决议，由股东大会题作出决议，由股东大会对对该等交易应当提交股东大该等交易作出相关决议。会审议作出相关决议。
59.第一百一十一条董事第一百零九条董事报酬第一百零九条董事报酬事项结合本行实际情况修订。
报酬事项由股东大会决定。事项由股东大会决定。在董事由股东大会决定。在董事会或提名在董事会或薪酬与考核委员会或薪酬与考核提名与薪酬与薪酬考核委员会对董事个人进
会对董事个人进行评价或讨考核委员会对董事个人进行行评价或讨论其报酬时，该董事应论其报酬时，该董事应当回评价或讨论其报酬时，该董事当回避。
避。应当回避。
60.第一百一十四条如因第一百一十二条如因第一百一十二条如因董事1.《银行保险机构公司治理准则》
董事的辞职导致本行董事会董事的辞职导致本行董事会的辞职导致本行董事会低于法定第二十九条董事在任期届满前提出辞
低于法定最低人数时，在改低于法定最低人数或本章程最低人数或本章程规定人数的三职的，应当向董事会提交书面辞职报告。
选出的董事就任前，原董事规定人数的三分之二时，或独分之二时，或独立董事少于董事会因董事辞职导致董事会人数低于公司法仍应当依照法律、行政法规、立董事少于董事会成员的三成员的三分之一或者独立董事中规定的最低人数或公司章程规定人数的
部门规章和本章程规定，履分之一或者独立董事中没有没有会计专业人士时，在改选出的三分之二时，在新的董事就任前，提出行董事职务。该董事的辞职会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应辞职的董事应当继续履行职责。正在进报告应当在下任董事填补因董事就任前，提出辞职的董事当依照法律、行政法规、部门规章行重大风险处置的银行保险机构董事，—91—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）其辞职产生的缺额后方能生原董事仍应当依照法律、行政和本章程规定，履行董事职务（独未经监管机构批准不得辞职。效。法规、部门规章和本章程规立董事因丧失独立性而辞职或被除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事会应当尽快召集临定，履行董事职务（独立董事罢免的除外）。正在进行重大风险告送达董事会时生效。
时股东大会，选举董事填补因丧失独立性而辞职或被罢处置期间，董事未经监管机构批准因董事被股东大会罢免、死亡、独立董因董事辞职产生的空缺。在免的除外）。正在进行重大风不得辞职。事丧失独立性辞职，或者存在其他不能股东大会未就董事选举作出险处置期间，董事未经监管机除前款所列情形外，董事辞职履行董事职责的情况，导致董事会人数决议以前，该提出辞职的董构批准不得辞职。该董事的辞自辞职报告送达董事会时生效。低于公司法规定的最低人数或董事会表事以及董事会的职权应当受职报告应当在下任董事填补因董事被股东大会罢免、死决所需最低人数时，董事会职权应当由到合理的限制。因其辞职产生的缺额后方能亡、独立董事丧失独立性辞职，或股东大会行使，直至董事会人数符合要除前款所列情形外，董生效。者存在其他不能履行董事职责的求。
事辞职自辞职报告送达董事董事会应当尽快召集临情况，导致董事会人数低于《公司第三十条董事任期届满，或董事会人数会时生效。时股东大会，选举董事填补因法》规定的最低人数或董事会表决低于公司法规定的最低人数或公司章程董事辞职产生的空缺。在股东所需最低人数时，董事会职权应当规定人数的三分之二时，银行保险机构大会未就董事选举作出决议由股东大会行使，直至董事会人数应当及时启动董事选举程序，召开股东以前，该提出辞职的董事以及符合要求。大会选举董事。
董事会的职权应当受到合理董事任期届满，或董事会人数第三十八条独立董事辞职导致董事会的限制。低于《公司法》规定的最低人数或中独立董事人数占比少于三分之一的，除前款所列情形外，董事本章程规定人数的三分之二时，董在新的独立董事就任前，该独立董事应辞职自辞职报告送达董事会事会应当及时启动董事选举程序，当继续履职，因丧失独立性而辞职和被时生效。召开股东大会选举董事。罢免的除外。
—92—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）因董事被股东大会罢免、2.《上海证券交易所上市公司自律监管死亡、独立董事丧失独立性辞指引第1号——规范运作》职，或者存在其他不能履行董3.2.7董事或者监事的辞职自辞职报事职责的情况，导致董事会人告送达董事会或者监事会时生效，但下数低于《公司法》规定的最低列情形除外：
人数或董事会表决所需最低（一）董事、监事辞职导致董事会、人数时，董事会职权应当由股监事会成员低于法定最低人数；
东大会行使，直至董事会人数（二）职工代表监事辞职导致职工符合要求。代表监事人数少于监事会成员的三分之董事任期届满，或董事会一；
人数低于《公司法》规定的最（三）独立董事辞职导致独立董事低人数或本章程规定人数的人数少于董事会成员的三分之一或者独
三分之二时，董事会应当及时立董事中没有会计专业人士。……启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
61.第一百一十九条本节第一百一十九条本节有删除。本条依据为原《上市公司章程指引（1997有关董事义务的规定，适用关董事义务的规定，适用于本年）》第九十一条内容，因法规失效而相于本行监事、行长和其他高行监事、行长和其他高级管理应删除。
级管理人员。人员。
62.第一百二十条本行设第一百一十七条本行第一百一十七条本行独立1.《银行保险机构公司治理准则》
—93—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
独立董事7人，独立董事应设独立董事7人，独立董事应董事应由具备并符合下列条件之第三十三条独立董事是指在所任职的由具备并符合下列条件之人由具备并符合下列条件之人人士担任：银行保险机构不担任除董事以外的其他
士担任：士担任：（一）具有本科（含本科）以职务，并与银行保险机构及其股东、实
（一）具有本科（含本（一）具有本科（含本科）上学历或相关专业中级以上职称；际控制人不存在可能影响其对公司事务
科）以上学历或相关专业中以上学历或相关专业中级以（二）熟悉商业银行经营管理进行独立、客观判断关系的董事。
级以上职称；上职称；相关的法律法规；2.《上海证券交易所上市公司自律监管
（二）熟悉商业银行经（二）熟悉商业银行经营（三）能够阅读、理解和分析指引第1号——规范运作》
营管理相关的法律法规；管理相关的法律法规；商业银行的信贷统计报表和财务3.5.7以会计专业人士身份被提名为独
（三）能够阅读、理解（三）能够阅读、理解和报表；立董事候选人的，应当具备较丰富的会
和分析商业银行的信贷统计分析商业银行的信贷统计报（四）与本行及本行的主要股计专业知识和经验，并至少符合下列条报表和财务报表；表和财务报表；东、实际控制人不存在可能影响其件之一：
（四）与本行及本行的（四）与本行及本行的主对本行事务进行独立客观判断的（一）具有注册会计师资格；
主要股东不存在妨碍或可能要股东、实际控制人不存在妨关系；（二）具有会计、审计或者财务管理专
妨碍其进行独立客观判断的碍或可能妨碍可能影响其对（五）根据法律、行政法规及业的高级职称、副教授及以上职称或者
关系及情形；本行事务进行独立客观判断其他有关规定，具备担任上市公司博士学位；
（五）根据法律、行政的关系及情形；董事的资格；（三）具有经济管理方面高级职称，且
法规及其他有关规定，具备（五）根据法律、行政法（六）具备上市公司运作的基在会计、审计或者财务管理等专业岗位担任上市公司董事的资格；规及其他有关规定，具备担任本知识，熟悉相关法律、行政法规、有5年以上全职工作经验。
（六）具备上市公司运上市公司董事的资格；规章及规则；
作的基本知识，熟悉相关法（六）具备上市公司运作（七）具有5年以上法律、经—94—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
律、行政法规、规章及规则；的基本知识，熟悉相关法律、济、金融、财务或者其他履行独立
（七）具有5年以上法行政法规、规章及规则；董事职责所必需的工作经验；
律、经济、金融、财务或者（七）具有5年以上法（八）法律、行政法规、中国
其他履行独立董事职责所必律、经济、金融、财务或者其证券监督管理委员会相关规章规需的工作经验；他履行独立董事职责所必需定的其他条件。
（八）法律、行政法规、的工作经验；独立董事中至少应包括1名
中国证券监督管理委员会相（八）法律、行政法规、会计专业人士，以会计专业人士身关规章规定的其他条件。中国证券监督管理委员会相份被提名为独立董事候选人的，应独立董事中至少应包括关规章规定的其他条件。当具备较丰富的会计专业知识和1名会计专业人士（会计专业独立董事中至少应包括1经验，并至少符合下列条件之一：人士是指具有高级职称或注名会计专业人士（会计专业人（一）具有注册会计师资格；
册会计师资格的人士）。士是指具有高级职称或注册（二）具有会计、审计或者财会计师资格的人士）。，以会计务管理专业的高级职称、副教授及专业人士身份被提名为独立以上职称或者博士学位；
董事候选人的，应当具备较丰（三）具有经济管理方面高级富的会计专业知识和经验，并职称，且在会计、审计或者财务管至少符合下列条件之一：理等专业岗位有5年以上全职工
（一）具有注册会计师资作经验。
格；
（二）具有会计、审计或
—95—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
63.第一百二十一条下列第一百一十八条下列人第一百一十八条下列人员不《上市公司独立董事规则》
人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：得担任独立董事：第七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附（一）在本行或者其附（一）在本行或者其附属企业（一）在上市公司或者其附属企业任职属企业任职的人员或任职前属企业任职的人员或任职前3任职的人员或任职前3年以内在的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
3年以内在本行或者其附属年以内在本行或者其附属企本行或者其附属企业任职的人员；系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
企业任职的人员；业任职的人员；（二）其直系亲属或主要社会社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（二）其直系亲属或主（二）其直系亲属或主关系（直系亲属是指配偶、父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
要社会关系（直系亲属是指要社会关系（直系亲属是指配子女等；主要社会关系是指兄弟姐兄弟姐妹等）；
配偶、父母、子女等；主要偶、父母、子女等；主要社会妹、配偶的父母、子女的配偶、兄（二）直接或间接持有上市公司已发行
社会关系是指兄弟姐妹、岳关系是指兄弟姐妹、岳父母、弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹股份百分之一以上或者是上市公司前十父母、儿媳女婿、兄弟姐妹儿媳女婿配偶的父母、子女的等）中的任何人在本行或者其附属名股东中的自然人股东及其直系亲属；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶企业任职的人员；或者，其直系亲（三）在直接或间接持有上市公司已发中的任何人在本行或者其附的兄弟姐妹等）中的任何人在属或主要社会关系于最近一年内行股份百分之五以上的股东单位或者在
—96—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
属企业任职的人员；或者，本行或者其附属企业任职的在本行或者其附属企业任职的人上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属或主要社会关系人员；或者，其直系亲属或主员；其直系亲属；
于最近一年内在本行或者其要社会关系于最近一年内在……（四）最近一年内曾经具有前三项所列
附属企业任职的人员；本行或者其附属企业任职的（十三）法律、行政法规、部举情形的人员；
……人员；门规章等规定的其他人员。（五）为上市公司或者其附属企业提供……财务、法律、咨询等服务的人员；
（十三）法律、行政法规、（六）法律、行政法规、部门规章等规部门规章等规定的其他人员。定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
64.第一百二十四条独立第一百二十一条独立董第一百二十一条独立董事应《银行保险机构公司治理准则》
董事应当依法履行董事义事应当依法诚信、独立、勤勉当依法诚信、独立、勤勉履行董事第四十一条独立董事应当诚信、独立、务，充分了解本行经营运作履行董事义务，充分了解本行义务，充分了解本行经营运作情况勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、情况和董事会议题内容，维经营运作情况和董事会议题和董事会议题内容，维护本行和全中小股东和金融消费者的合法权益，不护本行和全体股东的利益，内容，维护本行和全体股东的体股东的利益，尤其关注中小股东受股东、实际控制人、高级管理层或者尤其关注中小股东的合法权利益，尤其关注中小股东和金和金融消费者的合法权益保护。其他与银行保险机构存在重大利害关系益保护。融消费者的合法权益保护。本行股东间或董事间发生冲的单位或者个人的影响。
本行股东间或董事间发本行股东间或董事间发突、对本行经营管理造成重大影响银行保险机构出现公司治理机制重大缺
生冲突、对本行经营管理造生冲突、对本行经营管理造成的，独立董事应当积极主动履行职陷或公司治理机制失灵的，独立董事应—97—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
成重大影响的，独立董事应重大影响的，独立董事应当积责，维护本行及金融消费者的整体当及时将有关情况向监管机构报告。独当积极主动履行职责，维护极主动履行职责，维护本行及利益。立董事除按照规定向监管机构报告有关本行整体利益。金融消费者的整体利益。……情况外，应当保守银行保险机构秘密。
…………
65.第一百二十五条独立第一百二十二条独立第一百二十二条独立董事1.《银行保险机构公司治理准则》
董事享有董事的一般职权，董事享有董事的一般职权，同享有董事的一般职权，同时依照法第三十七条独立董事应当保证有足够同时依照法律法规和本章程时依照法律法规和本章程针律法规和本章程针对相关事项享的时间和精力有效履行职责，一名自然针对相关事项享有特别职对相关事项享有特别职权。独有特别职权。独立董事应当独立履人最多同时在五家境内外企业担任独立权。独立董事应当独立履行立董事应当独立履行职责，不行职责，不受本行主要股东、实际董事。同时在银行保险机构担任独立董职责，不受本行主要股东、受本行主要股东、实际控制控制人、高级管理层以及其他与本事的，相关机构应当不具有关联关系，实际控制人以及其他与本行人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、不存在利益冲突。
及本行主要股东、实际控制行及本行主要股东、实际控制高级管理层存在利害关系的组织一名自然人不得在超过两家商业银行同
人存在利害关系的组织或个人、高级管理层存在利害关系或个人的影响。本行应当保障独立时担任独立董事，不得同时在经营同类人的影响。本行应当保障独的组织或个人的影响。本行应董事依法履职。业务的保险机构担任独立董事。
立董事依法履职。当保障独立董事依法履职。独立董事最多同时在5家境第四十一条独立董事应当诚信、独立、独立董事原则上最多在独立董事原则上最多同内外企业担任独立董事，并确保有勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、
5家公司兼任独立董事，并确时在5家境内外企业担任公足够的时间和精力有效地履行独中小股东和金融消费者的合法权益，不
保有足够的时间和精力有效司兼任独立董事，并确保有足立董事的职责。独立董事在就职前受股东、实际控制人、高级管理层或者地履行独立董事的职责。独够的时间和精力有效地履行还应当向董事会发表申明，保证其其他与银行保险机构存在重大利害关系立董事在就职前还应当向董独立董事的职责。独立董事在有足够的时间和精力履行职责，并的单位或者个人的影响。……—98—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事会发表申明，保证其有足就职前还应当向董事会发表承诺勤勉尽职。独立董事每年在本2.《银行保险机构董事监事履职评价办够的时间和精力履行职责，申明，保证其有足够的时间和行工作的时间不得少于15个工作法（试行）》并承诺勤勉尽职。独立董事精力履行职责，并承诺勤勉尽日，担任审计委员会、关联交易控第十四条独立董事、外部监事每年在银每年在本行工作的时间不得职。独立董事每年在本行工作制委员会及风险合规与消费者权行保险机构工作的时间不得少于15个少于15个工作日，担任审计的时间不得少于15个工作益保护委员会主任委员的董事每工作日。
委员会、关联交易控制委员日，担任审计委员会、关联交年在本行工作的时间不得少于20董事会风险管理委员会、审计委员会、会及风险与合规管理委员会易控制委员会及风险与合规个工作日。关联交易控制委员会主任委员每年在银主任委员的董事每年在本行管理与消费者权益保护委员……行保险机构工作的时间不得少于20个工作的时间不得少于25个工会主任委员的董事每年在本独立董事应当按时出席董事工作日。
作日。行工作的时间不得少于2025会会议，了解本行的经营和运作情3.独立董事出席董事会的相关义务，已……个工作日。况，主动调查、获取做出决策所需在修订后章程第一百零五条，董事义务独立董事应当按时出席……要的情况和资料。独立董事因故不部分内容体现。
董事会会议，了解本行的经独立董事应当按时出席能出席董事会会议的，可以委托其营和运作情况，主动调查、董事会会议，了解本行的经营他独立董事代为出席。独立董事应获取做出决策所需要的情况和运作情况，主动调查、获取当向本行年度股东大会提交年度和资料。独立董事因故不能做出决策所需要的情况和资述职报告，对其履行职责的情况进出席董事会会议的，可以委料。独立董事因故不能出席董行说明。
托其他独立董事代为出席，事会会议的，可以委托其他独但每年至少应当亲自出席董立董事代为出席，但每年至少事会会议总数的2/3。独立应当亲自出席董事会会议总—99—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事应当向本行年度股东大数的2/3。独立董事应当向本会提交年度述职报告，对其行年度股东大会提交年度述履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。
66.第一百二十七条独立第一百二十四条独立第一百二十四条独立董事《银行保险机构公司治理准则》
董事的提名、选举和更换应董事的提名、选举和更换应当的提名、选举和更换应当依法、依第三十五条单独或者合计持有银行保
当依法、依本章程规定规范依法、依本章程规定规范进本章程规定规范进行，并应遵循下险机构有表决权股份总数百分之一以上进行，并应遵循下列规定：行，并应遵循下列规定：列规定：股东、董事会提名委员会、监事会可以
（一）本行董事会提名（一）本行董事会提名委（一）已经提名非独立董事候提出独立董事候选人。已经提名非独立
委员会、单独或者合并持有员会、单独或者合并持有本行选人的股东及其关联方不得再提董事的股东及其关联方不得再提名独立
本行发行的有表决权股份总发行的有表决权股份总数1%名独立董事候选人。……董事。
数1%以上的股东可以向董事以上的股东可以向董事会提
会提出独立董事候选人，已出独立董事候选人，已经提名经提名董事候选人的股东不非独立董事候选人的股东及得再提名独立董事候选其关联方不得再提名独立董人。……事候选人。……
67.第一百二十八条独立第一百二十五条独立第一百二十五条独立董事1.《银行保险机构公司治理准则》
董事有下列情形之一的，由董事有下列情形之一的，由董有下列情形之一的，由董事会或监第四十二条独立董事连续三次未亲自监事会提请股东大会予以罢事会或监事会提请本行在三事会提请本行在三个月内召开股出席董事会会议的，视为不履行职责，免：个月内召开股东大会予以罢东大会予以罢免：银行保险机构应当在三个月内召开股东
—100—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（一）因职务变动不符免：（一）因职务变动不符合独立大会罢免其职务并选举新的独立董事。
合独立董事任职资格条件且（一）因职务变动不符合董事任职资格条件且本人未提出2.《上市公司独立董事规则》本人未提出辞职的；独立董事任职资格条件且本辞职的；第十六条独立董事连续三次未亲自出
（二）1年内亲自出席董人未提出辞职的；（二）连续三次未亲自出席董席董事会会议的，由董事会提请股东大
事会会议的次数少于董事会（二）连续三次未亲自出事会会议；会予以撤换。
会议总数的2/3的；席董事会会议1年内亲自出（三）法律、法规规定，不得第十七条独立董事任期届满前，上市公
（三）法律、法规规定，席董事会会议的次数少于董或不适合继续担任独立董事的其司可以经法定程序解除其职务。提前解
不得或不适合继续担任独立事会会议总数的2/3的；他情形。除职务的，上市公司应将其作为特别披董事的其他情形。（三）法律、法规规定，独立董事任期届满前，本行可露事项予以披露。
除出现上述情形外，独立不得或不适合继续担任独立以经法定程序解除其职务。提前解3.文字完善性修订；
董事任期届满前不得无故被董事的其他情形。除职务的，本行应将其作为特别披4.结合本行实际情况修订。
免职。提前免职的，本行应除出现上述情形外，独立露事项予以披露，被免职的独立董将其作为特别披露事项予以董事任期届满前不得无故被事认为本行的免职理由不当的，可披露，被免职的独立董事认免职，本行可以经法定程序解以作出公开的声明。
为本行的免职理由不当的，除其职务。提前免职解除职务监事会提请罢免独立董事的可以作出公开的声明。的，本行应将其作为特别披露议案应当由监事会以全体监事的监事会提请罢免独立董事项予以披露，被免职的独立三分之二以上表决通过后方可提事的议案应当由监事会以全董事认为本行的免职理由不交股东大会审议。……体监事的2/3以上表决通过当的，可以作出公开的声明。
后方可提交股东大会审议。监事会提请罢免独立董—101—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）独立董事在前述提案提事的议案应当由监事会以全
交股东大会以前可向董事会体监事的2/3三分之二以上
或监事会进行陈述和辩解，表决通过后方可提交股东大监事会应当于独立董事提出会审议。
请求之日起3日内召集临时独立董事在前述提案提
会议听取、审议独立董事的交股东大会以前可向董事会陈述和辩解。……或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会
议听取、审议独立董事的陈述和辩解。……
68.第一百二十九条第一百二十六条第一百二十六条根据法律法规和监管规定的变化修订。
………………如因独立董事资格被取如因独立董事资格被取如因独立董事资格被取消或消或被罢免导致本行董事会消或被罢免导致本行董事会被罢免导致本行董事会中独立董
中独立董事所占比例低于中中独立董事所占比例低于证事所占比例低于证券监管部门、国国证券监督管理委员会《关券监管部门、国务院银行业监务院银行业监督管理机构及本章于在上市公司建立独立董事督管理机构中国证券监督管程规定的最低人数或要求的比例制度的指导意见》、中国人民理委员会《关于在上市公司建时，本行应尽快召开股东大会选举银行《股份制商业银行独立立独立董事制度的指导意并补足独立董事人数及比例。—102—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）董事、外部监事制度指引》见》、中国人民银行《股份制独立董事出现不符合独立性及本章程规定的最低人数或商业银行独立董事、外部监事条件或其他不适宜履行独立董事要求的比例时，本行应尽快制度指引》及本章程规定的最职责的情形，由此造成本行独立董召开股东大会选举并补足独低人数或要求的比例时，本行事低于证券监管部门、国务院银行立董事人数及比例。应尽快召开股东大会选举并业监督管理机构及本章程规定的独立董事出现不符合独补足独立董事人数及比例。人数或要求的比例时，本行应按规立性条件或其他不适宜履行独立董事出现不符合独定尽快召开股东大会选举并补足
独立董事职责的情形，由此立性条件或其他不适宜履行独立董事人数及比例。
造成本行独立董事低于中国独立董事职责的情形，由此造证券监督管理委员会《关于成本行独立董事低于证券监在上市公司建立独立董事制管部门、国务院银行业监督管度的指导意见》、中国人民银理机构中国证券监督管理委行《股份制商业银行独立董员会《关于在上市公司建立独事、外部监事制度指引》及立董事制度的指导意见》、中本章程规定的人数或要求的国人民银行《股份制商业银行比例时，本行应按规定尽快独立董事、外部监事制度指召开股东大会选举并补足独引》及本章程规定的人数或要
立董事人数及比例。求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
—103—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）69.第一百三十一条第一百二十八条第一百二十八条1.《上海证券交易所上市公司自律监管………………指引第1号——规范运作》
如因独立董事辞职导致如因独立董事辞职导致如因独立董事辞职导致本行3.2.7董事或者监事的辞职自辞职报
本行董事会中独立董事所占本行董事会中独立董事所占董事会中独立董事所占比例低于告送达董事会或者监事会时生效，但下比例低于中国证券监督管理比例低于三分之一中国证券三分之一或独立董事中没有会计列情形除外：
委员会《关于在上市公司建监督管理委员会《关于在上市专业人士时，在改选的独立董事就（一）董事、监事辞职导致董事会、监立独立董事制度的指导意公司建立独立董事制度的指任前，独立董事仍应当按照法律、事会成员低于法定最低人数；
见》、中国人民银行《股份制导意见》、中国人民银行《股行政法规及本章程的规定，履行职（二）职工代表监事辞职导致职工代表商业银行独立董事、外部监份制商业银行独立董事、外部务（因丧失独立性而辞职和被罢免监事人数少于监事会成员的三分之一；事制度指引》和本章程规定监事制度指引》和本章程规定的除外）。（三）独立董事辞职导致独立董事人数的最低人数或要求的比例的最低人数或要求的比例或少于董事会成员的三分之一或者独立董时，在改选的独立董事就任独立董事中没有会计专业人事中没有会计专业人士。
前，独立董事仍应当按照法士时，在改选的独立董事就任董事或者监事辞职导致前款规定情形律、行政法规及本章程的规前，独立董事仍应当按照法的，在改选出的董事、监事就任前，拟定，履行职务。董事会应当律、行政法规及本章程的规辞职董事或者监事仍应当按规定继续履在两个月内召开股东大会改定，履行职务（因丧失独立性行职责，但本指引另有规定的除外。选独立董事，逾期不召开股而辞职和被罢免的除外）。董2.与修订后章程第一百一十二条保持一东大会的，独立董事可以不事会应当在两个月内召开股致。
再履行职务。东大会改选独立董事，逾期不—104—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
70.第一百三十二条独立第一百二十九条独立董第一百二十九条独立董事除1.《上市公司独立董事规则》
董事除享有《公司法》和其事除享有《公司法》和其他相享有《公司法》和其他相关法律、第二十二条为了充分发挥独立董事的
他相关法律、法规赋予董事关法律、法规赋予董事的职权法规赋予董事的职权外，尚具有以作用，独立董事除应当具有《公司法》的职权外，尚具有以下特别外，尚具有以下特别职权：下特别职权：和其他相关法律、法规赋予董事的职权职权：…………外，上市公司还应当赋予独立董事以下
……（三）向董事会提议聘用（三）向董事会提议聘用或解特别职权：（三）向董事会提议聘或解聘为本行财务报告进行聘为本行财务报告进行定期法定……
用或解聘会计师事务定期法定审计的会计师事务审计的会计师事务所；……（二）向董事会提议聘用或解聘会计师所；……所；……（六）独立聘请外部审计机构事务所；
（六）独立聘请外部审（六）独立聘请外部审计和咨询机构，对本行的具体事项进……
计机构和咨询机构；机构和咨询机构，对本行的具行审计和咨询；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机……体事项进行审计和咨询；……构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
本行重大关联交易、聘……本行重大关联交易、聘用或解独立董事行使前款第（一）项至第（五）
用或解聘会计师事务所，应本行重大关联交易、聘用聘为本行财务报告进行定期法定项职权，应当取得全体独立董事的二分由1/2以上独立董事同意后，或解聘为本行财务报告进行审计的会计师事务所，应由二分之之一以上同意；行使前款第（六）项职方可提交董事会讨论。独立定期法定审计的会计师事务一以上独立董事同意后，方可提交权，应当经全体独立董事同意。
董事向董事会提请召开临时所，应由1/2二分之一以上独董事会讨论。独立董事向董事会提2.《银行保险机构公司治理准则》股东大会、提议召开董事会立董事同意后，方可提交董事请召开临时股东大会、提议召开董第四十四条董事会对股东大会负责，—105—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
会议和在股东大会召开前公会讨论。独立董事向董事会提事会会议和在股东大会召开前公董事会职权由公司章程根据法律法规、开向股东征集投票权，应由请召开临时股东大会、提议召开向股东征集投票权，应由二分之监管规定和公司情况明确规定。
1/2上独立董事同意。经全体开董事会会议和在股东大会一以上独立董事同意。经全体独立除公司法规定的职权外，银行保险机构
独立董事同意，独立董事可召开前公开向股东征集投票董事同意，独立董事可独立聘请外董事会职权至少应当包括：
独立聘请外部审计机构和咨权，应由1/2二分之一以上独部审计机构和咨询机构，对本行的……询机构，对本行的具体事项立董事同意。经全体独立董事具体事项进行审计和咨询，相关费（十一）提请股东大会聘用或者解聘为进行审计和咨询，相关费用同意，独立董事可独立聘请外用由本行承担。公司财务报告进行定期法定审计的会计由本行承担。部审计机构和咨询机构，对本……师事务所；…………行的具体事项进行审计和咨3.文字完善性修订。
询，相关费用由本行承担。
……
71.第一百三十三条本行第一百三十条本行关联第一百三十条本行关联交易结合本行实际情况修订，关联交易部分
关联交易管理遵守国家法律交易管理遵守国家法律法规管理遵守国家法律法规和银行业的内容依照相关法律法规、监管规定以法规和银行业的有关监督管和银行业的有关监督管理规的有关监督管理规定。及本行相关制度执行。
理规定。定。
本行关联交易分为一般本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。关联交易和重大关联交易。
一般关联交易是指本行一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易与一个关联方之间单笔交易
金额占本行资本净额1%以金额占本行资本净额1%以下，—106—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）下，且该笔交易发生后本行且该笔交易发生后本行与该与该关联方的交易余额占本关联方的交易余额占本行资
行资本净额5%以下的交易。本净额5%以下的交易。一般一般关联交易按照本行内部关联交易按照本行内部授权
授权程序审批，并报关联交程序审批，并报关联交易控制易控制委员会备案。委员会备案。
重大关联交易是指本行重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易与一个关联方之间单笔交易
金额占本行资本净额1%以上金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净方的交易余额占本行资本净
额5%以上（不含）的交易。额5%以上（不含）的交易。
重大关联交易应当由本行关重大关联交易应当由本行关
联交易控制委员会审查后，联交易控制委员会审查后，提提交董事会批准。交董事会批准。
计算关联自然人与本行计算关联自然人与本行
的交易余额时，其近亲属与的交易余额时，其近亲属与本本行的交易应当合并计算；行的交易应当合并计算；计算计算关联法人或其他组织与关联法人或其他组织与本行
—107—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
本行的交易余额时，与其构的交易余额时，与其构成集团成集团客户的法人或其他组客户的法人或其他组织与本织与本行的交易应当合并计行的交易应当合并计算。
算。
72.第一百三十四条独立第一百三十一条独立第一百三十一条独立董事1.《银行保险机构公司治理准则》
董事除履行上述职责外，还董事除履行上述职责外，还应除履行上述职责外，还应当对以下第三十九条独立董事应当对股东大会应当对以下事项向董事会或当对以下事项向董事会或股事项向董事会或股东大会发表独或者董事会审议事项发表客观、公正的
股东大会发表独立意见：东大会发表独立意见：立意见：独立意见，尤其应当就以下事项向股东
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；大会或董事会发表意见：
（二）聘任或解聘高级（二）聘任或解聘高级管（二）聘任或解聘高级管理人（一）重大关联交易；
管理人员；理人员；员；（二）董事的提名、任免以及高级管理
（三）本行董事、高级（三）本行董事、高级管（三）本行董事、高级管理人人员的聘任和解聘；
管理人员的薪酬；理人员的薪酬；员的薪酬；（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）本行的股东、实（四）本行的股东、实际（四）聘用、解聘为本行财务（四）利润分配方案；
际控制人及其关联企业与本控制人及其关联企业与本行报告进行定期法定审计的会计师（五）聘用或解聘为公司财务报告进行行发生的重大关联交易以及发生的重大关联交易以及本事务所；定期法定审计的会计师事务所；
本行是否采取有效措施回收行是否采取有效措施回收欠（五）因会计准则变更以外的（六）其他可能对银行保险机构、中小欠款；款；原因作出会计政策、会计估计变更股东、金融消费者合法权益产生重大影
（五）利润分配方案；（五）利润分配方案；或重大会计差错更正；响的事项；
（六）外部审计师的聘（六）外部审计师的聘（六）本行的财务会计报告、（七）法律法规、监管规定或者公司章
—108—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）任；任；内部控制被会计师事务所出具非程规定的其他事项。
（七）独立董事认为可（七）独立董事认为可能标准无保留审计意见；2.《上海证券易所上市公司自律监管指能损害中小股东权益的事损害中小股东权益的事项；（七）内部控制评价报告；引第1号——规范运作》
项；（八）本章程规定的其他（八）相关方变更承诺的方3.5.14独立董事应当对上市公司下列
（八）本章程规定的其事项。案；重大事项发表独立意见：
他事项。（四）聘用、解聘为本行（九）优先股发行对本行各类（一）提名、任免董事；
独立董事应当就上述事财务报告进行定期法定审计股东权益的影响；（二）聘任、解聘高级管理人员；
项发表以下几类意见之一：的会计师事务所；（十）制定利润分配政策、利（三）董事、高级管理人员的薪酬；
同意；保留意见及其理由；（五）因会计准则变更以润分配方案及现金分红方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；
反对意见及其理由；无法发外的原因作出会计政策、会计（十一）需要披露的关联交（五）因会计准则变更以外的原因作出表意见及其障碍。估计变更或重大会计差错更易、提供担保（不含对合并报表范会计政策、会计估计变更或重大会计差如有关事项属于需要披正；围内子公司提供担保）、委托理财、错更正；
露的事项，本行应当将独立（六）本行的财务会计报提供财务资助、募集资金使用、股（六）公司的财务会计报告、内部控制董事的意见予以公告，独立告、内部控制被会计师事务所票及其衍生品种投资等重大事项；被会计师事务所出具非标准无保留审计董事出现意见分歧无法达成出具非标准无保留审计意见；（十二）重大资产重组方案、意见；
一致时，董事会应将各独立（七）内部控制评价报管理层收购、股权激励计划、员工（七）内部控制评价报告；
董事的意见分别披露。告；持股计划、回购股份方案、本行关（八）相关方变更承诺的方案；
（八）相关方变更承诺的联人以资抵债方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益方案；（十三）本行拟决定其股票不的影响；
（九）优先股发行对本行再在上海证券交易所交易；（十）制定利润分配政策、利润分配方
—109—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
各类股东权益的影响；（十四）独立董事认为其他可案及现金分红方案；
（十）制定利润分配政能对本行、中小股东、金融消费者（十一）需要披露的关联交易、提供担策、利润分配方案及现金分红合法权益产生重大影响或可能损保（不含对合并报表范围内子公司提供方案；害中小股东合法权益的事项；担保）、委托理财、提供财务资助、募集
（十一）需要披露的关联（十五）法律法规、监管规定资金使用、股票及其衍生品种投资等重交易、提供担保（不含对合并或本章程规定的其他事项。大事项；报表范围内子公司提供担独立董事应当就上述事项发（十二）重大资产重组方案、管理层收
保）、委托理财、提供财务资表以下几类意见之一：同意；保留购、股权激励计划、员工持股计划、回
助、募集资金使用、股票及其意见及其理由；反对意见及其理购股份方案、上市公司关联人以资抵债衍生品种投资等重大事项；由；无法发表意见及其障碍。方案；
（十二）重大资产重组方如有关事项属于需要披露的（十三）公司拟决定其股票不再在本所案、管理层收购、股权激励计事项，本行应当将独立董事的意见交易；
划、员工持股计划、回购股份予以公告，独立董事出现意见分歧（十四）独立董事认为有可能损害中小方案、本行关联人以资抵债方无法达成一致时，董事会应将各独股东合法权益的事项；
案；立董事的意见分别披露。（十五）法律法规、本所相关规定要求
（十三）本行拟决定其股的其他事项。
票不再在上海证券交易所交独立董事发表的独立意见类型包括同易；意、保留意见、反对意见和无法发表意
（十四）独立董事认为其见，所发表的意见应当明确、清楚。
他可能对本行、中小股东、金
—110—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披
露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
73.第一百三十五条独立第一百三十二条本行出第一百三十二条本行出现公《银行保险机构公司治理准则》
董事在履行职责过程中，发现公司治理机制重大缺陷或司治理机制重大缺陷或公司治理第四十一条……现董事会、董事、行长、其公司治理机制失灵的，独立董机制失灵的，独立董事应当及时将银行保险机构出现公司治理机制重大缺—111—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
他高级管理人员及本行机构事在履行职责过程中，发现董有关情况向监管机构报告。独立董陷或公司治理机制失灵的，独立董事应和人员有违反法律、法规、事会、董事、行长、其他高级事除按照规定向监管机构报告有当及时将有关情况向监管机构报告。独规章及本章程规定情形的，管理人员及本行机构和人员关情况外，应当保守本行秘密。立董事除按照规定向监管机构报告有关应及时要求予以纠正并向国有违反法律、法规、规章及本情况外，应当保守银行保险机构秘密。
务院银行业监督管理机构报章程规定情形的，应当及时将告。有关情况要求予以纠正并向监管机构国务院银行业监督管理机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
74.第一百三十七条为了第一百三十四条为了保第一百三十四条为了保证独《上市公司独立董事规则》
保证独立董事有效行使职证独立董事有效行使职权，本立董事有效行使职权，本行应当为第二十四条为了保证独立董事有效行权，本行应当为独立董事提行应当为独立董事提供下列独立董事提供下列必要的工作条使职权，上市公司应当为独立董事履行供下列必要的工作条件：必要的工作条件：件：职责提供所必需的工作条件。上市公司………………董事会秘书应积极为独立董事履行职责
（二）本行应当建立独（二）本行应当建立独立（二）本行应当建立独立董事提供协助，如介绍情况、提供材料等，立董事工作制度，董事会秘董事工作制度，董事会秘书应工作制度，董事会秘书应当积极配定期通报公司运营情况，必要时可组织书应当积极配合独立董事履当积极配合独立董事履行职合独立董事履行职责，如介绍情独立董事实地考察。独立董事发表的独行职责，如介绍情况、提供责，如介绍情况、提供材料、况、提供材料、定期通报本行运营立意见、提案及书面说明应当公告的，材料、定期通报本行运营情定期通报本行运营情况、必要情况、必要时可组织独立董事实地上市公司应及时协助办理公告事宜。
—112—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
况、必要时可组织独立董事时可组织独立董事实地考察。考察。独立董事发表的独立意见、实地考察。独立董事发表的独立董事发表的独立意见、提提案及书面说明应当公告的，本行独立意见、提案及书面说明案及书面说明应当公告的，董应及时协助办理公告事宜。
应当公告的，董事会秘书应事会秘书本行应及时到证券……及时到证券交易所办理公告交易所协助办理公告事宜。
事宜。…………
75.第一百四十二条董事第一百三十九条董事第一百三十九条董事会由《银行保险机构公司治理准则》
会由9至19名董事组成，其会由913至19名董事组成，13至19名董事组成，设董事长1第四十六条银行保险机构董事会由执中设董事长1人，副董事长其中设董事长1人，副董事长人，副董事长若干人。其中应包括行董事、非执行董事（含独立董事）组若干人，且应包括不少于1/3若干人，且应包括不少于1/33至5名执行董事和10至15名非成。……的独立董事。的独立董事。其中应包括3至执行董事（含独立董事，且独立董第四十七条银行保险机构董事会人数
5名执行董事和10至15名非事人数应不低于董事会成员总数至少为五人。
执行董事（含独立董事，且独的三分之一）。银行保险机构应当在公司章程中明确规立董事人数应不低于董事会定董事会构成，包括执行董事、非执行成员总数的三分之一）。董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。
76.第一百四十三条董事第一百四十条董事会定第一百四十条董事会定战1.《中华人民共和国公司法》
会行使下列职权：战略、作决策、防风险，行使略、作决策、防风险，行使下列职第四十六条董事会对股东会负责，行使……下列职权：权：下列职权：……（十）制定公司的基本
—113—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（八）拟订本行重大收…………管理制度；……
购、根据本章程规定应当经（八）拟订本行重大收（八）拟订本行重大收购、收第一百零八条……本法第四十六条关
股东大会决议的收购本行股购、根据本章程规定应当经股购本行股份或合并（包括兼并）、于有限责任公司董事会职权的规定，适份或合并（包括兼并）、分立东大会决议的收购本行股份分立、解散及变更公司形式的方用于股份有限公司董事会。
和解散方案；或合并（包括兼并）、分立和、案；2.《银行保险机构公司治理准则》
（九）决定根据本章程解散及变更公司形式的方案；（九）制定本行的中、长期发第六条第二款……银行保险机构应当
规定经董事会决议的收购本（九）决定根据本章程规展战略并监督战略实施；在公司章程中对股东大会、董事会、监
行股份事项；定经董事会决议的收购本行（十）按照法律法规、监管规事会、高级管理层的组成和职责等作出
（十）制订本行的中、股份事项；定及本章程的规定或在股东大会安排，明确公司及其股东、董事、监事、长期发展规划和重大项目的（十九）制定订本行的授权范围内，决定本行的对外投高级管理人员等各方权利、义务。……投资方案（包括重大资产购中、长期发展规划战略和重大资、资产购置、资产抵押、对外捐第四十四条董事会对股东大会负责，董买及出售方案）；项目的投资方案（包括重大资赠、关联交易、数据治理等事项；事会职权由公司章程根据法律法规、监
（十一）在股东大会授产购买及出售方案）并监督战……管规定和公司情况明确规定。
权范围内，决定本行的重大略实施；（十三）决定聘任或解聘本行除《公司法》规定的职权外，银行保险投资等事项；……（十一）按照法律法规、行长、董事会秘书及其他高级管理机构董事会职权至少应当包括：
（十四）聘任或解聘本监管规定及本章程的规定或人员，并决定其报酬事项和奖惩事（一）制订公司增加或者减少注册资本、行行长、董事会秘书；根据在股东大会授权范围内，决定项；根据行长的提名，决定聘任或发行债券或者其他证券及上市的方案；
行长的提名，聘任或解聘本本行的重大对外投资、资产购解聘本行副行长、财务负责人等高（二）制订公司重大收购、收购本公司行副行长、财务负责人等高置、资产抵押、对外捐赠、关级管理人员，并决定其报酬事项和股份或者合并、分立、解散及变更公司级管理人员，并决定其报酬联交易、数据治理等事项；奖惩事项；监督高级管理层履行职形式的方案；
—114—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事项和奖惩事项；……责；（三）按照监管规定，聘任或者解聘高……（十四三）决定聘任或解……级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，
（十六）制订本行的基聘本行行长、董事会秘书及其（十五）制定本行的基本管理监督高级管理层履行职责；本管理制度；他高级管理人员，并决定其报制度；……（四）依照法律法规、监管规定及公司……酬事项和奖惩事项；根据行长（十九）制订、修改董事会议章程，审议批准公司对外投资、资产购
（二十）制定、修改董的提名，决定聘任或解聘本行事规则，审议批准董事会专门委员置、资产处置与核销、资产抵押、关联
事会议事规则；副行长、财务负责人等高级管会工作规则；交易、数据治理等事项；
（二十一）管理本行信理人员，并决定其报酬事项和（二十）负责本行信息披露事（五）制定公司发展战略并监督战略实息披露事项；奖惩事项；监督高级管理层履项，并对会计和财务报告的真实施；
（二十二）向股东大会行职责；性、准确性、完整性和及时性承担（六）制定公司资本规划，承担资本或提请聘请或更换为本行审计……最终责任；偿付能力管理最终责任；
的会计师事务所；……（十六十五）制订定本行（二十一）向股东大会提请聘（七）制定公司风险容忍度、风险管理
（二十七）制定本行风的基本管理制度；请或更换为本行财务会计报告进和内部控制政策，承担全面风险管理的
险容忍度，风险管理政策，……行定期法定审计的会计师事务最终责任；
保证本行建立并实施充分而（二十九）制订定、修改所；……（八）负责公司信息披露，并对会计和有效的内部控制体系，对本董事会议事规则，审议批准董（二十六）承担全面风险管理财务报告的真实性、准确性、完整性和行内部控制有效性进行评事会专门委员会工作规则；的最终责任，制定本行风险容忍及时性承担最终责任；
价；（二十一）管理负责本行度，风险管理和内部控制政策，保（九）定期评估并完善银行保险机构公
（二十八）负责建立和信息披露事项，并对会计和财证本行建立并实施充分而有效的司治理；
维护健全有效的内部审计体务报告的真实性、准确性、完内部控制体系，对本行内部控制有（十）制订章程修改方案，制订股东大—115—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）系，并对内部审计的适当性整性和及时性承担最终责任；效性进行评价；会议事规则、董事会议事规则，审议批和有效性承担最终责任，为（二十二一）向股东大会（二十七）对内部审计体系的准董事会专门委员会工作规则；
独立、客观开展内部审计工提请聘请或更换为本行财务建立、运行与维护，以及内部审计（十一）提请股东大会聘用或者解聘为作提供必要保障，并对审计会计报告进行定期法定审计的独立性和有效性承担最终责任，公司财务报告进行定期法定审计的会计工作情况进行考核监督；的会计师事务所；……为独立、客观开展内部审计工作提师事务所；
（二十九）承担本行资（二十七六）承担全面风供必要保障，并对审计工作情况进（十二）维护金融消费者和其他利益相本充足率管理的最终责任，险管理的最终责任，制定本行行考核监督；关者合法权益；
确定资本充足率管理目标，风险容忍度，风险管理和内部（二十八）承担本行资本管理（十三）建立银行保险机构与股东特别审定风险承受能力，制定并控制政策，保证本行建立并实的最终责任，确定资本充足率管理是主要股东之间利益冲突的识别、审查监督实施资本规划；施充分而有效的内部控制体目标，审定风险承受能力，制定并和管理机制；
（三十）承担并表管理系，对本行内部控制有效性进监督实施资本规划；（十四）承担股东事务的管理责任；的最终责任，负责制定银行行评价；（二十九）承担并表管理的最（十五）公司章程规定的其他职权。……集团并表管理的总体战略方（二十八七）负责对内部终责任，负责制定银行集团并表管第五十二条银行保险机构应当及时将针，负责审批和监督并表管审计体系的建立、运行与和维理的总体战略方针，负责审批和监监管机构对公司的监管意见及公司整改理具体实施计划的制定与落护健全有效的内部审计体系，督并表管理具体实施计划的制定情况向董事、董事会、监事、监事会通实，并建立定期审查和评价并对以及内部审计的适当性与落实，并建立定期审查和评价机报。
机制；独立性和有效性承担最终责制；第一百零八条银行保险机构董事会对
（三十一）确定本行绿任，为独立、客观开展内部审（三十）确定本行绿色金融发内部审计体系的建立、运行与维护，以色信贷发展战略及消费者权计工作提供必要保障，并对审展战略及消费者权益保护工作战及内部审计的独立性和有效性承担最终益保护工作战略、政策和目计工作情况进行考核监督；略、政策和目标，审批高级管理层责任。……—116—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）标，审批高级管理层制定的（二十九八）承担本行资制定的绿色金融目标和提交的绿3.《上市公司章程指引（2022年修订）》绿色信贷目标和提交的绿色本充足率管理的最终责任，确色金融报告，监督、评估本行绿色第一百零七条董事会行使下列职权：
信贷报告，定期听取高级管定资本充足率管理目标，审定金融发展战略执行情况，定期听取……理层关于消费者权益保护工风险承受能力，制定并监督实高级管理层关于消费者权益保护（八）在股东大会授权范围内，决定公作开展情况的专题报告；施资本规划；工作开展情况的专题报告；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（三十二）法律、法规（三十二十九）承担并表（三十一）定期评估并完善本对外担保事项、委托理财、关联交易、或本章程规定，以及股东大管理的最终责任，负责制定银行公司治理；对外捐赠等事项；
会授予的其他职权。行集团并表管理的总体战略（三十二）维护金融消费者和……本行应当保障董事会依方针，负责审批和监督并表管其他利益相关者合法权益；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董照法律法规和本章程的规定理具体实施计划的制定与落（三十三）建立本行与股东特事会秘书及其他高级管理人员，并决定行使职权，为董事正常履行实，并建立定期审查和评价机别是主要股东之间利益冲突的识其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提职责提供必要的条件。制；别、审查和管理机制；名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
（三十一）确定本行绿色（三十四）承担股东事务的管务负责人等高级管理人员，并决定其报信贷金融发展战略及消费者理责任；酬事项和奖惩事项；……
权益保护工作战略、政策和目（三十五）审阅国务院银行业4.《国有企业公司章程制定管理办法》标，审批高级管理层制定的绿监督管理机构对本行监管意见及第十条董事会条款应当明确董事会定色信贷金融目标和提交的绿整改情况的报告；战略、作决策、防风险的职责定位和董
色信贷金融报告，监督、评估（三十六）法律法规、监管规事会组织结构、议事规则；……本行绿色金融发展战略执行定及本章程规定，以及股东大会授5.《银行业保险业绿色金融指引》情况，定期听取高级管理层关予的其他职权。第七条银行保险机构董事会或理事会—117—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
于消费者权益保护工作开展本行应当保障董事会依照法负责确定绿色金融发展战略，审批高级情况的专题报告；律法规和本章程的规定行使职权。管理层制定的绿色金融目标和提交的绿
（三十一）定期评估并完董事通过董事会行使权利，本行为色金融报告，指定专门委员会负责绿色
善本行公司治理；董事正常履行职责提供必要的条金融工作，监督、评估本机构绿色金融
（三十二）维护金融消费件。发展战略执行情况。
者和其他利益相关者合法权益；
（三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（三十四）承担股东事务的管理责任；
（三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；
（三十二三十六）法律、法规、监管规定及或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
—118—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。
77.第一百四十六条董事第一百四十四条董事第一百四十四条董事会应认与修订后章程第一百零五条保持一致。
会应认真履行有关法律、法会应认真履行有关法律、法规真履行有关法律、法规和本章程规
规和本章程规定的职责，确和本章程规定的职责，确保本定的职责，确保本行遵守法律、法保本行遵守法律、法规和本行遵守法律、法规和本章程的规和本章程的规定，在履行职责章程的规定，公平对待所有规定，在履行职责时，对本行时，对本行和全体股东负责，公平股东，并关注其他利益相关和全体股东负责，公平对待所对待所有股东，并关注其他利益相者的合法权益。有股东，并关注其他利益相关关者的合法权益。
者的合法权益。
78.第一百四十八条董事第一百四十六条董事会第一百四十六条董事会根据1.《中国银保监会关于银行保险机构加会根据需要，设立战略管理根据需要，设立战略与资本管需要，设立战略与资本管理委员强消费者权益保护工作体制机制建设的与消费者权益保护委员会、理管理与消费者权益保护委会、审计委员会、风险合规与消费指导意见》
审计委员会、风险与合规管员会、审计委员会、风险与合者权益保护委员会、关联交易控制（二）银行保险机构董事会应设立消费
理委员会、关联交易控制委规管理与消费者权益保护委委员会、提名与薪酬考核委员会等者权益保护委员会。
员会、提名委员会、薪酬与员会、关联交易控制委员会、专门委员会。各专门委员会向董事银行保险机构应在董事会下设消费者权—119—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
考核委员会等专门委员会。提名与薪酬考核委员会、薪酬会提供专业意见或根据董事会授益保护委员会（以下简称委员会），可采各专门委员会向董事会提供与考核委员会等专门委员会。权就专业事项进行决策，分别行使取合并设立等方式。明确委员会工作职专业意见或根据董事会授权各专门委员会向董事会提供下列职责：责、议事决策规则和流程，完善委员会就专业事项进行决策，分别专业意见或根据董事会授权（一）战略与资本管理委员会工作运行机制，确保各项工作有效实施，行使下列职责：就专业事项进行决策，分别行的主要职责是：（1）对本行长期发实现消费者权益保护工作目标。
（一）战略管理与消费者权使下列职责：展战略和重大投资决策进行研究委员会承担以下职责：
益保护委员会的主要职责（一）战略与资本管理管理与并提出建议，监督、评估发展战略1.对董事会负责，向董事会提交消费者
是：（1）制定本行经营管理消费者权益保护委员会的主的执行情况；（2）对全行资本管理权益保护工作报告及年度报告，根据董目标和发展战略并报董事会要职责是：（1）制定本行经营进行研究并提出建议，审议高级管事会授权开展相关工作，讨论决定相关审批；（2）制定本行绿色信管理目标和发展战略并报董理层制定的资本规划、资本充足率事项，研究消费者权益保护重大问题和贷发展战略，审查高级管理事会审批对本行长期发展战管理计划和管理报告及内部资本重要政策。
层制定的绿色信贷目标和提略和重大投资决策进行研究充足评估报告，提交董事会审批并2.指导和督促消费者权益保护工作管理交的绿色信贷报告，并报董并提出建议，监督、评估发展监督实施；（3）制订本行绿色金融制度体系的建立和完善，确保相关制度事会审批；（3）制定本行消战略的执行情况；（2）对全行发展战略，审查高级管理层制定的规定与公司治理、企业文化建设和经营费者权益保护工作战略、政资本管理进行研究并提出建绿色金融目标和提交的绿色金融发展战略相适应。
策和目标，定期听取高级管议，审议高级管理层制定的资报告，并报董事会审批；（4）制订3.根据监管要求及消费者权益保护战理层关于消费者权益保护工本规划、资本充足率管理计划普惠金融业务的发展战略规划、基略、政策、目标执行情况和工作开展落
作开展情况的专题报告，并和管理报告及内部资本充足本管理制度；（5）推进本行法治建实情况，对高级管理层和消费者权益保报董事会审批；（4）监督、评估报告，提交董事会审批并设工作；（6）提出需经董事会讨论护部门工作的全面性、及时性、有效性检查发展战略的执行情况和监督实施；（3）制定订本行绿决定的重大问题的建议和方案；进行监督。
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
消费者权益保护的情况；（5）色信贷金融发展战略，审查高（7）有关法律法规、监管规定、4.定期召开消费者权益保护工作会议，制定普惠金融业务的发展战级管理层制定的绿色信贷金本章程规定的及董事会授权的其审议高级管理层及消费者权益保护部门
略规划、基本管理制度；（6）融目标和提交的绿色信贷金他相关事宜。工作报告。研究年度消费者权益保护工推进本行法治建设工作；（7）融报告，并报董事会审批；（3）（二）审计委员会的主要职责作相关审计报告、监管通报、内部考核提出需经董事会讨论决定的制定本行消费者权益保护工是：（1）提议聘请或更换外部审计结果等，督促高级管理层及相关部门及重大问题的建议和方案；（8）作战略、政策和目标，定期听机构并监督及评估外部审计工作；时落实整改发现的各项问题。
有关法律、法规、本章程规取高级管理层关于消费者权（2）监督及评估内部审计工作，2.《上市公司治理准则（2018修订）》定的及董事会授权的其他相益保护工作开展情况的专题根据董事会授权组织指导内部审第三十九条审计委员会的主要职责包关事宜。报告，并报董事会审批；（4）计工作并对董事会负责，定期听取括：
（二）审计委员会的主监督、检查发展战略的执行情内部审计工作报告；……（6）有（一）监督及评估外部审计工作，提议
要职责是：（1）提议聘请或况和消费者权益保护的情况；关法律法规、监管规定、本章程规聘请或者更换外部审计机构；
更换外部审计机构并监督及（45）制定订普惠金融业务的定的及董事会授权的其他相关事（二）监督及评估内部审计工作，负责评估外部审计工作；（2）监发展战略规划、基本管理制宜。内部审计与外部审计的协调；
督及评估内部审计工作，根度；（56）推进本行法治建设（三）风险合规与消费者权益（三）审核公司的财务信息及其披露；
据董事会授权组织指导内部工作；（67）提出需经董事会保护委员会的主要职责是：（1）制（四）监督及评估公司的内部控制；
审计工作并对董事会负责，讨论决定的重大问题的建议订本行风险容忍度和风险管理政（五）负责法律法规、公司章程和董事按季度向董事会报告审计工和方案；（78）有关法律、法策并报董事会审批；（2）监督高级会授权的其他事项。
作情况，并通报高级管理层规、监管规定、本章程规定的管理层关于信用风险、流动性风第四十条战略委员会的主要职责是对和监事会；……（6）有关法及董事会授权的其他相关事险、市场风险、操作风险、合规风公司长期发展战略和重大投资决策进行
律、法规、本章程规定的及宜。险、信息科技风险、案件风险、反研究并提出建议。
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事会授权的其他相关事（二）审计委员会的主要洗钱风险和声誉风险等风险的控第四十一条提名委员会的主要职责包宜。职责是：（1）提议聘请或更换制情况；（3）定期听取高级管理层括：
（三）风险与合规管理外部审计机构并监督及评估关于本行风险状况的专题报告，根（一）研究董事、高级管理人员的选择
委员会的主要职责是：（1）外部审计工作；（2）监督及评据董事会的授权组织指导案防工标准和程序并提出建议；
制定本行风险容忍度和风险估内部审计工作，根据董事会作，对本行风险政策、风险水平、（二）遴选合格的董事人选和高级管理管理政策并报董事会审批；授权组织指导内部审计工作风险管理状况、风险承受能力进行人员人选；
（2）监督高级管理层关于信并对董事会负责，按季度向董定期评估，并提出完善风险管理意（三）对董事人选和高级管理人员人选
用风险、流动性风险、市场事会报告审计工作情况，并通见；（4）制订本行消费者权益保护进行审核并提出建议。
风险、操作风险、合规风险、报高级管理层和监事会定期工作战略、政策和目标，研究消费第四十二条薪酬与考核委员会的主要信息科技风险、案件风险、听取内部审计工作报告；……者权益保护重大问题和重要政策；职责包括：
反洗钱风险和声誉风险等风（6）有关法律、法规、监管（5）监督、检查消费者权益保护（一）研究董事与高级管理人员考核的
险的控制情况，对本行风险规定、本章程规定的及董事会的情况，对高级管理层和消费者权标准，进行考核并提出建议；
政策、管理状况及风险承受授权的其他相关事宜。益保护部门工作的全面性、及时（二）研究和审查董事、高级管理人员能力进行定期评估，提出完（三）风险与合规管理与性、有效性进行监督；（6）指导和的薪酬政策与方案。
善本行风险管理和内部控制消费者权益保护委员会的主督促消费者权益保护工作管理制3.《银行保险机构关联交易管理办法》
的意见；（3）定期听取高级要职责是：（1）制定订本行风度体系的建立和完善；（7）定期召第三十九条银行保险机构董事会应当
管理层关于本行风险状况的险容忍度和风险管理政策并开消费者权益保护工作会议，审议设立关联交易控制委员会，负责关联交专题报告，对本行风险水平、报董事会审批；（2）监督高级高级管理层及消费者权益保护部易管理、审查和风险控制。银保监会对风险管理状况、风险承受能管理层关于信用风险、流动性门工作报告及年度报告，并报董事设立董事会下设专业委员会另有规定力进行评估，并提出全面风风险、市场风险、操作风险、会审批，研究年度消费者权益保护的，从其规定。
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险管理意见；（4）审核本行合规风险、信息科技风险、案工作相关审计报告、监管通报、内董事会对关联交易管理承担最终责任，资产风险分类标准和呆账准件风险、反洗钱风险和声誉风部考核结果等，督促高级管理层及关联交易控制委员会、涉及业务部门、备金提取政策；（5）审核呆险等风险的控制情况，对本行相关部门及时落实整改发现的各风险审批及合规审查的部门负责人对关账核销和年度呆账准备金提风险政策、管理状况及风险承项问题；（8）有关法律法规、监管联交易的合规性承担相应责任。
取总额；（6）有关法律、法受能力进行定期评估，提出完规定、本章程规定的及董事会授权关联交易控制委员会由三名以上董事组规、本章程规定的及董事会善本行风险管理和内部控制的其他相关事宜。成，由独立董事担任负责人。关联交易授权的其他相关事宜。的意见；（3）定期听取高级管（四）关联交易控制委员会的控制委员会应重点关注关联交易的合规
（四）关联交易控制委理层关于本行风险状况的专主要职责是：（1）负责本行关联交性、公允性和必要性。……
员会的主要职责是：（1）负题报告，根据董事会的授权组易的管理、审查和风险控制，重点4.《商业银行资本管理办法》责本行关联交易的管理；（2）织指导案防工作，对本行风险关注关联交易的合规性、公允性和第一百一十一条商业银行董事会承担接受一般关联交易的备案；政策、风险水平、风险管理状必要性，必要时可以聘请财务顾问本行资本管理的首要责任，履行以下职
（3）审查本行重大关联交况、风险承受能力进行定期评等独立第三方出具报告，作为判断责：
易，并提交董事会审议批准；估，并提出全面完善风险管理的依据；（2）对按照本行内部管理……
（4）有关法律、法规、本章意见；（4）审核本行资产风险制度和授权程序审查的一般关联（四）审批并监督资本规划的实施，满
程规定的及董事会授权的其分类标准和呆账准备金提取交易进行备案；（3）对本行重大关足银行持续经营和应急性资本补充需他相关事宜。政策；（5）审核呆账核销和年联交易进行审查，提交董事会批要。
（五）提名委员会的主度呆账准备金提取总额；（4）准；（4）有关法律法规、监管规定、（五）至少每年一次审批资本充足率管
要职责是：（1）拟定董事、制订本行消费者权益保护工本章程规定的及董事会授权的其理计划，审议资本充足率管理报告及内高级管理人员的选任标准和作战略、政策和目标，研究消他相关事宜。部资本充足评估报告，听取对资本充足程序并提出建议；（2）遴选费者权益保护重大问题和重（五）提名与薪酬考核委员会率管理和内部资本充足评估程序执行情
—123—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
合格的董事人选和高级管理要政策；（5）监督、检查消费的主要职责是：（1）拟定董事、高况的审计报告。
人员人选；（3）对董事人选者权益保护的情况，对高级管级管理人员的选任标准和程序并……和高级管理人员人选的任职理层和消费者权益保护部门提出建议；（2）遴选合格的董事人5.《银行业保险业绿色金融指引》
资格及条件进行审查并向董工作的全面性、及时性、有效选和高级管理人员人选；（3）对董第七条银行保险机构董事会或理事会
事会提出建议；（4）有关法性进行监督；（6）指导和督促事人选和高级管理人员人选的任负责确定绿色金融发展战略，审批高级律、法规、本章程规定的及消费者权益保护工作管理制职资格及条件进行审查并向董事管理层制定的绿色金融目标和提交的绿
董事会授权的其他相关事度体系的建立和完善；（7）定会提出建议；（4）研究和拟定高级色金融报告，指定专门委员会负责绿色宜。期召开消费者权益保护工作管理人员考核的标准及指标体系，金融工作，监督、评估本机构绿色金融
（六）薪酬与考核委员会议，审议高级管理层及消费进行考核并提出建议；（5）研究、发展战略执行情况。
会的主要职责是：（1）研究者权益保护部门工作报告及拟定和审查董事、高级管理人员的6.审计委员会删除部分依据为原《银行和拟定董事与高级管理人员年度报告，并报董事会审批，薪酬政策与方案并提出建议，并监业金融机构内部审计指引》第三十四条，考核的标准及指标体系，进研究年度消费者权益保护工督方案的实施；（6）拟定股权激励因法规失效而相应删除。
行考核并提出建议；（2）审作相关审计报告、监管通报、计划、员工持股计划草案并提交董7.《银行保险机构董事监事履职评价办议全行薪酬管理制度和政内部考核结果等，督促高级管事会审议；（7）有关法律法规、监法（试行）》
策；（3）研究、拟定和审查理层及相关部门及时落实整管规定、本章程规定的及董事会授第四条银行保险机构监事会对本机构
董事、高级管理人员的薪酬改发现的各项问题；（86）有权的其他相关事宜。董事监事履职评价工作承担最终责任。
政策与方案并提出建议，并关法律、法规、监管规定、本……董事会、高级管理层应当支持和配合董监督方案的实施；（4）拟定章程规定的及董事会授权的事监事履职评价相关工作，对自身提供股权激励计划草案并提交董其他相关事宜。材料的真实性、准确性、完整性和及时事会审议；（5）有关法律、（四）关联交易控制委员性负责。
—124—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
法规、本章程规定的及董事会的主要职责是：（1）负责本8.结合本行工作实际及同业优秀实践
会授权的其他相关事宜。行关联交易的管理、审查和风将“提名委员会、薪酬与考核委员会”……险控制，重点关注关联交易的合并为“提名与薪酬考核委员会”，将“消合规性、公允性和必要性，必费者权益保护委员会”与“风险与合规要时可以聘请财务顾问等独管理委员会”合并为“风险合规与消费
立第三方出具报告，作为判断者权益保护委员会”，“战略委员会”更的依据；（2）接受对按照本行名为“战略与资本管理委员会”，并相应内部管理制度和授权程序审调整专门委员会职责。
查的一般关联交易的进行备
案；（3）审查对本行重大关联
交易进行审查，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法
规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（五）提名与薪酬考核委
员会的主要职责是：（1）拟定
董事、高级管理人员的选任标
准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管
—125—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董
事会提出建议；（4）有关法律、
法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（六）薪酬与考核委员会
的主要职责是：（14）研究和拟定董事与高级管理人员考
核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行
薪酬管理制度和政策；（35）
研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
并提出建议，并监督方案的实
施；（46）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董
事会审议；（57）有关法律、
法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关
—126—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事宜。
……
79.第一百四十九条……第一百四十七条……第一百四十七条……1.《银行保险机构公司治理准则》
专门委员会成员全部由专门委员会成员全部由专门委员会成员全部由董事第五十六条专门委员会成员由董事组
董事组成，各专门委员会主董事组成，各专门委员会主任组成，各专门委员会主任委员原则成，应当具备与专门委员会职责相适应任委员原则上不宜兼任。其委员原则上不宜兼任。其中审上不宜兼任。其中审计委员会、关的专业知识或工作经验。
中审计委员会、关联交易控计委员会、关联交易控制委员联交易控制委员会、提名与薪酬考审计、提名、薪酬、风险管理、关联交
制委员会、提名委员会、薪会、提名与薪酬考核委员会、核委员会中独立董事应占多数，并易控制委员会中独立董事占比原则上不酬与考核委员会中独立董事薪酬与考核委员会中独立董担任主任委员。审计委员会的主任低于三分之一，审计、提名、薪酬、关应占多数，并担任主任委员，事应占多数，并担任主任委委员为会计专业人士，审计委员会联交易控制委员会应由独立董事担任主审计委员会的主任委员为会员，。审计委员会的主任委员成员应当具有财务、审计和会计等任委员或负责人。
计专业人士，关联交易控制为会计专业人士，关联交易控方面的专业知识和工作经验。风险审计委员会成员应当具备财务、审计、委员会中至少应有1名独立制委员会中至少应有1名独合规与消费者权益保护委员会中会计或法律等某一方面的专业知识和工董事是会计专业人士。审计立董事是会计专业人士。审计独立董事占比原则上应不低于三作经验。
委员会成员应当具有财务、委员会成员应当具有财务、审分之一。第五十七条董事会专门委员会议事规审计和会计等某一方面的专计和会计等某一方面的专业……则和工作程序由董事会制定。各专门委业知识和工作经验。风险与知识和工作经验。风险合规与董事会负责制定各专门委员员会可以制定年度工作计划并定期召开合规管理委员会主任委员应消费者权益保护委员会中独会的议事规则，规范专门委员会的会议。
当具有对各类风险进行判断立董事占比原则上应不低于运作。专门委员会应当制定年度工2.文字完善性修订。
与管理的经验。三分之一风险与合规管理委作计划，定期召开会议讨论职责范—127—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
……员会主任委员应当具有对各围内的事项，并向董事会报告其职各专门委员会的议事规类风险进行判断与管理的经责履行情况。
则及职责由董事会制定，规验。
范专门委员会的运作。专门……委员会应当制定年度工作计董事会负责制定各专门划，定期召开会议讨论职责委员会的议事规则及职责由范围内的事项，并向董事会董事会制定，规范专门委员会报告其职责履行情况。的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
80.第一百五十条董事会第一百四十一条董事第一百四十一条董事会应当1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
应当建立严格的重大投资事会应当确定对外投资、收购出确定对外投资、收购出售资产、资第一百零七条董事会行使下列职权：
项的审查和决策程序；董事售资产、资产抵押、关联交易、产抵押、关联交易、对外捐赠等权（八）在股东大会授权范围内，决定公会在作出重大投资决定和安对外捐赠等权限，建立严格的限，建立严格的审查和决策程序；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、排之前应当组织有关专家、重大投资事项的审查和决策董事会在作出重大投资决定和安对外担保事项、委托理财、关联交易等
专业人员进行评审，并报股程序；董事会在作出重大投资排之前应当组织有关专家、专业人事项；
东大会批准。决定和安排之前应当组织有员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投关专家、专业人员进行评审，资、收购出售资产、资产抵押、对外担并报股东大会批准。保事项、委托理财、关联交易、对外捐—128—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
注释：公司董事会应当根据相关的法律、
法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
2.与修订后章程第一百四十条第十项保持一致。
81.第一百五十四条董事第一百五十二条董事第一百五十二条董事会会《银行保险机构公司治理准则》
会定期会议每季度至少召开会会议分为定期会议和临时议分为定期会议和临时会议。定期第四十九条董事会会议分为定期会议一次，由董事长召集。董事会议。董事会定期会议每季度会议每年度至少召开四次，由董事和临时会议。定期会议每年度至少召开会办公室应于定期会议召开至少召开一次，定期会议每年长召集。董事会办公室应于定期会四次，每次会议应当至少于会议召开十
10日以前书面通知全体董事度至少召开四次，由董事长召议召开10日以前书面通知全体董日前通知全体董事和监事。……
出席会议，并通知全体监事集。董事会办公室应于定期会事出席会议，并通知全体监事列席列席会议。议召开10日以前书面通知全会议。
体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
82.第一百五十五条下列第一百五十三条下列情第一百五十三条下列情形之1.《银行保险机构公司治理准则》
情形之一的，董事长应当自形之一的，董事长应当自接到一的，董事长应当自接到提议后第四十九条……有下列情形之一的，—129—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）接到提议后10日内召集和主提议后10日内召集和主持临10日内召集和主持临时董事会会银行保险机构应当召开董事会临时会
持临时董事会会议：时董事会会议：议：议：
……………………
（二）代表1/10以上表（二）代表1/10十分之（二）代表十分之一以上表决（三）两名以上独立董事提议时；……
决权的股东提议时；一以上表决权的股东提议时；权的股东提议时；2.文字完善性修订。
（三）董事长认为必要（三）董事长认为必要（三）董事长认为必要时；
时；时；（四）三分之一以上董事联名
（四）1/3以上董事联名（四）1/3三分之一以上提议时；
提议时；董事联名提议时；（五）二分之一以上且至少两
（五）1/2以上独立董事（五）1/2二分之一以上名独立董事提议时；……
提议时；……且至少两名独立董事提议时；……
83.第一百五十六条……第一百五十四条……董第一百五十四条……董事会结合本行实际情况修订。
董事会办公室应当于董事会事会办公室应当于董事会临办公室应当于董事会临时会议召临时会议召开前5日将会议时会议召开前5日将会议通开前5日将会议通知提交全体董
通知提交全体董事，并通知知提交全体董事，并通知全体事，并通知全体监事及高级管理人全体监事列席会议。……监事及高级管理人员列席会员列席会议。情况紧急，需要尽快议。情况紧急，需要尽快召开召开董事会临时会议的，可以随时董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通过电话或者其他口头方式会议通知，但召集人应当在会议上—130—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
发出会议通知，但召集人应当作出说明。……在会议上作出说明。……
84.第一百五十八条董事第一百五十六条董事第一百五十六条董事会会1.《上市公司章程指引（2022年修订）》
会会议应当由1/2以上的董会会议应当由1/2以上过半议应当由过半数的董事出席方可第一百一十八条董事会会议应有过半事出席方可举行。每一董事数的董事出席方可举行。每一举行。每一董事享有一票表决权。数的董事出席方可举行。董事会作出决享有一票表决权。董事会作董事享有一票表决权。董事会董事会决议可以通过举手和记名议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的决议可以通过举手和记名投投票两种方式作出。董事会作出决董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过。票两种方式作出。董事会作出议，必须经全体董事过半数通过。2.删除重复性条款，相关内容体现在修董事与董事会会议决议决议，必须经全体董事的过半董事与董事会会议决议事项订后章程第一百零八条。
事项所涉及的企业有关联关数通过。所涉及的企业有关联关系的，不得3.结合本行实际情况修订。
系的，不得对该项决议行使董事与董事会会议决议对该项决议行使表决权，也不得代表决权，也不得代理其他董事项所涉及的企业有关联关理其他董事行使表决权。
事行使表决权。该董事会会系的，不得对该项决议行使表议由过半数的无关联关系董决权，也不得代理其他董事行事出席即可举行，董事会会使表决权。该董事会会议由过议所作决议须经无关联关系半数的无关联关系董事出席
董事过半数通过。出席董事即可举行，董事会会议所作决会的无关联董事人数不足3议须经无关联关系董事过半人的，应将该事项提交股东数通过。出席董事会的无关联大会审议。董事人数不足3人的，应将该—131—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事项提交股东大会审议。
85.第一百五十九条董事第一百五十七条董事会第一百五十七条董事会会议1.《银行保险机构公司治理准则》
会会议在保障董事充分表达会议在保障董事充分表达意可以采用现场会议和书面传签两第五十条董事会会议应有过半数的董
意见的前提下，可以用通讯见的前提下，可以用通讯方式种方式召开。事出席方可举行。
方式进行并作出决议，并由进行并作出决议，并由参会董董事会审议下列事项时不得董事会决议可以采用现场会议表决和书参会董事签字，采取通讯表事签字，采取通讯表决方式时采用书面传签表决方式作出决议：面传签表决两种方式作出。
决方式时应当说明理由。董应当说明理由。董事会会议可（一）制订本行增加或者减少董事会表决实行一人一票。董事会作出事会会议对利润分配方案、以采用现场会议和书面传签注册资本方案；决议，必须经全体董事过半数通过。
重大投资、重大资产处置方两种方式召开。董事会会议对（二）制订本行的分立、合并、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、案、聘任或解聘高级管理人利润分配方案、重大投资、重解散和清算方案；重大资产处置方案、聘任或解聘高级管
员、资本补充方案、重大股大资产处置方案、聘任或解聘（三）制订本章程的修改方理人员、资本补充方案等重大事项不得
权变动、财务重组以及根据高级管理人员、资本补充方案；采取书面传签方式表决，并且应当由三本章程规定经董事会决议的案、重大股权变动、财务重组（四）制订利润分配方案和弥分之二以上董事表决通过。
收购本行股份等重大事项作以及根据本章程规定经董事补亏损方案、资本补充方案；2.结合本行实际情况修订。
出决议，不应实行通讯表决，会决议的收购本行股份等重（五）制订薪酬方案；3.文字完善性修订。
且应当由董事会2/3以上董大事项作出决议，不应实行通（六）制订变更募集资金投向事通过方可有效。讯表决，且应当由董事会2/3方案；
以上董事通过方可有效。（七）制订重大投资、重大资董事会审议下列事项时产处置方案；
不得采用书面传签表决方式（八）制订变更为本行财务会
—132—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
作出决议：计报告进行定期法定审计的会计
（一）制订本行增加或者师事务所的议案；
减少注册资本方案；（九）聘任或解聘高级管理人
（二）制订本行的分立、员；
合并、解散和清算方案；（十）收购本行股份；
（三）制订本章程的修改（十一）审议独立董事关于提方案；请召开临时股东大会的议案；
（四）制订利润分配方案（十二）本章程规定或董事会
和弥补亏损方案、资本补充方决议认定的不得书面传签表决的案；其他事项。
（五）制订薪酬方案；前述事项须经全体董事的三
（六）制订变更募集资金分之二以上表决同意通过。
投向方案；
（七）制订重大投资、重大资产处置方案；
（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
—133—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十）收购本行股份；
（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案；
（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。
前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。
86.第一百六十条董事会第一百五十一条董事会第一百五十一条董事会根据1.调整条款位置；
在聘任期限内解除行长职在聘任期限内解除行长职务，行长的提名聘任或解聘副行长、财2.删除部分依据为原《股份制商业银行务，应当在1个月前向监事应当在1个月前向监事会作务负责人等高级管理人员，不得未公司治理指引》第三十七条内容，因法会作出书面说明，并提请监出书面说明，并提请监事会进经行长提名直接聘任或解聘副行规失效而相应删除。
事会进行审计。行审计。长、财务负责人等高级管理人员。
董事会根据行长的提名董事会根据行长的提名
聘任或解聘副行长、财务负聘任或解聘副行长、财务负责
责人等高级管理人员，不得人等高级管理人员，不得未经未经行长提名直接聘任或解行长提名直接聘任或解聘副
聘副行长、财务负责人及高行长、财务负责人及等高级管
—134—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）级管理人员。理人员。
87.第一百六十一条董事第一百五十八条董事会第一百五十八条董事会会议《银行保险机构公司治理准则》
会会议应当由董事本人出会议应当由董事本人出席，董应当由董事本人出席，董事因故不第三十二条董事应当每年至少亲自出席，董事因故不能出席的，事因故不能出席的，可以书面能出席的，可以书面委托其他董事席三分之二以上的董事会现场会议；因可以书面委托其他董事代为委托其他董事代为出席。代为出席。故不能亲自出席的，可以书面委托其他出席。一名董事原则上最多接一名董事原则上最多接受两董事代为出席，但独立董事不得委托非委托书应当载明代理人受两名未亲自出席会议董事名未亲自出席会议董事的委托。在独立董事代为出席。
的姓名，代理事项、权限和的委托。在审议关联交易事项审议关联交易事项时，非关联董事一名董事原则上最多接受两名未亲自出有效期限，并由委托人签名时，非关联董事不得委托关联不得委托关联董事代为出席。席会议董事的委托。在审议关联交易事或盖章。董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓项时，非关联董事不得委托关联董事代……委托书应当载明代理人名，代理事项、权限和有效期限，为出席。
的姓名，代理事项、权限和有并由委托人签名或盖章。
效期限，并由委托人签名或盖……章。
……
88.第一百六十二条董事第一百六十二条董事会删除。结合本行实际情况调整，表决方式相关
会决议表决方式为：举手表决议表决方式为：举手表决。内容移动至修订后章程第一百五十六决。每名董事有一票表决权。每名董事有一票表决权。董事条。
董事会临时会议在保障董事会临时会议在保障董事充分
充分表达意见的前提下，可表达意见的前提下，可以用通—135—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
以用通讯方式进行并作出决讯方式进行并作出决议，并由议，并由参会董事签字。参会董事签字。
89.第一百六十七条董事第一百六十三条董事第一百六十三条董事会秘1.《上海证券交易所股票上市规则（2022会秘书应当具备履行职责所会秘书应当具备履行职责所书应当具备履行职责所必需的财年1月修订）》
必需的财务、管理、法律等必需的财务、管理、法律等专务、管理、法律等专业知识，具有4.4.8上市公司聘任董事会秘书、证券专业知识，具有良好的职业业知识，具有良好的职业道德良好的职业道德和个人品质。本行事务代表后，应当及时公告并向本所提道德和个人品质。本行应当和个人品质。本行应当在聘任应当在聘任董事会秘书后，及时公交下列资料：
在聘任董事会秘书的董事会董事会秘书的董事会会议召告并向上海证券交易所提交董事（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、会议召开5个交易日之前，开5个交易日之前后，及时公会秘书的相关资料。证券事务代表符合本规则规定的任职条向上海证券交易所报送董事告并向上海证券交易所报送件的说明、现任职务、工作表现、个人
会秘书候选人的相关资料，提交董事会秘书候选人的相品德等内容；
上海证券交易所对其任职资关资料，上海证券交易所对其（二）董事会秘书、证券事务代表个人格未提出异议的，本行可以任职资格未提出异议的，本行简历和学历证明复印件；
召开董事会会议，聘任董事可以召开董事会会议，聘任董（三）董事会秘书、证券事务代表聘任会秘书。事会秘书。书或者相关董事会决议；
具有下列情形之一的人具有下列情形之一的人（四）董事会秘书、证券事务代表的通
士不得担任董事会秘书：士不得担任董事会秘书：讯方式，包括办公电话、移动电话、传
（一）《公司法》第一百（一）《公司法》第一百真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
四十六条规定的情形；四十六条规定的情形；2.董事会秘书的任职条件将规定于本行
（二）最近3年受到过（二）最近3年受到过中相关制度内容中。
—136—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）中国证券监督管理委员会的国证券监督管理委员会的行行政处罚；政处罚；
（三）最近3年受到过（三）最近3年受到过证
证券交易所公开谴责或者３券交易所公开谴责或者３次次以上通报批评；以上通报批评；
（四）本行现任监事；（四）本行现任监事；
（五）上海证券交易所（五）上海证券交易所认认定不适合担任董事会秘书定不适合担任董事会秘书的的其他情形；其他情形；
（六）本章程规定不得（六）本章程规定不得担担任本行董事的情形适用于任本行董事的情形适用于董董事会秘书。事会秘书。
董事会秘书的任职资格董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理应经国务院银行业监督管理机构审查。机构审查。
90.第一百六十八条董事第一百六十四条董事第一百六十四条董事会秘《上海证券交易所股票上市规则（2022会秘书应当履行如下职责：会秘书应当履行如下职责：书应当履行如下职责：年1月修订）》
（一）负责本行信息对（一）负责本行信息对外（一）负责本行信息披露事4.4.2董事会秘书对上市公司和董事外公布，协调本行信息披露公布，协调本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织会负责，履行如下职责：
事务，组织制定本行信息披务，协调本行信息披露工作，制定本行信息披露事务管理制度，（一）负责公司信息披露事务，协调公—137—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
露事务管理制度，督促本行组织制定本行信息披露事务督促本行和相关信息披露义务人司信息披露工作，组织制定公司信息披和相关信息披露义务人遵守管理制度，督促本行和相关信遵守信息披露相关规定；露事务管理制度，督促公司及相关信息信息披露相关规定；息披露义务人遵守信息披露（二）负责投资者关系管理，披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系相关规定；协调本行与证券监管机构、投资者（二）负责投资者关系管理，协调公司管理，协调本行与证券监管（二）负责投资者关系管及实际控制人、中介机构、媒体等与证券监管机构、投资者及实际控制人、机构、投资者、证券服务机理，协调本行与证券监管机之间的信息沟通；中介机构、媒体等之间的信息沟通；
构、媒体等之间的信息沟通；构、投资者及实际控制人、证（三）组织筹备董事会会议和（三）筹备组织董事会会议和股东大会
（三）组织筹备董事会券服务机构中介机构、媒体等股东大会会议，参加股东大会会会议，参加股东大会会议、董事会会议、会议和股东大会会议，参加之间的信息沟通；议、董事会会议、监事会会议及高监事会会议及高级管理人员相关会议，股东大会会议、董事会会议、（三）组织筹备董事会会级管理人员相关会议，负责董事会负责董事会会议记录工作并签字；
监事会会议及高级管理人员议和股东大会会议，参加股东会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，相关会议，负责董事会会议大会会议、董事会会议、监事（四）负责本行信息披露的保在未公开重大信息泄露时，立即向本所记录工作并签字；会会议及高级管理人员相关密工作，在未公开重大信息泄露报告并披露；
（四）负责本行信息披会议，负责董事会会议记录工时，立即向上海证券交易所报告并（五）关注媒体报道并主动求证真实情
露的保密工作，在未公开重作并签字；披露；况，督促公司等相关主体及时回复本所大信息泄露时，及时向上海（四）负责本行信息披露（五）关注媒体报道并主动求问询；
证券交易所并披露；的保密工作，在未公开重大信证真实情况，督促本行等相关主体（六）组织公司董事、监事和高级管理
（五）关注媒体报道并息泄露时，及时立即向上海证及时回复上海证券交易所问询；人员就相关法律法规、本所相关规定进
主动求证报道的真实性，督券交易所报告并披露；（六）组织董事、监事和高级行培训，协助前述人员了解各自在信息促董事会及时回复上海证券（五）关注媒体报道并主管理人员就相关法律、行政法规、披露中的职责；
—138—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
交易所问询；动求证报道的真实性真实情上海证券交易所相关规定进行培（七）督促董事、监事和高级管理人员
（六）组织董事、监事况，督促董事会本行等相关主训，协助前述人员了解各自在信息遵守法律法规、本所相关规定和公司章
和高级管理人员进行相关法体及时回复上海证券交易所披露中的职责；程，切实履行其所作出的承诺；在知悉律、行政法规、上海证券交问询；（七）督促董事、监事和高级公司、董事、监事和高级管理人员作出
易所股票上市规则及相关规（六）组织董事、监事和管理人员遵守法律法规、上海证券或者可能作出违反有关规定的决议时，定的培训，协助前述人员了高级管理人员进行就相关法交易所相关规定和本章程，切实履应当予以提醒并立即如实向本所报告；
解各自在信息披露中的职律、行政法规、上海证券交易行其所作出的承诺；在知悉本行、（八）负责公司股票及其衍生品种变动责；所股票上市规则及相关规定董事、监事和高级管理人员作出或管理事务；
（七）知悉董事、监事的进行培训，协助前述人员了可能作出违反相关规定的决议时，（九）法律法规和本所要求履行的其他
和高级管理人员违反法律、解各自在信息披露中的职责；应当予以提醒并立即如实向上海职责。
行政法规、部门规章、其他（七）督促董事、监事和证券交易所报告；
规范性文件、上海证券交易高级管理人员遵守法律法规、（八）负责本行股票及其衍生
所股票上市规则、上海证券上海证券交易所相关规定和品种变动管理事务；
交易所其他规定和本章程本章程，切实履行其所作出的（九）法律、法规、中国证券时，或者本行作出或可能作承诺；在知悉董事、监事和高监督管理委员会、上海证券交易所出违反相关规定的决策时，级管理人员违反法律、行政法和本章程要求履行的其他职责。
应当提醒相关人员，并立即规、部门规章、其他规范性文向上海证券交易所报告；件、上海证券交易所股票上市
（八）负责本行股权管规则、上海证券交易所其他规理事务，保管董事、监事、定和本章程时，或者本行、董—139—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
高级管理人员、主要股东及事、监事和高级管理人员作出
其董事、监事、高级管理人或可能作出违反相关规定的
员持有本行股份的资料，并决策决议时，应当予以提醒相负责披露董事、监事、高级关人员，并立即如实向上海证管理人员持股变动情况；券交易所报告；
（九）法律、法规、中（八）负责本行股权管理
国证券监督管理委员会、上事务，保管董事、监事、高级海证券交易所和本章程要求管理人员、主要股东及其董
履行的其他职责。事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。
91.第一百七十条董事会第一百六十六条董事第一百六十六条董事会秘《上海证券交易所股票上市规则（2022秘书由董事长提名，经董事会秘书由董事长提名，经董事书由董事长提名，经董事会聘任或年1月修订）》会聘任或解聘。董事兼任董会聘任或解聘。董事兼任董事解聘。董事兼任董事会秘书的，如4.4.6上市公司董事会秘书空缺期间，—140—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事会秘书的，如某一行为需会秘书的，如某一行为需由董某一行为需由董事、董事会秘书分董事会应当及时指定一名董事或者高级由董事、董事会秘书分别作事、董事会秘书分别作出时，别作出时，则该兼任董事及本行董管理人员代行董事会秘书的职责并向本出时，则该兼任董事及本行则该兼任董事及本行董事会事会秘书的人不得以双重身份作所报告，同时尽快确定董事会秘书的人董事会秘书的人不得以双重秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职选。公司指定代行董事会秘书职责的人身份作出。董事会秘书被解出。董事会秘书被解聘或者辞时，本行应当及时向上海证券交易员之前，由公司董事长代行董事会秘书聘或者辞职后，在未履行报职后，在未履行报告和公告义所报告，说明原因并公告。职责。
告和公告义务，或未完成离务，或未完成离任审查、档案董事会秘书空缺期间，董事会公司董事会秘书空缺时间超过3个月任审查、档案移交等手续前，移交等手续前，仍应承担董事应当及时指定1名董事或者高级的，董事长应当代行董事会秘书职责，仍应承担董事会秘书的责会秘书的责任。董事会秘书被管理人员代行董事会秘书的职责并在6个月内完成董事会秘书的聘任工任。解聘或者辞职时，本行应当及并向上海证券交易所报告，同时尽作。
董事会秘书空缺期间，时向上海证券交易所报告，说快确定董事会秘书的人选。本行指4.4.9上市公司解聘董事会秘书应当本行应当及时指定1名董事明原因并公告。定代行董事会秘书职责的人员之有充分的理由，不得无故将其解聘。
或者高级管理人员代行董事董事会秘书空缺期间，本前，由董事长代行董事会秘书职董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应会秘书的职责，并报上海证行董事会应当及时指定1名责。当及时向本所报告，说明原因并公券交易所备案，同时尽快确董事或者高级管理人员代行董事会秘书空缺时间超过3告。……定董事会秘书的人选。本行董事会秘书的职责，并向报上个月的，董事长应当代行董事会秘指定代行董事会秘书职责的海证券交易所备案报告，同时书职责，并在6个月内完成董事会人员之前，由董事长代行董尽快确定董事会秘书的人选。秘书的聘任工作。
事会秘书职责。本行指定代行董事会秘书职原任董事会秘书离职后责的人员之前，由董事长代行—141—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
3个月内聘任董事会秘书。董董事会秘书职责。
事会秘书空缺时间超过3个原任董事会秘书离职后3月的，董事长应当代行董事个月内聘任董事会秘书。董事会秘书职责，直至本行聘任会秘书空缺时间超过3个月新的董事会秘书。的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
92.第一百七十一条……第一百六十七条……本第一百六十七条……本行应《上海证券交易所股票上市规则（2022本行应当为董事会秘书履行行应当为董事会秘书履行职当为董事会秘书履行职责提供便年1月修订）》
职责提供便利条件，董事、责提供便利条件，董事、监事、利条件，董事、监事、其他高级管4.4.3上市公司应当为董事会秘书履监事、其他高级管理人员和其他高级管理人员和相关工理人员和相关工作人员应当支持、行职责提供便利条件，董事、监事、财相关工作人员应当支持、配作人员应当支持、配合董事会配合董事会秘书的工作。董事会秘务负责人及其他高级管理人员和相关工合董事会秘书的工作。董事秘书的工作。董事会秘书为履书为履行职责，有权了解本行的财作人员应当支持、配合董事会秘书的工会秘书为履行职责，有权了行职责，有权了解本行的财务务和经营情况，参加有关会议，查作。
解本行的财务和经营情况，和经营情况，参加涉及信息披阅相关文件，并要求本行有关部门董事会秘书为履行职责，有权了解参加涉及信息披露的有关会露的有关会议，查阅涉及信息和人员及时提供相关资料和信息。公司的财务和经营情况，参加涉及信息议，查阅涉及信息披露的所披露的所有相关文件，并要求任何机构及个人不得干预董事会披露的有关会议，查阅相关文件，并要有文件，并要求本行有关部本行有关部门和人员及时提秘书的正常履职行为。董事会秘书求公司有关部门和人员及时提供相关资门和人员及时提供相关资料供相关资料和信息。任何机构在履行职责的过程中受到不当妨料和信息。
—142—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）和信息。任何机构及个人不及个人不得干预董事会秘书碍和严重阻挠时，可以直接向上海董事会秘书在履行职责的过程中受得干预董事会秘书的正常履的正常履职行为。董事会秘书证券交易所报告。到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接职行为。董事会秘书在履行在履行职责的过程中受到不向本所报告。
职责的过程中受到不当妨碍当妨碍和严重阻挠时，可以直和严重阻挠时，可以直接向接向上海证券交易所报告。
上海证券交易所报告。
93.第一百七十四条本行第一百七十条本行高级第一百七十条本行高级管理1.与修订后章程第一百七十二条保持一
高级管理人员应当遵循诚信管理人员对本行负有忠实、勤人员对本行负有忠实、勤勉义务，致原则，谨慎、认真、勤勉地勉义务，应当遵循诚信原则，应当遵循诚信原则，善意、尽职、2.《上市公司章程指引（2022年修订）》在职权范围内行使职权，不谨慎、认真、勤勉地在职权范审慎履行职责，维护本行和全体股第一百三十五条公司高级管理人员应得为自己或他人谋取属于本围内行使职权，善意、尽职、东的最大利益。不得为自己或他人当忠实履行职务，维护公司和全体股东行的商业机会，不得接受与审慎履行职责，维护本行和全谋取属于本行的商业机会，不得接的最大利益。公司高级管理人员因未能本行交易有关的利益，不得体股东的最大利益。不得为自受与本行交易有关的利益，不得在忠实履行职务或违背诚信义务，给公司在其他经济组织兼职。高级己或他人谋取属于本行的商其他经济组织兼职。高级管理人员和社会公众股股东的利益造成损害的，管理人员执行本行职务时违业机会，不得接受与本行交易执行本行职务时违反法律、行政法应当依法承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规有关的利益，不得在其他经济规、部门规章或本章程的规定，给3.《银行保险机构公司治理准则》章或本章程的规定，给本行组织兼职。高级管理人员执行本行造成损失的，或因未能忠实履第七十五条银行保险机构高级管理人造成损失的，应当承担赔偿本行职务时违反法律、行政法行职务或违背诚信义务，给本行和员应当遵守法律法规、监管规定和公司责任。规、部门规章或本章程的规社会公众股股东的利益造成损害章程，具备良好的职业操守，遵守高标定，给本行造成损失的，或因的，应当承担赔偿责任。准的职业道德准则，对公司负有忠实、—143—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
未能忠实履行职务或违背诚勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，信义务，给本行和社会公众股并保证有足够的时间和精力履职，不得股东的利益造成损害的，应当怠于履行职责或越权履职。
承担赔偿责任。
94.第一百七十五条本行第一百七十一条本行设第一百七十一条本行设行长1.《中资商业银行行政许可事项实施办设行长1名，由董事会聘任行长1名，由董事会聘任或解1名，由董事会聘任或解聘。董事法》或解聘。董事可受聘兼任行聘。董事可受聘兼任行长、副可受聘兼任行长、副行长或其他高第七十八条中资商业银行董事长、副长、副行长或其他高级管理行长或其他高级管理人员，但级管理人员，董事长不得兼任行董事长、独立董事、其他董事会成员以人员，但兼任行长、副行长兼任行长、副行长或其他高级长。及董事会秘书，须经任职资格许可。
或其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事不得超董事会聘任的高级管理人员，中资商业银行行长、副行长、行长助理、董事不得超过本行董事总数过本行董事总数的1/3，董事其任职资格应报经国务院银行业风险总监、合规总监、总审计师、总会
的1/3，董事长不得兼任行长不得兼任行长。监督管理机构许可。计师、首席信息官以及同职级高级管理长。董事会聘任行长、副行长人员，内审部门、财务部门负责人，总董事会聘任行长、副行及财务负责人的高级管理人行营业部总经理（主任）、副总经理（副长及财务负责人，其任职资员，其任职资格应报经国务院主任）、总经理助理，分行行长、副行长、格应报经国务院银行业监督银行业监督管理机构核准许行长助理，分行级专营机构总经理、副管理机构核准。可。总经理、总经理助理，分行营业部负责人，管理型支行行长、专营机构分支机构负责人等高级管理人员，须经任职资格许可。……—144—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
2.文字完善性修订及结合本行实际情况修订。
95.第一百七十六条《公司第一百七十二条《公司第一百七十二条《公司法》1.《银行保险机构公司治理准则》
法》第一百四十六条规定的法》第一百四十六条规定的不规定的不得担任监事的情形以及第七十五条银行保险机构高级管理人
情形以及被国务院银行业监得担任监事的情形以及被国被国务院银行业监督管理机构和员应当遵守法律法规、监管规定和公司
督管理机构和中国证券监督务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为章程，具备良好的职业操守，遵守高标管理委员会确定为市场禁入中国证券监督管理委员会确市场禁入者，并且禁入尚未解除的准的职业道德准则，对公司负有忠实、者，并且禁入尚未解除的人定为市场禁入者，并且禁入尚人员，不得担任本行的行长。勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，员，不得担任本行的行长。未解除的人员，不得担任本行本章程第一百条关于不得担并保证有足够的时间和精力履职，不得本章程第一百零二条关的行长。任董事的情形同时适用于高级管怠于履行职责或越权履职。
于不得担任董事的情形同时本章程第一百零二条第理人员。2.调整交叉引用条款序号；
适用于高级管理人员。一百条关于不得担任董事的本章程第一百零四条关于董3.文字完善性修订。
本章程第一百零六条关情形同时适用于高级管理人事的忠实义务和第一百零五条中
于董事的忠实义务和第一百员。第（七）、（八）、（九）、（十）关于零七条中第（五）、（六）、（七）本章程第一百零六四条勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时关于董事的忠实义务和第一管理人员。
适用于高级管理人员。百零七五条中第（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）、（十）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
—145—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
96.第一百八十一条行长第一百七十七条行长拟第一百七十七条行长拟定有文字完善性修订。
拟定有关职工工资、福利、定有关职工工资、福利、安全关职工工资、福利、安全生产以及
安全生产以及劳动、劳动保生产以及劳动、劳动保险、解劳动、劳动保险、解聘（或开除）
险、解聘（或开除）本行职聘（或开除）本行职工等涉及本行职工等涉及职工切身利益的
工等涉及职工切身利益的问职工切身利益的问题时，应当问题时，应当事先听取工会和职工题时，应当事先听取工会和事先听取工会和职工代表大代表大会的意见。
职代会的意见。会的意见。
97.第一百八十七条本行第一百八十三条本行高第一百八十三条本行高级管《上市公司章程指引（2022年修订）》
高级管理人员的聘任，应严级管理人员的聘任，应严格按理人员的聘任，应严格按照有关法第一百二十六条在公司控股股东单位格按照有关法律、法规和本照有关法律、法规和本章程的律、法规和本章程的规定进行。任担任除董事、监事以外其他行政职务的章程的规定进行。任何组织规定进行。任何组织和个人不何组织和个人不得干预本行高级人员，不得担任公司的高级管理人员。
和个人不得干预本行高级管得干预本行高级管理人员的管理人员的正常选聘程序。本行应公司高级管理人员仅在公司领薪，不由理人员的正常选聘程序。本正常选聘程序。本行应尽可能尽可能采取公开、透明的方式，选控股股东代发薪水。
行应尽可能采取公开、透明采取公开、透明的方式，选聘聘高级管理人员。
的方式，选聘高级管理人员。高级管理人员。在本行控股股东单位担任除在本行控股股东单位担在本行控股股东单位担董事、监事以外其他行政职务的人
任除董事、监事以外其他行任除董事、监事以外其他行政员，不得担任本行的高级管理人政职务的人员，不得担任本职务的人员，不得担任本行的员。
行的高级管理人员。高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行本行高级管理人员仅在领薪，不由控股股东代发薪水。
—146—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
本行领薪，不由控股股东代发薪水。
98.第一百九十一条本行第一百九十一条本行删除。本条依据为原《股份制商业银行公司治高级管理层应当根据本行经高级管理层应当根据本行经理指引》第五十一条内容，因法规失效营活动的需要，建立健全以营活动的需要，建立健全以内而相应删除。
内部规章制度、经营风险控部规章制度、经营风险控制系
制系统、信贷审批系统等为统、信贷审批系统等为主要内主要内容的内部控制机制。容的内部控制机制。
本行的审贷委员会应当本行的审贷委员会应当
由相关管理和业务人员组由相关管理和业务人员组成，成，本行行长不得担任审贷本行行长不得担任审贷委员委员会成员，但对审贷委员会成员，但对审贷委员会通过会通过的授信决定拥有否决的授信决定拥有否决权。
权。
99.第一百九十二条本行第一百八十七条本行第一百八十七条本行高级1.《银行保险机构公司治理准则》
高级管理层应当建立向董事高级管理层对董事会负责，谋管理层对董事会负责，谋经营、抓第七十二条银行保险机构应当根据会定期报告的制度，及时、经营、抓落实、强管理。高级落实、强管理。高级管理层应当建法律法规、监管规定和公司情况，在公准确、完整地报告有关本行管理层应当建立向董事会定立向董事会定期报告的制度，及司章程中明确高级管理人员范围、高级经营业绩、重要合同、财务期报告的制度，及时、准确、时、准确、完整地报告有关本行经管理层职责，清晰界定董事会与高级管状况、风险状况和经营前景完整地报告有关本行经营业营业绩、重要合同、财务状况、风理层之间的关系。
—147—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）等情况。绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情第七十三条高级管理层对董事会负险状况和经营前景等经营管况，提供有关资料。责，同时接受监事会监督，应当按照董理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会、监事会要求，及时、准确、完整高级管理层根据本章程事会授权开展经营管理活动，应当地报告公司经营管理情况，提供有关资及董事会授权开展经营管理积极执行股东大会决议及董事会料。
活动，应当积极执行股东大会决议。高级管理层根据公司章程及董事会授权决议及董事会决议。开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。……
2.《国有企业公司章程制定管理办法》
第十一条经理层条款应当明确经理层
谋经营、抓落实、强管理的职责定位；……
100.第一百九十三条本行第一百八十八条本行第一百八十八条本行高级《银行保险机构公司治理准则》
高级管理层应当接受监事会高级管理层应当接受监事会管理层应当接受监事会的监督，定第七十三条高级管理层对董事会负的监督，定期向监事会提供的监督，定期及时、准确、完期及时、准确、完整地向监事会报责，同时接受监事会监督，应当按照董有关本行经营业绩、重要合整地向监事会报告提供有关告有关本行经营业绩、重要合同、事会、监事会要求，及时、准确、完整同、财务状况、风险状况和本行经营业绩、重要合同、财财务状况、风险状况和经营前景等地报告公司经营管理情况，提供有关资经营前景等情况的信息，不务状况、风险状况和经营前景经营管理情况，提供有关资料。高料。……得阻挠、妨碍监事会依职权等经营管理情况的信息，提供级管理层不得阻挠、妨碍监事会依进行的检查、审计等活动。有关资料。高级管理层不得阻职权进行的检查、审计等活动。
—148—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
挠、妨碍监事会依职权进行的
检查、审计等活动。
101.第一百九十四条本行第一百八十九条本行第一百八十九条本行高级删除部分依据为原《股份制商业银行公高级管理层应当建立和完善高级管理层应当建立和完善管理层应当建立和完善各项会议司治理指引》第五十四条内容，因法规各项会议制度，并制定相应各项会议制度，并制定相应议制度，并制定相应议事规则。失效而相应删除。
议事规则。高级管理层召开事规则。高级管理层召开会议会议应当制作会议记录，并应当制作会议记录，并报监事报监事会备案。会备案。
102.第一百九十八条监事第一百九十八条监事由删除。相关内容移动至修订后章程第二百零六
由股东代表、本行职工代表股东代表、本行职工代表及外条，同时修订。
及外部专家担任。本行职工部专家担任。本行职工监事和监事和外部监事人数均不得外部监事人数均不得少于监
少于监事人数的1/3。事人数的1/3。
103.第一百九十九条《公第一百九十三条《公司第一百九十三条《公司法》文字完善性修订及交叉引用条款序号的司法》第一百四十六条规定法》第一百四十六条规定的不规定的不得担任监事的情形、本章调整。
的情形、本章程现第一百零得担任监事的情形、本章程现程第一百条关于不得担任本行董二条关于不得担任本行董事第一百零二条关于不得担任事的情形以及被国务院银行业监的情形以及被国务院银行业本行董事的情形以及被国务督管理机构和中国证券监督管理
监督管理机构和中国证券监院银行业监督管理机构和中委员会确定为市场禁入者，并且禁督管理委员会确定为市场禁国证券监督管理委员会确定入尚未解除的，不得担任本行的监—149—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）入者，并且禁入尚未解除的，为市场禁入者，并且禁入尚未事。
不得担任本行的监事。解除的，不得担任本行的监董事、行长和其他高级管理人董事、行长和其他高级事。员不得兼任监事。
管理人员不得兼任监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
104.第二百条监事每届任第一百九十四条本行监第一百九十四条本行监事为1.《银行保险机构公司治理准则》期3年，连选可以连任。股事为自然人。监事每届任期3自然人。监事每届任期3年，连选第五十八条银行保险机构监事为自然东担任的监事和外部监事由年，连选可以连任。股东担任可以连任。股东监事和外部监事由人，由股东大会或职工民主选举产生、股东大会选举、罢免和更换，的监事和外部监事由股东大股东大会选举产生、罢免。罢免。……职工监事由本行职工代表大会选举产生、罢免和更换，。本行职工监事由监事会、本行第六十条银行保险机构应当在公司章会选举、罢免和更换。外部本行职工监事由监事会、工会提名，由本行职工代表大会选程中规定监事的提名及选举制度，明确监事在本行的任职时间累计本行工会提名，由本行职工代举产生、罢免。提名主体资格、提名及审核程序、选举不得超过六年。表大会选举产生、罢免和更本行非职工监事提名及选举办法等内容。
换。的一般程序为：第六十一条非职工监事由股东或监事本行非职工监事提名及（一）单独或者合计持有本行会提名，职工监事由监事会、银行保险选举的一般程序为：发行的有表决权股份总数3%以上机构工会提名。……
（一）单独或者合计持有股东、监事会提名委员会可以向监2.同时参照修订后章程第一百零二条关
本行发行的有表决权股份总事会提出股东监事候选人；单独或于董事、独立董事提名及选举的一般程
数3%以上股东、监事会提名者合计持有本行发行的有表决权序的内容。
委员会可以向监事会提出股股份总数1%以上股东、监事会提
—150—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）东监事候选人；单独或者合计名委员会可以向监事会提出外部持有本行发行的有表决权股监事候选人；
份总数1%以上股东、监事会（二）监事会提名委员会对监提名委员会可以向监事会提事候选人的任职资格和条件进行
出外部监事候选人；初步审核，合格人选提交监事会审
（二）监事会提名委员会议；经监事会审议通过后，以书面对监事候选人的任职资格和提案方式向股东大会提出非职工
条件进行初步审核，合格人选监事候选人；
提交监事会审议；经监事会审（三）监事会应当在股东大会
议通过后，以书面提案方式向召开前依照法律法规和本章程规股东大会提出非职工监事候定向股东披露监事候选人详细资选人；料，便于股东对候选人有足够的了
（三）监事会应当在股东解；
大会召开前依照法律法规和（四）股东大会对每位监事候本章程规定向股东披露监事选人逐一进行表决；
候选人详细资料，便于股东对（五）遇有临时增补监事，由候选人有足够的了解；监事会提名委员会或符合提名条
（四）股东大会对每位监件的股东提出候选人并提交监事
事候选人逐一进行表决；会审议，股东大会予以选举。
（五）遇有临时增补监外部监事在本行的任职时间
—151—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事，由监事会提名委员会或符累计不得超过六年。
合提名条件的股东提出候选
人并提交监事会审议，股东大会予以选举。
外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。
105.第二百零二条监事连第一百九十六条监事应第一百九十六条监事应当每1.《银行保险机构公司治理准则》
续2次不能亲自出席监事会当每年至少亲自出席三分之年至少亲自出席三分之二以上的第六十四条监事应当每年至少亲自出会议，也不委托其他监事出二以上的监事会现场会议。监监事会现场会议。监事连续2次不席三分之二以上的监事会现场会议，因席监事会会议，或每年未能事连续2次不能亲自出席监能亲自出席监事会会议，也不委托故不能亲自出席的，可以书面委托其他亲自出席至少2/3监事会会事会会议，也不委托其他监事其他监事出席监事会会议，视为不监事代为出席。
议的，视为不能履行职责，出席监事会会议，或每年未能能履行职责，监事会应当提请股东2.《银行保险机构董事监事履职评价办监事会应当提请股东大会或亲自出席至少2/3监事会会大会或建议职工代表大会予以罢法（试行）》
建议职工代表大会予以罢议的，视为不能履行职责，监免。第三十四条董事监事出现下列情形之免。事会应当提请股东大会或建一的，当年不得评为称职：
议职工代表大会予以罢免。（一）该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的。……
106.第二百零四条监事应第一百九十八条监事应第一百九十八条监事应当遵1.《银行保险机构公司治理准则》
当遵守法律、行政法规和本当遵守法律、行政法规、监管守法律、行政法规、监管规定和本第六十三条银行保险机构监事履行如
章程的规定，履行诚信和勤规定和本章程的规定，履行诚章程的规定，履行如下职责或义下职责或义务：
—152—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
勉的义务，不得利用职权收信和勤勉的义务，履行如下职务：（一）可以列席董事会会议，并对董事受贿赂或者其他非法收入，责或义务：（一）对本行负有诚信和忠会决议事项提出质询或者建议；
不得侵占本行的财产；不得（一）对本行负有诚信和实、勤勉义务，尽职、审慎履行职（二）按时参加监事会会议，对监事会利用其关联关系损害本行利忠实、勤勉义务，尽职、审慎责，并保证有足够的时间和精力履决议事项进行充分审查，独立、专业、益，若给本行造成损失的，履行职责，并保证有足够的时职；客观发表意见，在审慎判断的基础上独应当承担赔偿责任；监事执间和精力履职；（二）按时参加监事会会议，立作出表决；
行本行职务时违反法律、行（二）按时参加监事会会对监事会决议事项进行充分审查，（三）对监事会决议承担责任；
政法规、部门规章或本章程议，对监事会决议事项进行充独立、专业、客观发表意见，在审（四）积极参加公司和监管机构等组织的规定，给本行造成损失的，分审查，独立、专业、客观发慎判断的基础上独立作出表决；的培训，了解监事的权利和义务，熟悉应当承担赔偿责任。表意见，在审慎判断的基础上（三）对监事会决议承担责有关法律法规，持续具备履行职责所需监事应当保证本行披露独立作出表决；任；的专业知识和能力；
的信息真实、准确、完整。（三）对监事会决议承担（四）应当列席董事会会议，（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽监事应当列席董事会会责任；并对董事会决议事项提出质询或职、审慎履行职责，并保证有足够的时议，并对董事会决议事项提（四）应当列席董事会会者建议；间和精力履职；
出质询或者建议。议，并对董事会决议事项提出（五）应当保证本行披露的信（六）监事应当积极参加监事会组织的质询或者建议；息真实、准确、完整，并对定期报监督检查活动，有权依法进行独立调查、
（五）应当保证本行披露告签署书面确认意见；取证，实事求是提出问题和监督意见。
的信息真实、准确、完整，并（六）应当积极参加监事会组（七）遵守法律法规、监管规定和公司对定期报告签署书面确认意织的监督检查活动，有权依法进行章程。
见；独立调查、取证，实事求是提出问2.《上市公司章程指引（2022年修订）》—153—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（六）应当积极参加监事题和监督意见；第一百四十条监事应当保证公司披露
会组织的监督检查活动，有权（七）积极参加本行和监管机的信息真实、准确、完整，并对定期报依法进行独立调查、取证，实构等组织的培训，了解监事的权利告签署书面确认意见。
事求是提出问题和监督意见；和义务，熟悉有关法律法规，持续
（七）积极参加本行和监具备履行职责所需的专业知识和
管机构等组织的培训，了解监能力；
事的权利和义务，熟悉有关法（八）不得利用职权收受贿赂律法规，持续具备履行职责所或者其他非法收入，不得侵占本行需的专业知识和能力；的财产；
（八）不得利用职权收受（九）不得利用其关联关系损
贿赂或者其他非法收入，不得害本行利益，若给本行造成损失侵占本行的财产；的，应当承担赔偿责任；监事执行
（九）不得利用其关联关本行职务时违反法律、行政法规、系损害本行利益，若给本行造部门规章或本章程的规定，给本行成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任；
任；监事执行本行职务时违反（十）法律、行政法规、监管
法律、行政法规、部门规章或规定及本章程规定的其他职责或
本章程的规定，给本行造成损义务。
失的，应当承担赔偿责任。；
（十）法律、行政法规、—154—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）监管规定及本章程规定的其他职责或义务。
监事应当保证本行披露
的信息真实、准确、完整。
监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
107.第二百零五条外部监第一百九十九条外部监第一百九十九条外部监事是《银行保险机构公司治理准则》
事享有监事的权利，对本行事是指在本行不担任除监事指在本行不担任除监事以外的其第六十六条银行保险机构监事会由股董事会、高级管理人员进行以外的其他职务，并且与本行他职务，并且与本行及本行股东、东监事、外部监事和职工监事组成。
监督，根据监事会决议组织及本行股东、实际控制人不存实际控制人不存在可能影响其独外部监事是指在银行保险机构不担任除开展监事会职权范围内的审在可能影响其独立客观判断立客观判断关系的监事。监事以外的其他职务，并且与银行保险计工作。关系的监事。机构及其股东、实际控制人不存在可能外部监事享有监事的权影响其独立客观判断关系的监事。
利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
108.第二百一十一条外部第二百一十一条外部删除。结合本行实际情况修订。
监事的评价报告应当提交股监事的评价报告应当提交股
—155—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）东大会审议。股东大会审议东大会审议。股东大会审议的的外部监事评价报告中至少外部监事评价报告中至少应应包括亲自出席监事会会议包括亲自出席监事会会议的
的次数、组织或参与监事会次数、组织或参与监事会审计
审计工作情况、履行监事监工作情况、履行监事监督职责督职责情况等内容。情况等内容。
109.第二百一十二条本行第二百零五条本行设第二百零五条本行设监事结合本行实际情况修订。
设监事会，对股东大会负责，监事会，对股东大会负责，是会，对股东大会负责，是本行的监是本行的监督机构，维护本本行的监督机构，维护本行、督机构，维护本行、股东、职工、行、股东、职工、债权人和股东、职工、债权人和其他利债权人和其他利益相关者的合法其他利益相关者的合法权益相关者的合法权益。权益。
益。监事会依法检查本行财监事会依法检查本行财务，监督董事、高级管理人员务，监督董事、高级管理人履职的合法合规性，行使本章员履职的合法合规性，行使程规定的其他职权，维护本行本章程规定的其他职权，维及股东的合法权益。
护本行及股东的合法权益。
110.第二百一十三条监事第二百零六条监事会第二百零六条监事会包括《银行保险机构公司治理准则》
会由7至11名监事组成，设包括股东监事、外部监事和职股东监事、外部监事和职工监事。第六十七条银行保险机构监事会成—156—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
监事会主席1名，监事会副工监事。监事会由7至11名监事组成，员不得少于三人，其中职工监事的比例主席若干名，监事会主席和监事会由7至11名监事设监事会主席1人。其中职工监事不得低于三分之一，外部监事的比例不监事会副主席由全体监事过组成，设监事会主席1名人，的比例不得低于三分之一，外部监得低于三分之一。
半数选举产生。监事会主席监事会副主席若干名，。其中事的比例不得低于三分之一。银行保险机构应当在公司章程中明确规召集和主持监事会会议；监职工监事的比例不得低于三监事会主席由全体监事过半定监事会构成，包括股权监事、外部监事会主席不能履行职务或不分之一，外部监事的比例不得数选举产生。监事会主席召集和主事、职工监事的人数。监事会人数应当履行职务时，由监事会副主低于三分之一。持监事会会议，监事会主席不能履具体、确定。
席召集和主持监事会会议；监事会主席和监事会副行职务或不履行职务时，由半数以监事会副主席不能履行职务主席由全体监事过半数选举上监事共同推举1名监事召集和
或不履行职务，由半数以上产生。监事会主席召集和主持主持监事会会议。
监事共同推举1名监事召集监事会会议，；监事会主席不和主持监事会会议。能履行职务或不履行职务时，监事会应当包括股东监由监事会副主席召集和主持
事、外部监事和职工监事。监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东监
事、外部监事和职工监事。
111.第二百一十四条监事第二百零七条监事会第二百零七条监事会行使1.《银行保险机构公司治理准则》
—157—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
会行使下列职权：行使下列职权：下列职权：第六条银行保险机构应当按照法律法
（一）对董事会编制的（一）对本行经营决策、（一）对本行经营决策、风险规及监管规定，制定并及时修改完善公
公司定期报告进行审核并提风险管理和内部控制等进行管理和内部控制等进行监督检查司章程。银行保险机构章程对公司、股出书面审核意见；监督检查并督促整改；监督董并督促整改；监督董事会、高级管东、董事、监事、高级管理人员具有约
（二）检查公司财务；事会、高级管理层及其成员的理层及其成员的履行职责情况；束力。
（三）对董事、高级管履行职责情况；（二）监督董事会确立稳健的银行保险机构应当在公司章程中对股东
理人员执行公司职务的行为（二）监督董事会确立稳健经营理念、价值准则和制定符合本大会、董事会、监事会、高级管理层的
进行监督，对违反法律、行的经营理念、价值准则和制定行情况的发展战略；组成和职责等作出安排，明确公司及其政法规、本章程或者股东大符合本行情况的发展战略；（三）对本行发展战略的科学股东、董事、监事、高级管理人员等各
会决议的董事、高级管理人（三）对本行发展战略的科性、合理性和稳健性进行评估，形方权利、义务。
员提出罢免的建议；学性、合理性和稳健性进行评成评估报告；……
（四）当董事、高级管估，形成评估报告；（四）对董事的选聘程序进行第六十五条监事会对股东大会负责，监
理人员的行为损害公司的利（四）对董事的选聘程序进监督；事会职权由公司章程根据法律法规、监益时，要求董事、高级管理行监督；（五）对本行薪酬管理制度实管规定和公司情况明确规定。
人员予以纠正；（五）对本行薪酬管理制度施情况及高级管理人员薪酬方案监事会除依据公司法等法律法规和公司
（五）提议召开临时股实施情况及高级管理人员薪的科学性、合理性进行监督；章程履行职责外，还应当重点关注以下东大会，在董事会不履行《公酬方案的科学性、合理性进行（六）对董事会编制的本行定事项：司法》规定的召集和主持股监督；期报告进行审核并提出书面审核（一）监督董事会确立稳健的经营理念、
东大会职责时召集和主持股（一六）对董事会编制的公意见；价值准则和制定符合公司情况的发展战
东大会；司本行定期报告进行审核并（七）检查本行财务；略；
—158—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（六）向股东大会提出提出书面审核意见；（八）对董事、高级管理人员（二）对公司发展战略的科学性、合理提案；（二七）检查公司本行财执行本行职务的行为进行监督，对性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（七）依照《公司法》务；违反法律、行政法规、本章程或者（三）对公司经营决策、风险管理和内
第一百五十一条的规定，对（三八）对董事、高级管股东大会决议的董事、高级管理人部控制等进行监督检查并督促整改；
董事、高级管理人员提起诉理人员执行公司本行职务的员提出罢免的建议；（四）对董事的选聘程序进行监督；
讼；行为进行监督，对违反法律、（九）当董事、高级管理人员（五）对公司薪酬管理制度实施情况及
（八）发现公司经营情行政法规、本章程或者股东大的行为损害本行的利益时，要求董高级管理人员薪酬方案的科学性、合理况异常，可以进行调查；必会决议的董事、高级管理人员事、高级管理人员予以纠正；性进行监督；
要时，可以聘请会计师事务提出罢免的建议；（十）提议召开临时股东大（六）法律法规、监管规定和公司章程所、律师事务所等专业机构（四九）当董事、高级管会，在董事会不履行《公司法》规规定的其他事项。
协助其工作，费用由公司承理人员的行为损害公司本行定的召集和主持股东大会职责时2.文字完善性修订。
担；的利益时，要求董事、高级管召集和主持股东大会；
（九）监督董事会、高理人员予以纠正；（十一）向股东大会提出提
级管理层完善内部控制体（五十）提议召开临时股案；
系，监督董事会、高级管理东大会，在董事会不履行《公（十二）依照《公司法》的相层及其成员履行内部控制职司法》规定的召集和主持股东关规定，对董事、高级管理人员提责；大会职责时召集和主持股东起诉讼；
（十）法律、法规或本大会；（十三）发现本行经营情况异
章程规定的监事会其他职（六十一）向股东大会提常，可以进行调查；必要时，可以权。出提案；聘请会计师事务所、律师事务所等—159—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（七十二）依照《公司法》专业机构协助其工作，费用由本行
第一百五十一条的相关规定，承担；
对董事、高级管理人员提起诉（十四）制订、修改监事会议讼；事规则，审议批准监事会专门委员
（八十三）发现公司本行会工作规则；
经营情况异常，可以进行调（十五）审阅国务院银行业监查；必要时，可以聘请会计师督管理机构对本行监管意见及整事务所、律师事务所等专业机改情况的报告；
构协助其工作，费用由公司本（十六）法律、法规或本章程行承担；规定的监事会其他职权。
（九）监督董事会、高级监事通过监事会行使权利。
管理层完善内部控制体系，监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责；
（十四）制订、修改监事
会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则；
（十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；
—160—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十六）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。
监事通过监事会行使权利。
112.第二百一十七条董事第二百一十条董事会第二百一十条董事会拟订文字完善性调整。
拟订的分红方案应当事先报的分红方案应当事先报送监事会会拟订的分红方案应当事先
送监事会备案，监事会应当对备案，监事会应当对此发表意见。
送监事会备案，监事会应当此发表意见。
对此发表意见。
113.第二百一十九条监事第二百一十二条监事会第二百一十二条监事会会议1.《银行保险机构公司治理准则》
会每季度至少召开一次定期会议分为定期会议和临时会分为定期会议和临时会议。定期会第七十条监事会会议每年度至少召开会议。议。定期会议每年季度至少召议每年度至少召开四次。监事会会4次，监事可以提议召开监事会临时会出现下列情况之一的，开四一次定期会议。监事会会议可以采用现场会议和书面传签议。
监事会应当在10日内召开临议可以采用现场会议和书面两种方式召开。监事会决议可以采用现场会议表决和书时会议：传签两种方式召开。出现下列情况之一的，监事会面传签表决两种方式作出。
……出现下列情况之一的，监应当在10日内召开临时会议：……（二）股东大会、董事事会应当在10日内召开临时……2.删除款项依据为原2002年版《上市公会会议通过了违反法律、法会议：（二）股东大会、董事会会议司治理准则》第六十六条内容，因法规规、规章、监管部门的各种……通过了违反法律法规、监管规定、失效而相应删除。
—161—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
规定和要求、本章程、本行（二）股东大会、董事会本章程、本行股东大会决议和其他3.文字完善性修订。
股东大会决议和其他有关规会议通过了违反法律、法规、有关规定的决议时；
定的决议时；规章、监管部门的各种规定和……
……要求、本章程、本行股东大会监事会会议因故不能如决议和其他有关规定的决议期召开，应公告说明原因。时；
……监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
114.第二百二十三条监事第二百一十六条监事第二百一十六条监事会会1.《银行保险机构公司治理准则》
会的议事方式为：由召集人会的议事方式为：由召集人或议应当由过半数的监事出席方可第七十条监事会会议每年度至少召开
或其指定的监事确认出席监其指定的监事确认出席监事举行。每一监事享有一票表决权。4次，监事可以提议召开监事会临时会事人数并对召集事由和议题人数并对召集事由和议题进监事会决议可以通过举手和记名议。
进行说明，由出席监事进行行说明，由出席监事进行讨论投票两种方式作出。监事会作出决监事会决议可以采用现场会议表决和书讨论和发言，对议案进行表和发言，对议案进行表决，形议，必须经全体监事过半数通过。面传签表决两种方式作出。
决，形成会议记录。成会议记录。监事会作出决议，必须经全体监事过半监事会会议应当由过半数通过。
数的监事出席方可举行。每一银行保险机构应当制定监事会议事规监事享有一票表决权。监事会则。监事会议事规则应当由监事会制订，决议可以通过举手和记名投股东大会批准。
—162—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
票两种方式作出。监事会作出2.结合本行实际情况修订。
决议，必须经全体监事过半数通过。
115.第二百二十四条监事第二百二十四条监事会删除。结合本行实际情况调整，表决方式等相
会的表决程序为：举手表决，的表决程序为：举手表决，出关内容移动至修订后章程第二百一十六出席会议的监事每人拥有一席会议的监事每人拥有一票条。
票表决权。监事会决议由全表决权。监事会决议由全体监体监事1/2以上表决通过。事1/2以上表决通过。
116.第二百二十八条提名第二百二十条提名委第二百二十条提名委员会1.《银行保险机构公司治理准则》
委员会负责拟定监事的选任员会负责拟定监事的选任程负责拟定监事的选任程序和标准，第六十五条监事会对股东大会负责，程序和标准，经监事会、股序和标准，经监事会、股东大经监事会、股东大会审议批准后实监事会职权由公司章程根据法律法规、东大会审议批准后实施；对会审议批准后实施；对监事的施；对监事的任职资格进行初步审监管规定和公司情况明确规定。
监事的任职资格进行初步审任职资格进行初步审核，并向核，并向监事会提出建议；对董事监事会除依据公司法等法律法规和公司核，并向监事会提出建议；监事会提出建议；对董事的选的选聘程序进行监督；对本行薪酬章程履行职责外，还应当重点关注以下对董事的选聘程序进行监聘程序进行监督；对本全行薪管理制度实施情况及高级管理人事项：
督；对全行薪酬管理制度和酬管理制度实施情况和政策员薪酬方案的科学性、合理性进行（一）监督董事会确立稳健的经营理念、政策及高级管理人员薪酬方及高级管理人员薪酬方案的监督；负责向监事会推荐监事候选价值准则和制定符合公司情况的发展战
案的科学性、合理性进行监科学性、合理性进行监督；负人；按照监事会决议和工作计划参略；
督；负责向监事会推荐外部责向监事会推荐外部监事候与监督检查活动；有关法律、法规、（二）对公司发展战略的科学性、合理
—163—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
监事候选人；根据监事会决选人；按照根据监事会决议和本章程规定的及监事会授权的其性和稳健性进行评估，形成评估报告；
议和工作计划参与监事会监工作计划参与监事会监督检他相关事宜。（三）对公司经营决策、风险管理和内督检查活动；有关法律、法查活动；有关法律、法规、本部控制等进行监督检查并督促整改；
规、本章程规定的及监事会章程规定的及监事会授权的（四）对董事的选聘程序进行监督；
授权的其他相关事宜。其他相关事宜。（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
2.结合本行实际情况修订。
117.第二百三十条本行在第二百二十二条本行在第二百二十二条本行在每一《上市公司章程指引（2022年修订）》
每一会计年度结束之日起4每一会计年度结束之日起4会计年度结束之日起4个月内向第一百五十一条公司在每一会计年度个月内向中国证券监督管理个月内向中国证券监督管理中国证券监督管理委员会和上海结束之日起四个月内向中国证监会和证
委员会和上海证券交易所报委员会和上海证券交易所报证券交易所报送并披露年度报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一送年度财务会计报告，在每送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日会计年度上半年结束之日起两个月内向一会计年度前6个月结束之在每一会计年度前6个月上起2个月内向中国证券监督管理中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证券监半年结束之日起2个月内向委员会派出机构和上海证券交易并披露中期报告。
督管理委员会派出机构和上中国证券监督管理委员会派所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、海证券交易所报送半年度财出机构和上海证券交易所报上述年度报告、中期报告按照行政法规、中国证监会及证券交易所的
务会计报告，在每一会计年送并披露中期半年度财务会有关法律、行政法规、中国证券监规定进行编制。
—164—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
度前3个月和前9个月结束计报告，在每一会计年度前3督管理委员会及上海证券交易所之日起的1个月内向中国证个月和前9个月结束之日起的规定进行编制。
券监督管理委员会派出机构的1个月内向中国证券监督和上海证券交易所报送季度管理委员会派出机构和上海财务会计报告。证券交易所报送季度财务会上述财务会计报告按照计报告。
有关法律、行政法规及部门上述财务会计年度报告、
规章的规定进行编制。中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。
118.第二百四十一条本行第二百三十三条本行聘第二百三十三条本行聘用符《上市公司章程指引（2022年修订）》聘用取得“从事证券相关业用取得“从事证券相关业务资合《证券法》规定的会计师事务所第一百五十九条公司聘用符合《证券务资格”的会计师事务所进格”符合《证券法》规定的会进行会计报表审计、净资产验证及法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审其他相关的咨询服务等业务，聘期审计、净资产验证及其他相关的咨询服证及其他相关的咨询服务等计、净资产验证及其他相关的1年，可以续聘。本行不得聘用关务等业务，聘期一年，可以续聘。
业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，联方控制的会计师事务所为本行本行不得聘用关联方控制的可以续聘。本行不得聘用关联审计。
会计师事务所为本行审计。方控制的会计师事务所为本行审计。
—165—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
119.第二百七十七条……第二百六十九条……上第二百六十九条……上述事文字完善性修订。
上述事项的决议，除须经出述事项的决议，除须经出席会项的决议，除须经出席会议的普通席会议的普通股股东（含表议的普通股股东（含表决权恢股股东（含表决权恢复的优先股股决权恢复的优先股股东）所复的优先股股东）所持表决权东）所持表决权的三分之二以上通
持表决权的2/3以上通过之的2/3三分之二以上通过之过之外，还须经出席会议的优先股外，还须经出席会议的优先外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股股股东（不含表决权恢复的股东（不含表决权恢复的优先东）所持表决权的三分之二以上通优先股股东）所持表决权的股股东）所持表决权的2/3三过。
2/3以上通过。分之二以上通过。
120.第二百八十二条有下第二百七十四条有下第二百七十四条有下列情完善标点符号使用。
列情形之一的，本行应当修列情形之一的，本行应当修改形之一的，本行应当修改章程：
改章程：章程：（一）《公司法》《商业银行法》
（一）《公司法》、《商业（一）《公司法》、《商业《银行业监督管理法》或有关法银行法》、《银行业监督管理银行法》、《银行业监督管理律、行政法规修改后，章程规定的法》或有关法律、行政法规法》或有关法律、行政法规修事项与修改后的法律、行政法规的修改后，章程规定的事项与改后，章程规定的事项与修改规定相抵触；
修改后的法律、行政法规的后的法律、行政法规的规定相（二）本行的情况发生变化，规定相抵触；抵触；与章程记载的事项不一致；
（二）本行的情况发生（二）本行的情况发生变（三）股东大会决定修改章变化，与章程记载的事项不化，与章程记载的事项不一程。
—166—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）一致；致；
（三）股东大会决定修（三）股东大会决定修改改章程。章程。
121.第二百八十七条本章第二百七十九条本章程第二百七十九条本章程以中《国务院关于机构设置的通知》（国发程以中文书写，其他任何语以中文书写，其他任何语种或文书写，其他任何语种或不同版本〔2018〕6号）种或不同版本的章程与本章不同版本的章程与本章程有的章程与本章程有歧义时，以在市四、国务院直属机构
程有歧义时，以在国家工商歧义时，以在国家工商行政管场监督管理部门最近一次核准登……国家市场监督管理总局……行政管理局最近一次核准登理局市场监督管理部门最近记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章本章程与新颁布实施的法律、程为准。行政法规、部门规章和本行股票上本章程与新颁布实施的市地的证券监督规则的规定冲突
法律、行政法规、部门规章和的，以新颁布实施的法律、行政法本行股票上市地的证券监督规、部门规章和本行股票上市地的
规则的规定冲突的，以新颁布证券监督规则的规定为准。
实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。
122.第二百八十八条本章第二百八十条本章程中第二百八十条本章程中关联资本净额定义已在相关条文中明确，此
程中的“资本净额”是指上的“资本净额”是指上季末资方、关联交易、关联董事和关联股处删除。
—167—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）季末资本净额。本净额。东的认定按照有关监管部门的规本章程中关联方、关联本章程中关联方、关联交定。
交易、关联董事和关联股东易、关联董事和关联股东的认的认定按照有关监管部门的定按照有关监管部门的规定。
规定。
123.第二百八十九条本章第二百八十一条本章第二百八十一条本章程中完善标点符号使用。
程中“控股股东”、“主要股程中“控股股东”、“主要股“控股股东”“主要股东”“实际控东”、“实际控制人”、“关联东”、“实际控制人”、“关联关制人”“关联关系”分别是指：……关系”分别是指：……系”分别是指：……
124.第二百九十条本章程第二百八十二条本章第二百八十二条本章程所1.完善标点符号使用。
所称“以上”、“以内”、“以程所称“以上”、“以内”、“以称“以上”“以内”“内”，都含本2.结合本章程前文内容完善。
下”，都含本数；“不满”、“以下”“内”，都含本数；“不满”、数；“以外”“多于”“低于”“超过”外”、“大于”、“多于”、“低“以外”、“大于”、“多于”、“过”不含本数。
于”不含本数。“低于”“超过”“过”不含本数。
125.新增。第二百八十四条本章程第二百八十四条本章程所称《银行保险机构公司治理准则》
所称董事会“现场会议”或监董事会“现场会议”或监事会“现第一百一十四条……本准则所称“现场事会“现场会议”，是指通过场会议”，是指通过现场、视频、会议”，是指通过现场、视频、电话等现场、视频、电话等能够保证电话等能够保证参会人员即时交能够保证参会人员即时交流讨论方式召
—168—章程修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）参会人员即时交流讨论方式流讨论方式召开的会议；“书面传开的会议。召开的会议；“书面传签”，是签”，是指通过分别送达审议或传本准则所称“书面传签”，是指通过分指通过分别送达审议或传阅阅送达审议方式对议案作出决议别送达审议或传阅送达审议方式对议案送达审议方式对议案作出决的会议方式。作出决议的会议方式。
议的会议方式。
126.第二百九十二条本章第二百八十五条本章程第二百八十五条本章程所称《银行保险机构公司治理准则》以及《银程所称“法律、法规”或“法所称“法律、法规”“法律、“法律、法规”“法律、行政法规”行保险机构董事监事履职评价办法》中律法规”包括但不限于法律、行政法规”或“法律法规”均或“法律法规”均为相同含义，包将法律依据表述为“法律法规、监管规行政法规、部门规章和其他为相同含义，包括但不限于法括但不限于法律、行政法规、部门定”，据此并结合本章程前文内容完善。
本行适用的监管规范。律、行政法规、部门规章、监规章、监管规定和本行适用的其他管规定和其他本行适用的其监管规范。
他监管规范。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
—169—会议议案之三关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行股东大会议事规则系2015年5月12日经本行
2014年年度股东大会审议通过生效版本。根据2021年以来
中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》等监管规定，并结合本次章程修订内容和本行公司治理实际，现拟对本行股东大会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款55条，具体修订条款内容详见《华夏银行股东大会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》差异的
部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次股东大会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，—170—现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
—171—附件
《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
1.第一条为规范华夏第一条为规范华夏银第一条为规范华夏银文字完善性修订。
银行股份有限公司（以下简行股份有限公司（以下简称“本行股份有限公司（以下简称“本称“本行”）股东大会运作，行”）股东大会运作，提高股东行”）股东大会运作，提高股东提高股东大会议事效率及决大会议事效率及决议水平，保大会议事效率及决议水平，保议水平，保障股东合法权益，障股东合法权益，保证股东大障股东合法权益，保证股东大保证股东大会依法行使职会依法行使职权，保证股东大会依法行使职权，保证股东大权，保证股东大会会议程序会会议程序和决议内容合法、会会议程序和决议内容合法、和决议内容合法、有效，根有效，根据《中华人民共和国有效，根据《中华人民共和国据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》、《上下简称《证券法》）、《上市公司下简称《证券法》）、《上市公司市公司股东大会规则》及《华股东大会规则》等法律法规、股东大会规则》等法律法规、夏银行股份有限公司章程》监管规定及《华夏银行股份有监管规定及《华夏银行股份有（以下简称“本行章程”）的限公司章程》（以下简称“本行限公司章程》（以下简称“本行规定，特制定本规则。章程”）的规定，特制定本规则。章程”）的规定，特制定本规则。
第二章股东大会的性第二章股东大会的性质第二章股东大会的一般涉及章节调整与《上市公司章程质和职权和职权一般规定规定指引（2022年修订）》做一致修
—172—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）订。
2.第四条股东大会由全第四条股东大会由全体第四条股东大会由全体1.《中华人民共和国公司法体股东组成，是本行最高权股东组成，是本行最高的权力股东组成，是本行的权力机构。（2018修正）》（简称“《公司力机构。参加股东大会会议，机构。参加股东大会会议，并参加股东大会会议，并参与股法》”）并参与股东大会议案的审议参与股东大会议案的审议及表东大会议案的审议及表决是股第二十条公司股东应当遵守法
及表决是股东依法行使权力决是股东依法行使权力权利的东依法行使权利的主要途径。律、行政法规和公司章程，依法的主要途径。主要途径。……行使股东权利………………第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.与《华夏银行股份有限公司章程》（简称“《章程》”）修订稿第五十四条做一致性修订。
3.第五条股东大会依法第五条股东大会依法行第五条股东大会依法行1.《银行保险机构公司治理准行使下列职权：使下列职权：使下列职权：则》
………………第十八条银行保险机构股东
（九）对发行本行债券（九）对发行公司本行债（九）对发行公司债券或大会应当在法律法规和公司章作出决议；券或者公司上市作出决议；者公司上市作出决议；程规定的范围内行使职权。
—173—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十）对本行合并、分（十）对本行合并、分立、（十）对本行合并、分立、除公司法规定的职权外，银
立、解散和清算等事项作出分拆、解散和、清算或者变更分拆、解散、清算或者变更公行保险机构股东大会职权至少决议；公司形式等事项作出决议；司形式等事项作出决议；应当包括：
（十一）修改本行章程；（十一）修改本行章程；（十一）修改本行章程；（一）对公司上市作出决议；（十二）对本行聘用、（十二）对本行聘用、解（十二）对聘用、解聘为（二）审议批准股东大会、董事解聘会计师事务所作出决聘为本行财务报告进行定期法本行财务报告进行定期法定审会和监事会议事规则；
议；定审计的会计师事务所作出决计的会计师事务所作出决议；（三）审议批准股权激励计划方
（十三）审议代表本行议；（十三）审议代表本行股案；发行的股份总数的3%以上（十三）审议代表本行发份总数的3%以上的股东的提（四）依照法律规定对收购本公
的股东的提案；行的股份总数的3%以上的股东案；司股份作出决议；
（十四）听取监事会对的提案；（十四）听取监事会对董（五）对聘用或解聘为公司财务董事、监事的履职评价报告；（十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；报告进行定期法定审计的会计
（十五）审议本行在1事、监事的履职评价报告；（十五）审议本行在1年师事务所作出决议；……年内购买、出售重大资产或（十五）审议本行在1年内购买、出售重大资产或担保公司法及本条规定的股东
担保超过本行最近一期经审内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资大会职权不得授予董事会、其他
计总资产30%的事项；超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；机构或者个人行使。
（十六）审议批准变更产30%的事项；（十六）审议批准变更募第二十二条股东大会作出决募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；议，必须经出席会议的股东所持
（十七）审议股权激励集资金用途事项；（十七）审议批准股权激表决权过半数通过。计划；（十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；但下列事项必须经出席会
—174—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十八）决定或授权董励计划方案和员工持股计划；（十八）决定或授权董事议股东所持表决权三分之二以事会决定与本行已发行优先（十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相上通过：
股相关的事项，包括但不限会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、……于赎回、转股、派发股息等；关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（二）发行公司债券或者公司上
（十九）审议法律、法转股、派发股息等；（十九）罢免独立董事；市；规和本行章程规定应当由股（十九）罢免独立董事；（二十）审议批准股东大（三）公司合并、分立、解散、
东大会决定的其他事项。（二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；清算或者变更公司形式；
会、董事会和监事会议事规则；（二十一）依照法律规定……
（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（五）罢免独立董事；对收购本行股份作出决议；（二十二）审议法律、法（六）审议批准股权激励计划方
（十九二十二）审议法律、规和本行章程规定应当由股东案；
法规和本行章程规定应当由股大会决定的其他事项。……东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内2.《上市公司章程指引（2022上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决年修订）》的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的第四十一条股东大会是公司定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董的权力机构，依法行使下列职情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明权：
事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法……确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予（八）对发行公司债券作出决定由股东大会行使的职权授予董事会行使。议；
—175—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）董事会行使。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第七十八条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……3.《上市公司治理准则（2018修订）》
第十四条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
4.与《章程》修订稿第五十四条
—176—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）保持一致。
4.第七条本行召开股东第二十一条本行召开股第二十一条本行召开股1.《上市公司章程指引（2022大会、分配股利、清算及从东大会、分配股利、清算及从东大会、分配股利、清算及从年修订）》事其他需要确认股权的行为事其他需要确认股权股东身份事其他需要确认股东身份的行第三十二条公司召开股东大时，由董事会或股东大会召的行为时，由董事会或股东大为时，由董事会或股东大会召会、分配股利、清算及从事其他集人决定某一日为股权登记会召集人决定某一日为确定股集人确定股权登记日；股权登需要确认股东身份的行为时，由日；股权登记日收市后登记权登记日；股权登记日收市后记日收市后登记在册的股东为董事会或股东大会召集人确定
在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权享有相关权益的本行股东。股权登记日，股权登记日收市后的本行股东。益的本行股东。……登记在册的股东为享有相关权…………益的股东。
2.体例调整。
5.第八条本行应在保证第八条本行应在保证股删除。1.本条依据为原《上市公司章程股东大会合法、有效的前提东大会合法、有效的前提下，指引（2019修订）》第八十条内下，通过各种方式和途径，通过各种方式和途径，包括提容，因依据变更而相应删除。
包括提供网络形式的投票平供网络形式的投票平台等现代2.与《章程》原第六十九条做一
台等现代信息技术手段，扩信息技术手段，扩大社会公众致性删除。
大社会公众股股东参与股东股股东参与股东大会的比例。
大会的比例。本行就发行优先股事项召本行就发行优先股事项开股东大会的，应当提供网络—177—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
召开股东大会的，应当提供投票，并可以通过中国证券监网络投票，并可以通过中国督管理委员会认可的其他方式证券监督管理委员会认可的为股东参加股东大会提供便其他方式为股东参加股东大利。
会提供便利。
6.第九条股东大会会议第十八条股东大会会议第十八条股东大会会议1.《上市公司章程指引（2022的通知包括以下内容：的通知包括以下内容：的通知包括以下内容：年修订）》
………………第五十六条股东大会的通知
（七）本行召开股东大（七）本行召开股东大会（七）网络或其他方式的包括以下内容：
会提供网络投票系统或其他提供网络投票系统或其他方式表决时间、表决程序以及审议……方式的，应当在股东大会通的，应当在股东大会通知中明的事项。（六）网络或其他方式的表决时知中明确载明网络或其他方确载明网络或其他方式的表决投票代理委托书，送达地间及表决程序。
式的表决时间、表决程序以时间、表决程序以及审议的事点应为投票代理委托书置备以……及审议的事项。项。供与会人士查阅的地点，或者2.《上市公司股东大会规则投票代理委托书送达的投票代理委托书送达的最为公司住所，或者为会议召开（2022年修订）》最终期限应为会议召开前终期限应为会议召开前24小地。第二十条公司应当在公司住
24小时，送达地点应为投票时，送达地点应为投票代理委上述（一）中本行召开股所地或公司章程规定的地点召
代理委托书置备以供与会人托书置备以供与会人士查阅的东大会的地点为：本行住所地。开股东大会。
士查阅的地点，或者为公司地点，或者为公司住所，或者本行股东大会将设置会场，以股东大会应当设置会场，以现场住所，或者为会议召开地。为会议召开地。现场会议形式召开，并应当按会议形式召开，并应当按照法—178—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
上述（一）中本行召开上述（一）中本行召开股照法律、行政法规、中国证券律、行政法规、中国证监会或公股东大会的地点为：本行住东大会的地点为：本行住所地。监督管理委员会或本行章程的司章程的规定，采用安全、经济、所地。本行股东大会将设置本行股东大会将设置会场，以规定，采用安全、经济、便捷便捷的网络和其他方式为股东会场，以现场会议形式召开，现场会议形式召开，并应当按的网络和其他方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通并应当按照法律、行政法规、照法律、行政法规、中国证监股东大会提供便利。股东通过过上述方式参加股东大会的，视中国证监会或本行章程的规会证券监督管理委员会或本行上述方式参加股东大会的，视为出席。
定，提供网络或其他方式为章程的规定，采用安全、经济、为出席。……股东参加股东大会提供便便捷的提供网络或和其他方式……第二十一条公司应当在股东利。股东通过上述方式参加为股东参加股东大会提供便大会通知中明确载明网络或其股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股他方式的表决时间以及表决程……东大会的，视为出席。序。
…………3.《银行保险机构公司治理准则》
第二十一条股东大会会议应当以现场会议方式召开。
银行保险机构应当建立安
全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。
—179—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
4.与《章程》修订稿第六十五条保持一致。
5.体例调整。
7.第十条发出股东大会第十九条发出股东大会第十九条发出股东大会1.《上市公司章程指引（2022通知后，无正当理由，股东通知后，无正当理由，股东大通知后，无正当理由，股东大年修订）》大会不应延期或取消，股东会不应延期或取消，股东大会会不应延期或取消，股东大会第四十五条本公司召开股东大会通知中列明的提案不应现场会议召开地点不得变更，现场会议召开地点不得变更，大会的地点为：【具体地点】。股取消。一旦出现延期或取消股东大会通知中列明的提案不股东大会通知中列明的提案不东大会将设置会场，以现场会议的情形，召集人应当在原定应取消。一旦出现延期或取消应取消。一旦出现前述情况，形式召开。公司还将提供网络投召开日前至少2个工作日公的情形前述情况，召集人应当召集人应当在原定召开日前至票的方式为股东参加股东大会告并说明原因。本行延期召在原定召开日前至少2个工作少2个工作日公告并说明原提供便利。股东通过上述方式参开股东大会的，不得变更通日公告并说明原因。变更股东因。变更股东大会召开时间的，加股东大会的，视为出席。
知规定的有权出席股东大会大会召开时间的，不应因此而不应因此而变更股权登记日。注释：公司章程可以规定召的股权登记日。变更股权登记日本行延期召开开股东大会的地点为公司住所股东大会的，不得变更通知规地或其他明确地点。现场会议时定的有权出席股东大会的股权间、地点的选择应当便于股东参登记日。加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
—180—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）至少两个工作日公告并说明原因。
2.与《章程》第六十六条保持一致。
3.体例调整。
8.第十一条股东可以亲第二十二条股东可以亲第二十二条股东可以亲1.与《章程》修订稿第七十条保
自出席股东大会，也可以委自出席股东大会，也可以委托自出席股东大会，也可以委托持一致。
托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。股东代理人代为出席和表决。股东2.体例调整。
股东出具的委托他人出席股出具的委托他人出席股东大会出具的委托他人出席股东大会东大会的授权委托书应当载的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内
明下列内容：容：容：
………………
（三）分别对列入股东（三）分别对列入股东大（三）分别对列入股东大大会议程的每一审议事项投会议程的每一审议事项投赞成会议程的每一审议事项投同
赞成、反对或弃权票的指示；同意、反对或弃权票的指示；意、反对或弃权票的指示；
………………
（五）委托人的签名（盖（五）委托人的签名（或（五）委托人的签名（或章）。委托人为法人股东的，盖章）。委托人为法人股东的，盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；应加盖法人单位印章；应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明，（六）委托书应当注明，：（六）委托书应当注明：
—181—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
如果股东不作具体指示，股如果股东不作具体指示，股东如果股东不作具体指示，股东东代理人是否可以按自己的代理人是否可以按自己的意思代理人是否可以按自己的意思意思表决。表决。表决。
9.第十二条本行股东大第三十四条本行股东大第三十四条股东大会网《上市公司股东大会规则（2022会采用网络或其他方式的，会采用网络或其他方式的，股络或其他方式投票的开始时年修订）》股东大会网络或其他方式投东大会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东大会召第二十一条公司应当在股东票的开始时间，不得早于现开始时间，不得早于现场股东开前一日下午3：00，并不得大会通知中明确载明网络或其场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午3：00，迟于现场股东大会召开当日上他方式的表决时间以及表决程
3：00，并不得迟于现场股东并不得迟于现场股东大会召开午9：30，其结束时间不得早序。股东大会网络或其他方式投
大会召开当日上午9：30，当日上午9：30，其结束时间于现场股东大会结束当日下午票的开始时间，不得早于现场股
其结束时间不得早于现场股不得早于现场股东大会结束当3：00。东大会召开前一日下午3:00，东大会结束当日下午3：00。日下午3：00。并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
10.第十三条个人股东亲第二十三条个人股东亲第二十三条个人股东亲1.文字完善性修订及体例调整。
自出席会议的，应出示本人自出席会议的，应出示本人身自出席会议的，应出示本人身2.结合本行实际情况修订。
身份证或其他能够表明其身份证或其他能够表明其身份的份证或其他能够表明其身份的3.与《章程》修订稿第六十九条
份的有效证件或证明、股票有效证件或证明、股票账帐户有效证件或证明、股票账户卡；保持一致。
—182—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
帐户卡；委托代理人出席会卡；委托代理人出席会议的，委托代理人出席会议的，代理议的，代理人还应出示本人代理人还应出示本人有效身份人还应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
托书。
11.第十四条法人股东应第二十四条法人股东应第二十四条法人股东应1.《上市公司章程指引（2022由法定代表人或者由其董事由法定代表人或法定代表人委由法定代表人或法定代表人委年修订）》
会、其他决策机构决议授权托的者由其董事会、其他决策托的代理人出席会议。法定代第六十一条个人股东亲自出的代理人出席会议。法定代机构决议授权的代理人出席会表人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人身份证或表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，身份证、能证明其具有法定代其他能够表明其身份的有效证人身份证、能证明其具有法应出示本人身份证、能证明其表人资格的有效证明；委托代件或证明、股票账户卡；委托代
定代表人资格的有效证明和具有法定代表人资格的有效证理人出席会议的，代理人应出理他人出席会议的，应出示本人股票帐户卡；委托代理人出明和股票帐户卡；委托代理人示本人身份证、法人股东单位有效身份证件、股东授权委托
席会议的，代理人应出示本出席会议的，代理人应出示本的法定代表人依法出具的书面书。
人身份证、委托股东单位的人身份证、委托法人股东单位授权委托书。法人股东应由法定代表人法定代表人依法出具的书面的法定代表人依法出具的书面或者法定代表人委托的代理人委托书和股票帐户卡。授权委托书和股票帐户卡。出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
—183—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2.与《章程》修订稿第六十九条保持一致。
3.体例调整。
12.第十六条股东大会分第七条股东大会分为年第七条股东大会分为年1.《银行保险机构公司治理准为年度股东大会和临时股东度股东大会和临时股东大会。度股东大会和临时股东大会。则》大会。年度股东大会每年召年度股东大会每年召开1次，年度股东大会每年召开1次，第二十条股东大会会议分为开1次，并应于上一个会计并应于上一个会计年度完结之并应于上一个会计年度完结之年度股东大会和临时股东大会。
年度完结之后的6个月之内后的6个月之内举行。临时股后的6个月之内举行。临时股银行保险机构应当于每一会计举行。临时股东大会不定期东大会不定期召开，出现《公东大会不定期召开，出现《公年度结束后六个月内召开年度召开，出现《公司法》第一司法》第一百条和本行章程规司法》和本行章程规定的应当股东大会。银行保险机构应当按百条和本行章程规定的应当定的应当召开临时股东大会的召开临时股东大会的情形时，照公司法有关规定，召开临时股召开临时股东大会的情形情形时，本行临时股东大会应本行临时股东大会应当在2个东大会。二分之一以上且不少于时，本行临时股东大会应当当在2个月内召开。董事会应月内召开。董事会应当在前述两名独立董事提议召开临时股在2个月内召开。当在前述期限内按时召集股东期限内按时召集股东大会。东大会的，银行保险机构应当在本行在上述期限内不能大会。本行在上述期限内不能召两个月内召开临时股东大会。
召开股东大会的，应当报告本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告年度股东大会或临时股东本行所在地中国证券监督管开股东大会的，应当书面报告本行所在地中国证券监督管理大会未能在公司法及本准则规理委员会派出机构、中国银本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行定期限内召开的，银行保险机构—184—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
行业监督管理委员会和上海委员会派出机构、中国银行业业监督管理机构和上海证券交应当向监管机构书面报告并说
证券交易所，说明原因并公监督管理委员会国务院银行业易所，说明原因并公告。明原因。……告。监督管理机构和上海证券交易2.《上市公司股东大会规则所，说明原因并公告。（2022年修订）》
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第六条董事会应当在本规则
—185—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
第四条规定的期限内按时召集股东大会。
3.体例调整。
13.第十七条有下列情形第八条有下列情形之一第八条有下列情形之一1.《公司法》之一的，本行在事实发生之的，本行在事实发生之日起２的，本行在事实发生之日起２第一百条股东大会应当每年召日起２个月以内召开临时股个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：开一次年会。有下列情形之一东大会：（一）董事人数不足本行（一）董事人数不足本行的，应当在两个月内召开临时股
（一）董事人数不足本章程规定的董事总数的三分之章程规定的董事总数的三分之东大会：……
行章程规定的董事总数的二2/3时；二时；（三）单独或者合计持有公司百
2/3时；（二）独立董事低于本行（二）独立董事低于本行分之十以上股份的股东请求
（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例章程规定的人数或要求的比例时；……行章程规定的人数或要求的时；时；2.《银行保险机构公司治理准比例时；（三）本行未弥补的亏损（三）本行未弥补的亏损则》
（三）本行未弥补的亏达实收股本总额的三分之一达实收股本总额的三分之一第二十条……
损达实收股本总额的1/31/3时；时；银行保险机构应当于每一
时；（四）单独或合并合计持（四）单独或合计持有本会计年度结束后六个月内召开
（四）单独或合并持有有本行10%以上股份的股东书行10%以上股份的股东书面请年度股东大会。银行保险机构应
本行10%以上股份的股东书面请求时；求时；当按照公司法有关规定，召开临面请求时；（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；时股东大会。二分之一以上且不
（五）董事会认为必要（六）监事会提议召开时；（六）监事会提议召开少于两名独立董事提议召开临
—186—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
时；（七）二分之一1/2以上时；时股东大会的，银行保险机构应
（六）监事会提议召开且不少于两名独立董事提请（七）二分之一以上且不当在两个月内召开临时股东大时；时；少于两名独立董事提请时；会。……
（七）1/2以上独立董（八）法律、行政法规、（八）法律、行政法规、3.与《章程》修订稿第五十六条事提请时；部门规章或本行章程规定的其部门规章或本行章程规定的其保持一致。
（八）法律、行政法规、他情形。他情形。4.文字完善性修订及体例调整。
部门规章或本行章程规定的前述第（四）项持股股数前述第（四）项持股股数其他情形。按股东提出书面要求之日计按股东提出书面要求之日计前述第（四）项持股股算。算。
数按股东提出书面要求之日计算。
14.第十八条年度股东大第十八条年度股东大会删除。删除部分依据为原《上市公司股会和应股东、独立董事或监和应股东、独立董事或监事会东大会规范意见（2000年修订）》
事会的要求提议召开的股东的要求提议召开的股东大会不第六条，因法规失效而相应删大会不得采取通讯表决方得采取通讯表决方式；临时股除。
式；临时股东大会审议下列东大会审议下列事项时，不得事项时，不得采取通讯表决采取通讯表决方式：
方式：（一）本行增加或者减少
（一）本行增加或者减注册资本；
少注册资本；（二）发行本行债券；
—187—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、
（三）本行的分立、合解散和清算；
并、解散和清算；（四）本行章程的修改；
（四）本行章程的修改；（五）利润分配方案和弥
（五）利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成
（六）董事会和监事会员的任免；
成员的任免；（七）变更募股资金的投
（七）变更募股资金的向；
投向；（八）需股东大会审议的
（八）需股东大会审议关联交易；
的关联交易；（九）需股东大会审议的
（九）需股东大会审议收购或出售资产事项；
的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；
（十）变更会计师事务（十一）本行章程规定的所；不得通讯表决的其他事项。
（十一）本行章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四章关于监事会、独第三章关于监事会、独立第三章股东大会的召集涉及章节调整与《上市公司章程—188—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）立董事或股东提议召开临时董事或股东提议召开临时股东指引（2022年修订）》《上市公股东大会大会股东大会的召集司股东大会规则（2022年修订）》做一致修订。
15.新增。第九条董事会应当按照第九条董事会应当按照1.结合本行实际情况修订。
本行章程及本规则的规定召集本行章程及本规则的规定召集2.与《章程》修订稿第五十七条股东大会。股东大会。保持一致。
16.第二十条监事会向董第十一条监事会有权向第十一条监事会有权向1.《上市公司股东大会规则事会提议召开临时股东大会董事会提议召开临时股东大会董事会提议召开临时股东大（2022年修订）》的，应当按照下列程序办的，并应当按照下列程序办会，并应当按照下列程序办第八条监事会有权向董事会理：……理：……理：……提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……
2.体例调整。
17.第二十条单独或者合第十二条单独或者合并第十二条单独或者合计1.《上市公司股东大会规则并持有本行股份总数10%以合计持有本行股份总数10%以持有本行10%以上股份的股东（2022年修订）》
上的股东（下称“提议股东”）上股份的股东（下称“提议股有权向董事会提议召开临时股第九条单独或者合计持有公向董事会提议召开临时股东东”）有权向董事会提议召开临东大会，并应当按照下列程序司百分之十以上股份的普通股大会的，应当按照下列程序时股东大会的，并应当按照下办理：股东（含表决权恢复的优先股股办理：列程序办理：（一）以书面形式向董事东）有权向董事会请求召开临时
（一）签署一份或数份（一）签署一份或数份同会提出。董事会应当根据法律、股东大会，并应当以书面形式向
同样格式内容的书面要求，样格式内容的书面要求，提请行政法规和本行章程的规定，董事会提出。董事会应当根据法—189—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
提请董事会召集临时股东大董事会召集临时股东大会，并在收到请求后10日内提出同律、行政法规和公司章程的规会，并阐明会议议题。董事阐明会议议题。以书面形式向意或不同意召开临时股东大会定，在收到请求后十日内提出同会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会和本行章程的规定，在收到法律、行政法规和本行章程的……的书面反馈意见。
请求后10日内提出同意或规定，在收到请求后10日内提……不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东2.结合本行实际情况修订。
书面反馈意见。大会的书面反馈意见。3.体例调整。
…………18.第二十二条监事会或第十三条监事会或股东第十三条监事会或股东1.《上市公司股东大会规则股东决定自行召集股东大会决定自行召集股东大会的，应决定自行召集股东大会的应当（2022年修订）》的，应当书面通知董事会，当书面通知董事会，同时向本书面通知董事会，同时向上海第十条监事会或股东决定自同时向本行所在地中国证券行所在地中国证券监督管理委证券交易所备案。行召集股东大会的，应当书面通监督管理委员会派出机构和员会派出机构和上海证券交易在股东大会决议公告前，知董事会，同时向证券交易所备上海证券交易所备案。所备案。召集股东持股比例不得低于案。
在股东大会决议公告在股东大会决议公告前，10%。在股东大会决议公告前，召前，召集股东持股比例不得召集股东持股比例不得低于监事会和召集股东应在发集普通股股东（含表决权恢复的低于10%。10%。出股东大会通知及发布股东大优先股股东）持股比例不得低于监事会和召集股东应在监事会和召集股东应在发会决议公告时，向上海证券交百分之十。
发出股东大会通知及发布股出股东大会通知及发布股东大易所提交有关证明材料。监事会和召集股东应在发东大会决议公告时，向本行会决议公告时，向本行所在地出股东大会通知及发布股东大—190—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
所在地中国证券监督管理委中国证券监督管理委员会派出会决议公告时，向证券交易所提员会派出机构和上海证券交机构和上海证券交易所提交有交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。关证明材料。2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
第五十条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
3.体例调整。
19.第二十四条股东或监第十四条股东或监事会第十四条监事会或股东文字完善性修订及体例调整。
事会自行召集并举行会议或股东自行召集并举行股东大自行召集并举行股东大会的，的，召集的程序应当尽可能会会议的，召集的程序应当尽召集的程序应当尽可能与董事与董事会召集股东会议的程可能与董事会召集股东会议的会召集股东会议的程序相同，—191—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）序相同，董事会和董事会秘程序相同，董事会和董事会秘董事会和董事会秘书应予配书应予配合。董事会应当提书应予配合。董事会应当提供合。董事会应当提供股权登记供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。董事日的股东名册。董事会未提供董事会未提供股东名册的，会未提供股东名册的，召集人股东名册的，召集人可以持召召集人可以持召集股东大会可以持召集股东大会通知的相集股东大会通知的相关公告，通知的相关公告，向证券登关公告，向证券登记结算机构向证券登记结算机构申请获记结算机构申请获取。召集申请获取。召集人所获取的股取。召集人所获取的股东名册人所获取的股东名册不得用东名册不得用于除召开股东大不得用于除召开股东大会以外于除召开股东大会以外的其会以外的其他用途。的其他用途。
他用途。股东或监事会或股东自行监事会或股东自行召集的股东或监事会自行召集召集的股东大会，会议所必需股东大会，会议所必需的费用的股东大会，会议所必需的的费用由本行承担。由本行承担。
费用由本行承担。
20.第二十五条独立董事第十条独立董事（下称第十条独立董事有权向文字完善性修订及体例调整，下（下称“提议独立董事”）有“提议独立董事”）有权向董事董事会提议召开临时股东大文未见“提议独立董事”。
权向董事会提议召开临时股会提议召开临时股东大会。对会。对独立董事要求召开临时东大会。对独立董事要求召独立董事要求召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会的提议，董会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本行章事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本行章程的规程的规定，在收到提议后10日规和本行章程的规定，在收定，在收到提议后10日内提出内提出同意或不同意召开临时—192—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。……的书面反馈意见。…………第五章股东大会提案第四章股东大会的提案第四章股东大会的提案涉及章节调整与《上市公司章程与通知与通知指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》做一致修订。
21.第二十七条股东大会第二十七条股东大会不删除。删除重复性条款，相关内容体现
不得对通知中未列明的事项得对通知中未列明的事项作出在本规则修订后第四十一条。
作出决议。股东大会审议通决议。股东大会审议通知中列知中列明的提案内容时，不明的提案内容时，不得对提案得对提案进行修改，否则，进行修改，否则，有关变更都有关变更都应当被视为一个应当被视为一个新的提案，不新的提案，不得在本次股东得在本次股东大会上进行表大会上进行表决。决。
22.第二十八条股东大会第二十八条股东大会的删除。结合本行实际情况修订。
的提案是针对应当由股东大提案是针对应当由股东大会讨
会讨论的事项所提出的具体论的事项所提出的具体议案，议案，股东大会应对具体的股东大会应对具体的提案作出—193—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）提案作出决议。决议。
23.第二十九条本行召开第十五条本行召开股东第十五条本行召开股东1.《上市公司股东大会规则股东大会，董事会、监事会大会，董事会、监事会以及单大会，董事会、监事会以及单（2022年修订）》以及单独或合并持有本行股独或合并合计持有本行股份总独或合计持有本行股份总数3%第十四条单独或者合计持有
份总数3%以上股份的股东，数3%以上股份的股东，有权向以上股份的股东，有权向股东公司百分之三以上股份的普通有权向股东大会提出审议事股东大会提出审议事项提案。大会提出审议事项提案。董事股股东（含表决权恢复的优先股项提案。董事会应当将股东董事会应当将股东提出的审议会应当将股东提出的审议事项股东），可以在股东大会召开十提出的审议事项提案提交股事项提案提交股东大会审议。提案提交股东大会审议。日前提出临时提案并书面提交东大会审议。…………召集人。召集人应当在收到提案……后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……
2.体例调整。
24.第三十条股东大会提第十六条股东大会提案第十六条股东大会提案1.《上市公司治理准则（2018案应当符合下列条件：应当符合下列条件：应当符合下列条件：修订）》
（一）内容与法律、行（一）内容符合与法律、（一）内容符合法律、行第十三条股东大会提案的内政法规和本行章程的规定不行政法规和本行章程的有关规政法规和本行章程的有关规容应当符合法律法规和公司章相抵触，并且属于本行经营定不相抵触，并且属于本行经定，并且属于本行经营范围和程的有关规定，属于股东大会职范围和股东大会职责范围；营范围和股东大会职责范围；股东大会职责范围；权范围，有明确议题和具体决议………………事项。
—194—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
第五十三条提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
3.与《章程》修订稿第六十三条保持一致。
4.体例调整。
25.新增。第二十五条本行大股东第二十五条本行大股东1.《银行保险机构大股东行为监的代理人不得为该股东自身及的代理人不得为该股东自身及管办法（试行）》
其关联方、一致行动人、所提其关联方、一致行动人、所提第三条本办法所称银行保险
名董事和监事以外的人员。本名董事和监事以外的人员。本机构大股东，是指符合下列条件行大股东不得接受非关联方、行大股东不得接受非关联方、之一的银行保险机构股东：
一致行动人的委托参加本行股一致行动人的委托参加本行股（一）持有国有控股大型商业银东大会。东大会。行、全国性股份制商业银行、外前款所称“大股东”是指前款所称“大股东”是指资法人银行、民营银行、保险机
符合下列条件之一的本行股符合下列条件之一的本行股构、金融资产管理公司、金融租
东：东：赁公司、消费金融公司和汽车金
—195—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（一）持有本行15%以上（一）持有本行15%以上融公司等机构15%以上股权的；
股权的；股权的；（二）持有城市商业银行、农村
（二）实际持有本行股权（二）实际持有本行股权商业银行等机构10%以上股权最多，且持股比例不低于5%的最多，且持股比例不低于5%的的；
（含持股数量相同的股东）；（含持股数量相同的股东）；（三）实际持有银行保险机构股
（三）提名董事两名以上（三）提名董事两名以上权最多，且持股比例不低于5%的；的；的（含持股数量相同的股东）；
（四）本行董事会认为对（四）本行董事会认为对（四）提名董事两名以上的；
本行经营管理有控制性影响本行经营管理有控制性影响（五）银行保险机构董事会认为的；的；对银行保险机构经营管理有控
（五）国务院银行业监督（五）国务院银行业监督制性影响的；
管理机构认定的其他情形。管理机构认定的其他情形。（六）中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第十五条银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东
—196—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。
银行保险机构大股东不得接受
非关联方、一致行动人的委托参
加股东（大）会。
2.与《章程》修订稿第六十九条保持一致。
26.新增。第二十六条投票代理委第二十六条投票代理委1.《上市公司章程指引（2022托书由委托人授权他人签署托书由委托人授权他人签署年修订）》的，授权签署的授权书或其他的，授权签署的授权书或其他第六十四条代理投票授权委授权文件应当经过公证。经公授权文件应当经过公证。经公托书由委托人授权他人签署的，证的授权书或其他授权文件和证的授权书或其他授权文件和授权签署的授权书或者其他授投票代理委托书均需备置于本投票代理委托书均需备置于本权文件应当经过公证。经公证的行住所或召集会议的通知中指行住所或召集会议的通知中指授权书或者其他授权文件，和投定的其他地方。定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法委托人为法人的，由其法住所或者召集会议的通知中指定代表人或由其董事会、其他定代表人或由其董事会、其他定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代决策机构决议授权的人作为代委托人为法人的，由其法定理人出席本行的股东会议。理人出席本行的股东会议。代表人或者董事会、其他决策机—197—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
2.与《章程》修订稿第七十一条保持一致。
27.第三十一条股东大会第三十条股东大会会议第三十条股东大会由董1.《上市公司章程指引（2022会议由董事长主持。董事长由董事长主持。董事长因故不事长主持。董事长不能履行职修订）》因故不能履行职务或不履行能履行职务或不履行职务时，务或不履行职务时，由副董事第六十八条股东大会由董事职务时，由副董事长（本行由副董事长（本行有若干位副长（本行有若干位副董事长，长主持。董事长不能履行职务或有若干位副董事长，须由半董事长，须由半数以上董事共须由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由副董事长（公数以上董事共同推举的副董同推举的副董事长）主持；副副董事长）主持；副董事长不司有两位或两位以上副董事长
事长）主持；副董事长不能董事长不能履行职务或者不履能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上董事共时，由半数以上董事共同推举副董事长主持）主持，副董事长时，由半数以上董事共同推同推举的1名董事主持。的1名董事主持。不能履行职务或者不履行职务举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大监事会自行召集的股东大时，由半数以上董事共同推举的监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会，由监事会主席主持。监事一名董事主持。
大会，由监事会主席主持。会主席不能履行职务或不履行会主席不能履行职务或不履行监事会自行召集的股东大监事会主席不能履行职务或职务时，由半数以上监事共同职务时，由半数以上监事共同会，由监事会主席主持。监事会不履行职务时，由半数以上推举的1名监事主持。推举的1名监事主持。主席不能履行职务或不履行职监事共同推举的1名监事主…………务时，由监事会副主席主持，监持。事会副主席不能履行职务或者—198—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
……不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
……2.《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
—199—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
……
3.与《章程》修订稿第七十四条保持一致。
4.体例调整。
28.第三十三条股东大会第四十条除累积投票制第四十条除累积投票制1.《上市公司股东大会规则按会议议程顺序对议题和提外，股东大会将对所有提案进外，股东大会将对所有提案进（2022年修订）》案逐项进行审议。股东大会行逐项表决股东大会按会议议行逐项表决。股东大会应给予第三十三条除累积投票制外，应给予每个提案合理的讨论程顺序对议题和提案逐项进行每个提案合理的讨论时间。股东大会对所有提案应当逐项时间。审议。股东大会应给予每个提表决。对同一事项有不同提案案合理的讨论时间。的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
……
2.与《章程》修订稿第八十八条保持一致。
29.第三十四条股东或股第四十六条股东或股东第四十六条股东或股东与《章程》修订稿第八十九条保
东代理人在审议议题时，应代理人在审议议题时，应简明代理人在审议议题时，应简明持一致。
简明扼要阐明股东的观点，扼要阐明股东的观点，。除涉及扼要阐明股东的观点。除涉及—200—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
对报告人没有说明而影响其本行商业秘密、本行未曾披露本行商业秘密、本行未曾披露判断和表决的问题可提出质的重大事项不能在股东大会上的重大事项不能在股东大会上询，要求报告人予以解释清公开外，股东或股东代理人对公开外，股东或股东代理人对楚（除涉及本行商业秘密不报告人没有说明而影响其判断报告人没有说明而影响其判断能在股东大会上公开的之和表决的问题可提出质询，要和表决的问题可提出质询，要外）。求报告人予以解释清楚（除涉求报告人予以解释清楚；董事、
第五十条除涉及本行及本行商业秘密不能在股东大监事、高级管理人员在股东大商业秘密不能在股东大会上会上公开的之外）。第五十条会上应就股东的质询和建议作公开外，董事会和监事会应除涉及本行商业秘密不能在股出解释和说明。
当对股东的质询和建议作出东大会上公开外，；董事会和监答复或说明，董事、监事、事会应当对股东的质询和建议高级管理人员在股东大会上作出答复或说明，董事、监事、应就股东的质询作出解释和高级管理人员在股东大会上应说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
30.第三十六条在年度股第三十二条在年度股东第三十二条在年度股东1.《上市公司股东大会规则东大会上，董事会应当就前大会上，董事会、监事会应当大会上，董事会、监事会应当（2022年修订）》次年度股东大会以来股东大就前次年度股东大会以来股东就其过去一年的工作向股东大第二十八条在年度股东大会
会决议中应由董事会办理的大会决议中应由董事会办理的会作出报告。每名独立董事也上，董事会、监事会应当就其过各事项的执行情况向股东大各事项的执行情况其过去一年应作出述职报告。去一年的工作向股东大会作出—201—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）会作出报告。每名独立董事的工作向股东大会作出报告。报告，每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。
告。2.与《章程》修订稿第七十六条保持一致。
3.体例调整。
第六章股东大会的议第六章股东大会的议事、第六章股东大会的表决涉及章节调整与《上市公司章程事、表决规定表决规定和决议和决议指引（2022年修订）》做一致修订。
31.第三十八条股东（包第三十三条股东（包括第三十三条股东（包括1.《上市公司章程指引（2022括股东代理人）以其所代表股东代理人）以其所代表的有股东代理人）以其所代表的有修订）》的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决表决权的股份数额行使表决第七十九条股东（包括股东代表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。理人）以其所代表的有表决权的表决权。优先股表决权恢复优先股表决权恢复的，应当根优先股表决权恢复的，应当根股份数额行使表决权，每一股份的，应当根据本行章程规定据本行章程规定的具体计算方据本行章程规定的具体计算方享有一票表决权。
的具体计算方法确定每股优法确定每股优先股股份享有的法确定每股优先股股份享有的股东大会审议影响中小投资者
先股股份享有的表决权。表决权。表决权。利益的重大事项时，对中小投资股东大会审议影响中小股东大会审议影响中小股股东大会审议影响中小投者表决应当单独计票。单独计票股东利益的重大事项时，对东投资者利益的重大事项时，资者利益的重大事项时，对中结果应当及时公开披露。
中小股东的表决应当单独计对中小投资者股东的表决应当小投资者的表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当票。单独计票结果应当及时公决权，且该部分股份不计入出席—202—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）公开披露。及时公开披露。开披露。股东大会有表决权的股份总数。
股东特别是主要股东在股东特别是主要股东在本主要股东在本行的授信逾股东买入公司有表决权的股份
本行的授信逾期时，应当对行的授信逾期时，应当对其在期时，应当对其在股东大会上违反《证券法》第六十三条第一其在股东大会上的表决权进股东大会上的表决权进行限的表决权进行限制，本行应将款、第二款规定的，该超过规定行限制，本行应将前述情形制，本行应将前述情形在股东前述情形在股东大会会议记录比例部分的股份在买入后的三在股东大会会议记录中载大会会议记录中载明。股东质中载明。股东质押本行股权数十六个月内不得行使表决权，且明。股东质押本行股权数量押本行股权数量达到或超过其量达到或超过其持有本行股权不计入出席股东大会有表决权达到或超过其持有本行股权持有本行股权的50%时，应当的50%时，应当对其在股东大的股份总数。
的50%时，应当对其在股东对其在股东大会上的表决权进会上的表决权进行限制，该股……大会上的表决权进行限制，行限制，该股东所持股权的已东所持股权的已质押部分在股2.《上市公司股东大会规则该股东所持股权的已质押部质押部分在股东大会上不能行东大会上不能行使表决权。（2022年修订）》分在股东大会上不能行使表使表决权。股东买入本行有表决权的第三十一条股东与股东大会决权。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三拟审议事项有关联关系时，应当同一表决权只能选择现股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，回避表决，其所持有表决权的股场、网络或其他表决方式中条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在份不计入出席股东大会有表决的一种。同一表决权出现重该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行权的股份总数。
复表决的以第一次投票结果买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东大会审议影响中小投资者为准。使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。利益的重大事项时，对中小投资大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现者的表决应当单独计票。单独计同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的票结果应当及时公开披露。
—203—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表公司持有自己的股份没有表决一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。权，且该部分股份不计入出席股决的以第一次投票结果为准。东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……3.《银行保险机构公司治理准则》
第六条……商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期—204—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。
4.与《章程》修订稿第四十五条、
第七十七条保持一致。
5.体例调整。
32.第三十九条股东大会第三十五条股东大会对第三十五条股东大会对1.《上市公司股东大会规则对列入议程的事项均采取表列入议程的事项均采取表决通列入议程的事项均采取表决通（2022年修订）》
决通过的形式，董事会应制过的形式，董事会应制作股东过的形式，董事会应制作股东第三十六条出席股东大会的作股东大会表决票，载明会大会表决票，载明会议审议事大会表决票，载明会议审议事股东，应当对提交表决的提案发议审议事项和表决意见表示项和表决意见表示方式。股东项和表决意见表示方式。股东表以下意见之一：同意、反对或方式。股东大会采用记名方大会采用记名方式投票表决。大会采用记名方式投票表决。弃权。证券登记结算机构作为内式投票表决。在会议主持人在会议主持人的主持下，每一出席股东大会的股东，应地与香港股票市场交易互联互的主持下，每一项提案审议项提案审议完后，由股东在表当对提交表决的提案发表以下通机制股票的名义持有人，按照完后，由股东在表决票上对决票上对该提案作出表决意意见之一：同意、反对或弃权。实际持有人意思表示进行申报该提案作出表决意见。见。证券登记结算机构作为内地与的除外。
出席股东大会的股东，出席股东大会的股东，应香港股票市场交易互联互通机未填、错填、字迹无法辨认应当对提交表决的提案发表当对提交表决的提案发表以下制股票的名义持有人，按照实的表决票或未投的表决票均视以下意见之一：同意、反对意见之一：同意、反对或弃权。际持有人意思表示进行申报的为投票人放弃表决权利，其所持或弃权。未填、错填、字迹证券登记结算机构作为内地与除外。股份数的表决结果应计为“弃无法辨认的表决票或未投的香港股票市场交易互联互通机未填、错填、字迹无法辨权”。
—205—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
表决票均视为投票人放弃表制股票的名义持有人，按照实认的表决票或未投的表决票均2.结合本行实际情况修订。
决权利，其所持股份数的表际持有人意思表示进行申报的视为投票人放弃表决权利，其决结果应计为“弃权”。除外。所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨“弃权”。
认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
33.第四十条股东大会决第三十六条股东大会决第三十六条股东大会决1.《上市公司章程指引（2022议分为普通决议和特别决议分为普通决议和特别决议。议分为普通决议和特别决议。年修订）》议。普通决议应当由出席股普通决议应当由出席股东大会普通决议应当由出席股东大会第七十六条股东大会决议分东大会的股东（包括股东代的股东（包括股东代理人，含的股东（包括股东代理人，含为普通决议和特别决议。理人，含表决权恢复的优先表决权恢复的优先股股东）所表决权恢复的优先股股东）所股东大会作出普通决议，应当由股股东）所持表决权的1/2持表决权的1/2过半数以上通持表决权的过半数通过；特别出席股东大会的股东（包括股东以上通过；特别决议应由出过；特别决议应由出席股东大决议应由出席股东大会的股东代理人）所持表决权的过半数通席股东大会的股东（包括股会的股东（包括股东代理人，（包括股东代理人，含表决权过。东代理人，含表决权恢复的含表决权恢复的优先股股东）恢复的优先股股东）所持表决股东大会作出特别决议，应当由优先股股东）所持表决权所持表决权三分之二2/3以上权三分之二以上通过。出席股东大会的股东（包括股东
2/3以上通过。通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
—206—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）2.《银行保险机构公司治理准则》
第二十二条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
……
3.与《章程》修订稿第七十八条保持一致。
4.文字完善性修订。
34.第四十二条下列事项第三十八条下列事项由第三十八条下列事项由1.《银行保险机构公司治理准由股东大会以特别决议通股东大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：则》
过：（一）本行增加或减少注（一）本行增加或减少注第二十二条股东大会作出决
（一）本行增加或减少册资本；册资本；议，必须经出席会议的股东所持
注册资本；（二）发行公司债券、公（二）发行公司债券、公表决权过半数通过。
（二）发行优先股股份；司上市或发行优先股股份；司上市或发行优先股股份；但下列事项必须经出席会议股
（三）本行的分立、合（三）本行的分立、分拆、（三）本行的分立、分拆、东所持表决权三分之二以上通
并、解散和清算；合并、解散、和清算或者变更合并、解散、清算或者变更公过：……
（四）本行章程的修改；公司形式；司形式；（二）发行公司债券或者公司上
（五）本行在一年内购（四）本行章程的修改；（四）本行章程的修改；市；
买、出售重大资产或担保金（五）本行在一年内购买、（五）本行在一年内购买、（三）公司合并、分立、解散、
—207—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）额超过本行最近一期经审计出售重大资产或担保金额超过出售重大资产或担保金额超过清算或者变更公司形式；
总资产30%的；本行最近一期经审计总资产本行最近一期经审计总资产……
（六）股权激励计划；30%的；30%的；（五）罢免独立董事；
（七）回购本行股份；（六）审议批准股权激励（六）审议批准股权激励（六）审议批准股权激励计划方
（八）利润分配政策的计划方案；计划方案；案；
变更；（七）收购回购本行股份（七）收购本行股份事项；（七）法律法规、监管规定或者
（九）本行章程规定和事项；（八）利润分配政策的变公司章程规定的，需要经出席会
股东大会以普通决议认定会（八）利润分配政策的变更；议股东所持表决权三分之二以
对本行产生重大影响的、需更；（九）罢免独立董事；上通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事（九）罢免独立董事；（十）法律法规、监管规2.《上市公司章程指引（2022
项。（九十）法律法规、监管定或本行章程规定的，以及股年修订）》
规定或本行章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对本第七十八条下列事项由股东和股东大会以普通决议认定会行产生重大影响的、需要以特大会以特别决议通过：……
对本行产生重大影响的、需要别决议通过的其他事项。（二）公司的分立、分拆、合并、以特别决议通过的其他事项。解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
—208—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
注释：股东大会就以下事项作出
特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司
注册资本超过百分之十；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公
—209—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）司章程规定的其他情形。
3.与《章程》修订稿第八十条保持一致。
35.第四十七条股东大会第四十三条股东大会对第四十三条股东大会对1.《上市公司章程指引（2022对提案进行表决前，应当推提案进行表决前，应当推举2提案进行表决前，应当推举2年修订）》举2名股东代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。名股东代表参加计票和监票。第八十七条股东大会对提案监票。审议事项与股东有利审议事项与股东有关联利害关审议事项与股东有关联关系进行表决前，应当推举两名股东害关系的，相关股东及代理系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参代表参加计票和监票。审议事项人不得参加计票、监票。参加计票、监票。加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东………………及代理人不得参加计票、监票。
……2.《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》
第三十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……
3.与《章程》修订稿第八十四条
—210—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）保持一致。
36.第五十一条股东大会第五十一条股东大会应第五十一条股东大会应调整引用内容的相关表述。
应有会议记录，由董事会秘有会议记录，由董事会秘书负有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
内容：…………
……（六）监事会或股东（六）监事会或股东依据
（六）监事会或股东依依据本行章程第六十七条、第本规则第十一条、第十二条的
据本行章程第六十七条、第六十八条本规则第十一条、第规定召开临时股东大会的，在六十八条的规定召开临时股十二条的规定召开临时股东大会议记录中应说明召集、召开
东大会的，在会议记录中应会的，在会议记录中应说明召临时股东大会的过程；
说明召集、召开临时股东大集、召开临时股东大会的过程；（七）律师及计票人、监
会的过程；（七）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、票人姓名；（八）股东大会认为和本
监票人姓名；（八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录
（八）股东大会认为和行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
本行章程规定应当载入会议的其他内容。
记录的其他内容。
37.第五十二条召集人应第五十二条召集人应当第五十二条出席股东大1.《上市公司股东大会规则当保证会议记录内容真实、保证会议记录内容真实、准确会会议的董事、监事、董事会（2022年修订）》准确和完整。出席会议的董和完整。出席股东大会会议的秘书、召集人或其代表、会议第四十一条……—211—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事、董事会秘书、召集人或董事、监事、董事会秘书、召主持人应当在会议记录上签出席会议的董事、监事、董事会
其代表、会议主持人应当在集人或其代表、会议主持人应名，并保证会议记录内容真实、秘书、召集人或其代表、会议主会议记录上签名，……当在会议记录上签名，并保证准确和完整。持人应当在会议记录上签名，并会议记录内容真实、准确和完保证会议记录内容真实、准确和整。完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。
3.文字完善性修订及体例调整。
38.第五十二条……股东第五十四条股东大会的第五十四条股东大会会1.《上市公司股东大会规则大会的决议由出席会议的董决议由出席会议的董事和记录议记录、决议应当与现场出席（2022年修订）》
事和记录员签名，会议记录、员签名，会议记录、决议应当股东的签名册及代理出席的委第四十一条……决议应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代托书、网络及其他方式表决情出席会议的董事、监事、董事会
签名册及代理出席的委托理出席的委托书、网络及其他况的有效资料、律师出具的法秘书、召集人或其代表、会议主
书、网络及其他方式表决情方式表决情况的有效资料、律律意见等作为本行档案一并保持人应当在会议记录上签名，并况、律师出具的法律意见等师出具的法律意见等作为本行存，由董事会秘书永久保存。保证会议记录内容真实、准确和作为本行档案一并保存，由档案一并保存，由董事会秘书完整。会议记录应当与现场出席—212—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）董事会秘书永久保存。永久保存。股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。
3.本条删除的关于股东大会决
议的签名主体内容，规定在本规
则第四十七条。
39.第五十三条本行召开第二十九条本行召开股第二十九条本行召开股1.《上市公司股东大会规则股东大会，全体董事、监事东大会，全体董事、监事和董东大会，全体董事、监事和董（2022年修订）》和董事会秘书应当出席会事会秘书应当出席会议，行长事会秘书应当出席会议，行长第二十六条公司召开股东大议，行长和其他高级管理人和其他高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会，全体董事、监事和董事会秘员应当列席会议。出席监事会议。出席监事可以就有关议会议。书应当出席会议，经理和其他高可以就有关议题发表意见。题发表意见。级管理人员应当列席会议。
2.与《章程》修订稿第六十四条保持一致。
3.体例调整。
40.第五十四条除会议记第四十七条除会议记录第四十七条股东大会应文字完善性修订。
录外，股东大会应同时对所外，股东大会应同时对应对所对所审议事项作出简明扼要的—213—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
审议事项作出简明扼要的会审议事项作出简明扼要的会议会议决议，决议应在会议结束议决议，决议应在会议结束决议，决议应在会议结束前宣前宣读，并由到会的全体董事前宣读，并由到会的全体董读，并由到会的全体董事签字。签字。
事签字。
41.第五十五条对股东大第五十三条对股东大会第五十三条本行召开股1.《上市公司股东大会规则会到会人数、参会股东持有到会人数、参会股东持有的股东大会，应当聘请律师进行见（2022年修订）》的股份数额、授权委托书、份数额、授权委托书、每一表证，并对以下问题出具法律意第五条公司召开股东大会，应每一表决事项的表决结果、决事项的表决结果、会议记录、见并公告：当聘请律师对以下问题出具法
会议记录、会议程序的合法会议程序的合法性等事项，应（一）会议的召集、召开律意见并公告：
性等事项，应当聘请律师进当聘请律师进行见证。程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是行见证。本行召开股东大会，应当监管规定和本行章程；否符合法律、行政法规、本规则本行聘请律师对以下问聘请律师进行见证，并对以下（二）出席会议人员的资和公司章程的规定；
题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（一）会议的召集、召（一）会议的召集、召开（三）会议的表决程序、集人资格是否合法有效；
开程序是否符合法律、行政程序是否符合法律、行政法规、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
法规、本行章程；监管规定和本行章程；（四）应本行要求对其他果是否合法有效；
（二）出席会议人员的（二）出席会议人员的资有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问
资格、召集人资格是否合法格、召集人资格是否合法有效；另外，在律师见证同时，题出具的法律意见。
有效；（三）会议的表决程序、也可以聘请公证员进行公证。2.与《章程》修订稿第九十二条
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；保持一致。
—214—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他
（四）应本行要求对其有关问题出具的法律意见。
他有关问题出具的法律意另外，在律师见证同时，见。也可以聘请公证员进行公证。
另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
42.第五十六条本行应当第五十五条本行应当在第五十五条本行应当将1.《银行保险机构公司治理准在股东大会召开之日起10股东大会召开之日起10日内股东大会会议记录、决议等文则》第七条……银行保险机构应
日内将股东大会会议记录、将股东大会会议记录、决议等件及时报送国务院银行业监督当将股东大会、董事会和监事会决议等文件报送中国银行业文件及时报送中国银行业监督管理机构。的会议记录和决议等文件及时监督管理委员会备案。管理委员会备案国务院银行业报送监管机构。
监督管理机构。2.与《章程》修订稿第九十一条保持一致。
43.第六十条本行董事第二十七条本行董事第二十七条本行董事1.《上市公司股东大会规则会、独立董事和符合有关条会、独立董事、持有1%以上有会、独立董事、持有1%以上有（2022年修订）》
件的股东可向本行股东征集表决权股份的股东或者依照法表决权股份的股东或者依照法第三十一条……
其在股东大会上的投票权，律、行政法规或者国务院证券律、行政法规或者国务院证券公司董事会、独立董事、持并应向被征集人充分披露具监督管理机构的规定设立的投监督管理机构的规定设立的投有百分之一以上有表决权股份
体投票意向等信息。投票权资者保护机构可以公开征集股资者保护机构可以公开征集股的股东或者依照法律、行政法规—215—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
征集应采取无偿的方式进东投票权和符合有关条件的股东投票权，并应向被征集人充或者中国证监会的规定设立的行，禁止以有偿或者变相有东可向本行股东征集其在股东分披露具体投票意向等信息。投资者保护机构可以公开征集偿的方式征集股东投票权。大会上的投票权，并应向被征投票权征集应采取无偿的方式股东投票权。征集股东投票权应本行不得对征集投票权提出集人充分披露具体投票意向等进行，禁止以有偿或者变相有当向被征集人充分披露具体投最低持股比例限制。信息。投票权征集应采取无偿偿的方式征集股东投票权。除票意向等信息。禁止以有偿或者的方式进行，禁止以有偿或者法定条件外，本行不得对征集变相有偿的方式征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票投票权提出最低持股比例限权。除法定条件外，公司不得对权。除法定条件外，本行不得制。征集投票权提出最低持股比例对征集投票权提出最低持股比限制。
例限制。2.《上市公司章程指引（2022年修订）》
第七十九条……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相—216—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
3.《中华人民共和国证券法
（2019修订）》
第九十条上市公司董事会、独
立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托—217—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
4.与《章程》修订稿第七十二条保持一致。
5.体例调整。
44.第六十一条董事候选第五十七条董事候选第五十七条董事候选1.《银行保险机构公司治理准人、股东代表出任的监事候人、股东代表出任的监事候选人、股东代表出任的监事候选则》
选人、外部监事候选人名单人、外部监事候选人名单由董人、外部监事候选人名单由董第三十五条单独或者合计持由董事会或监事会以提案的事会或监事会以提案的方式提事会或监事会以提案的方式提有银行保险机构有表决权股份
方式提请股东大会决议，名请股东大会决议，名单上应列请股东大会决议，名单上应列总数百分之一以上股东、董事会—218—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
单上应列明候选人提出人。明候选人提出人提名人。明候选人提名人。提名委员会、监事会可以提出独同一股东及其关联人不同一股东及其关联人方不同一股东及其关联方不得立董事候选人。已经提名非独立得同时提名董事和监事人得同时提名董事和监事人选候同时提名董事和监事候选人；董事的股东及其关联方不得再选；同一股东及其关联人所选人；同一股东及其关联方人同一股东及其关联方所提名的提名独立董事。
提名的董事（监事）人选已所提名的董事（监事）人选候董事（监事）候选人已担任董第六十一条非职工监事由股
担任董事（监事）职务的，选人已担任董事（监事）职务事（监事）职务的，在其任期东或监事会提名，职工监事由监在其任期届满或更换以前，的，在其任期届满或更换以前，届满或更换以前，该股东不得事会、银行保险机构工会提名。
该股东不得再提名监事（董该股东不得再提名监事（董事）再提名监事（董事）候选人。已经提名董事的股东及其事）候选人。同一股东及其候选人。同一股东及其关联方同一股东及其关联方提名的董关联方不得再提名监事，国家另关联人提名的董事（监事）人提名的董事（监事）原则上事（监事）原则上不得超过董有规定的从其规定。
原则上不得超过董事会（监不得超过董事会（监事会）成事会（监事会）成员总数的三2.与《章程》修订稿第四十九条
事会）成员总数的三分之一。员总数的三分之一。国家另有分之一。国家另有规定的除外。保持一致；
国家另有规定的除外。规定的除外。同一股东及其关联方只能3.结合本行实际情况修订。
同一股东及其关联人只同一股东及其关联人方只提出１名独立董事或外部监事
能提出１名独立董事或外部能提出１名独立董事或外部监候选人，不得既提名独立董事监事候选人，不得既提名独事候选人，不得既提名独立董又提名外部监事。已经提名非立董事又提名外部监事。事又提名外部监事。已经提名独立董事的股东及其关联方不非独立董事的股东及其关联方得再提名独立董事。
不得再提名独立董事。
45.第六十二条董事候第五十八条股东大会第五十八条股东大会1.《上市公司股东大会规则—219—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）选人依据本行章程的规定由拟讨论董事、监事选举事项的，拟讨论董事、监事选举事项的，（2022年修订）》股东或董事会提名委员会提股东大会通知中应当董事候选股东大会通知中应当充分披露第十七条股东大会拟讨论董出。股东代表出任的监事候人依据本行章程的规定由股东董事、监事候选人的详细资料，事、监事选举事项的，股东大会选人由监事会、单独或合计或董事会提名委员会提出。股至少包括以下内容：通知中应当充分披露董事、监事持有商业银行有表决权股份东代表出任的监事候选人由监（一）教育背景、工作经候选人的详细资料，至少包括以
3％以上的股东提名产生；外事会、单独或合计持有商业银历、兼职等个人情况；下内容：
部监事候选人参照独立董事行有表决权股份3％以上的股（二）与本行或本行的控（一）教育背景、工作经历、的提名程序产生；职工监事东提名产生；外部监事候选人股股东及实际控制人是否存在兼职等个人情况；
提名及选举的具体程序依据参照独立董事的提名程序产关联关系；（二）与公司或其控股股东本行章程执行。生；职工监事提名及选举的具（三）披露持有本行股份及实际控制人是否存在关联关董事会将充分披露董体程序依据本行章程执行。数量；系；
事、监事候选人的详细资料，董事会将充分披露董事、（四）是否受过中国证券（三）披露持有上市公司股至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少监督管理委员会及其他有关部份数量；
（一）教育背景、工作包括以下内容：门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会
经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经除采取累积投票制选举董及其他有关部门的处罚和证券
（二）与本行或本行的历、兼职等个人情况；事、监事外，每位董事、监事交易所惩戒。
控股股东及实际控制人是否（二）与本行或本行的控候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董存在关联关系；股股东及实际控制人是否存在本行应在股东大会通知中事、监事外，每位董事、监事候
（三）披露持有本行股关联关系；披露董事候选人、监事候选人选人应当以单项提案提出。
份数量；（三）披露持有本行股份的前述详细资料，保证股东在2.《中资商业银行行政许可事项—220—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（四）是否受过中国证数量；投票时对候选人有足够的了实施办法（2018修正）》
券监督管理委员会及其他有（四）是否受过中国证券解。股东大会通过后，董事任第七十八条中资商业银行董关部门的处罚和证券交易所监督管理委员会及其他有关部职资格应依据相关规定报经国事长、副董事长、独立董事、其惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。务院银行业监督管理机构进行他董事会成员以及董事会秘书，除采取累积投票制选举除采取累积投票制选举董核准。须经任职资格许可。
董事、监事外，每位董事、事、监事外，每位董事、监事……监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。
提出。本行应在股东大会通知中本行应在股东大会通知披露董事候选人、监事候选人
中披露董事候选人、监事候的前述详细资料，保证股东在选人的前述详细资料，保证投票时对候选人有足够的了股东在投票时对候选人有足解。股东大会通过后，董事任够的了解。股东大会通过后，职资格应依据相关规定报经中报中国银行业监督管理委员国银行业监督管理委员会国务会进行任职资格审查。院银行业监督管理机构进行任职资格审查核准。
46.第六十三条董事候选第五十九条董事候选第五十九条董事候选1.《上市公司治理准则（2018人、监事候选人应在股东大人、监事候选人应在股东大会人、监事候选人应在股东大会修订）》第十九条上市公司应
会召开之前作出书面承诺，召开之通知公告前作出书面承通知公告前作出书面承诺，同当在股东大会召开前披露董事同意接受提名，承诺公开披诺，同意接受提名，承诺公开意接受提名，承诺公开披露的候选人的详细资料，便于股东对—221—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
露的董事候选人、监事候选披露的董事候选人、监事候选董事候选人、监事候选人的资候选人有足够的了解。
人的资料真实、完整并保证人的资料真实、准确、完整并料真实、准确、完整并保证当董事候选人应当在股东大
当选后切实履行职责。保证当选后切实履行职责。选后切实履行职责。会通知公告前作出书面承诺，同在董事、监事的选举过在董事、监事的选举过程在董事、监事的选举过程意接受提名，承诺公开披露的候程中，应充分反映中小股东中，应充分反映中小股东的意中，应充分反映中小股东的意选人资料真实、准确、完整，并的意见。股东大会在董事、见。见。保证当选后切实履行董事职责。
监事选举中出现“控股股东”股东大会就选举董事、监股东大会就选举董事、监2.《上市公司股东大会规则的情形时，采取累积投票制。事进行表决时，根据本行章程事进行表决时，根据本行章程（2022年修订）》……的规定或者股东大会的决议，的规定或者股东大会的决议，第三十二条股东大会就选举可以实行累积投票制。如本行可以实行累积投票制。如本行董事、监事进行表决时，根据公单一股东及其一致行动人拥有单一股东及其一致行动人拥有司章程的规定或者股东大会的
权益的股份比例在30%及以上，权益的股份比例在30%及以上，决议，可以实行累积投票制。单则股东大会同时选举两名以上则股东大会同时选举两名以上一股东及其一致行动人拥有权
董事或者监事时，应当采取累董事或者监事时，应当采取累益的股份比例在百分之三十及积投票制进行表决股东大会在积投票制进行表决。以上的上市公司，应当采用累积董事、监事选举中出现“控股……投票制。股东”的情形时，采取累积投前款所称累积投票制是指股东票制。大会选举董事或者监事时，每一……普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
—222—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
3.与《章程》修订稿第八十二条保持一致。
47.第六十四条股东大会第六十条股东大会审议第六十条股东大会审议1.《中国银保监会中资商业银行审议董事、监事选举的提案，董事、监事选举的提案，应当董事、监事选举的提案，应当行政许可事项实施办法（2018应当对每一个董事、监事候对每一个董事、监事候选人逐对每一个董事、监事候选人逐修正）》
选人逐个进行表决，以普通个进行表决，以普通决议通过。个进行表决，以普通决议通过。第七十八条中资商业银行董事决议通过。第三十九条股东大会通股东大会通过有关董事、长、副董事长、独立董事、其他
第四十三条股东大会过有关董事、监事选举提案的，监事选举提案的，新任董事、董事会成员以及董事会秘书，须
通过有关董事、监事选举提新任董事、监事按本行章程的监事就任时间自股东大会决议经任职资格许可。……案的，新任董事、监事按本规定就任。就任时间自股东大通过之日起开始计算。国家有2.与《章程》修订稿第九十七条行章程的规定就任。会决议通过之日起开始计算。关法律、法规或规章规定其任保持一致。
国家有关法律、法规或规章规职资格须经国务院银行业监督3.体例调整。
定其任职资格须经国务院银行管理机构核准的，自国务院银业监督管理机构核准的，自国行业监督管理机构核准之日起务院银行业监督管理机构核准开始计算。
之日起开始计算。
48.第六十五条股东大会第六十一条股东大会审第六十一条股东大会审结合本行实际情况修订。
审议有关关联交易事项时，议有关关联交易事项时，关联议有关关联交易事项时，关联—223—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
关联股东不应当参与投票表股东不应当参与投票表决，其股东不应当参与投票表决，其决，其代表的有表决权的股代表的有表决权的股份数不计代表的有表决权的股份数不计份数不计入有效表决总数。入有效表决总数。董事会应就入有效表决总数。
董事会应就每一关联交易提每一关联交易提案单独制作表在股东大会审议有关关联
案单独制作表决票，每一关决票，每一关联交易事项的表交易事项时，主持人应向股东联交易事项的表决票只发给决票只发给与该关联交易事项大会说明关联情况，说明关联与该关联交易事项没有关联没有关联关系的股东投票。每股东回避情况。
关系的股东投票。每一关联一关联交易事项的表决结果应……交易事项的表决结果应单独单独清点。
清点。在股东大会审议有关关联在股东大会审议有关关交易事项时，主持人应向股东联交易事项时，主持人应向大会说明关联情况，说明关联股东大会说明关联情况，说股东回避情况。每一关联交易明关联股东回避情况。每一事项的决议，应当由出席股东关联交易事项的决议，应当大会的非关联股东所持表决权由出席股东大会的非关联股的2/3三分之二以上通过，方东所持表决权的2/3以上通可生效。
过，方可生效。…………
49.第六十七条股东大会第六十三条股东大会结第六十三条股东大会结文字完善性修订。
—224—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）结束后，其他股东发现与股束后，其他股东发现与股东大束后，其他股东发现与股东大东大会审议事项有关联关系会审议事项有关联关系的股东会审议事项有关联关系的股东
的股东参与有关事项投票参与有关事项投票的，或者有参与有关事项投票的，或者有的，或者有争议的关联股东争议的关联股东对其他股东表争议的关联股东对其他股东表对其他股东表决认为其构成决认为其构成关联交系关系和决认为其构成关联关系和应回
关联交系和应回避有异议应回避有异议的，有权就相关避有异议的，有权就相关决议的，有权就相关决议根据本决议根据本行章程有关规定向根据本行章程有关规定向人民行章程有关规定向人民法院人民法院起诉。法院起诉。
起诉。
50.第六十九条董事会应第六十九条董事会应充删除。删除部分依据为原《上市公司股充分说明第六十八条所列交分说明第六十八条所列交易事东大会规范意见》第十四条，因易事项的详情，包括：涉及项的详情，包括：涉及金额、法规失效而相应删除。
金额、价格（或计价方法）、价格（或计价方法）、资产的账
资产的账面值、对本行的影面值、对本行的影响、审批情
响、审批情况等。况等。
第七章股东大会决议第七章股东大会决议的第七章股东大会决议的根据章节内容变化调整章节标的执行和信息披露规定执行和信息披露规定执行题。
51.第七十三条本行股东第七十三条本行股东大删除。结合本行实际情况修订，相关内
大会召开后，应按本行章程会召开后，应按本行章程和国容列于信息披露相关制度中。
和国家有关法律及行政法规家有关法律及行政法规进行信
—225—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
进行信息披露，信息披露的息披露，信息披露的内容按有内容按有关法规规定要求由关法规规定要求由董事长负责
董事长负责审查，并由董事审查，并由董事会秘书依法具会秘书依法具体实施。体实施。
52.第七十四条本行需向第七十四条本行需向社删除。结合本行实际情况修订，相关内
社会公众披露信息的指定媒会公众披露信息的指定媒体为容列于信息披露相关制度中。
体为《中国证券报》、《上海《中国证券报》、《上海证券证券报》、《证券时报》、《金报》、《证券时报》、《金融时报》融时报》和上海证券交易所和上海证券交易所网站。
网站。
53.新增。第七十二条除非有特别第七十二条除非有特别结合本行实际情况修订。
说明，本规则所使用的术语与说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相本行章程中该等术语的含义相同。同。
54.第八十条本规则所称第七十四条本规则所称第七十四条本规则所称1.结合本规则前文内容修订。
“以上”、“以内”、“以下”，“以上”、“以内”“内”、“以下”，“以上”“以内”“内”，都含本2.完善标点符号使用。
都含本数；“不满”、“不足”、都含本数；“不满”、“不足”、数；“不足”“低于”“超过”“过”
“以外”、“大于”、“低于”“以外”、“大于”、“低于”“超“多于”不含本数。
不含本数。过”“过”“多于”不含本数。
55.第八十二条本规则中第七十六条本规则中未第七十六条本规则中未结合本行实际情况修订。
—226—股东大会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
未予规定的事宜，依照本行予规定的事宜，依照本行章程予规定的事宜，依照本行章程章程和有关法律法规的规定和有关法律法规、监管规定的和有关法律法规、监管规定执执行。规定执行。行。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
—227—会议议案之四关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行董事会议事规则系2017年5月24日经本行
2016年年度股东大会审议通过的生效版本。根据2021年以
来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司独立董事规则》，中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，国务院国资委颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》等监管规定，并结合本次章程修订内容和本行公司治理实际，现拟对本行董事会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款94条，具体修订条款内容详见《华夏银行董事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》差异部分均
以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次董事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董—228—事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
—229—附件
《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）1.第一条为进一步规范第一条为进一步规范华夏银第一条为进一步规范1.《银行保险机构公司治理准华夏银行股份有限公司（以下行股份有限公司（以下简称“本行”）华夏银行股份有限公司（以则》简称“本行”）的规范运作，的规范运作，维护本行利益，提高董下简称“本行”）的规范运作，第一百一十七条本准则自发维护本行利益，提高董事会工事会工作效率和科学决策能力，保障提高董事会工作效率和科学布之日起施行。《商业银行公司作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规决策能力，保障董事会议事治理指引》（银监发〔2013〕34董事会议事程序及决议的合范化，根据《中华人民共和国公司法》程序及决议的合法性、规范号）、《关于规范保险公司治理结法性、规范化，根据《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民化，根据《中华人民共和国构的指导意见（试行）》（保监发民共和国公司法》（以下简称共和国证券法》（以下简称《证券公司法》（以下简称《公司〔2006〕2号）同时废止。……《公司法》）、《中华人民共和法》）、《商业银行公司治理指引》、《银法》）、《中华人民共和国证券2.与《华夏银行股份有限公司章国证券法》、《商业银行公司治行保险机构公司治理准则》《上市公法》（以下简称《证券法》）、程》（简称《章程》）修订稿第二理指引》、《上市公司治理准司治理准则》、《上海证券交易所股票《银行保险机构公司治理准百八十五条表述保持一致，并进则》、《上海证券交易所股票上上市规则》等法律法规、监管规定和则》《上市公司治理准则》等行完善性修订。
市规则》和《华夏银行股份有《华夏银行股份有限公司章程》（以法律法规、监管规定和《华限公司章程》（以下简称“本下简称“本行章程”）等有关的规定，夏银行股份有限公司章程》行章程”）等有关规定，并结并结合本行实际情况制订本规则。（以下简称“本行章程”）的合本行实际情况制订本规则。规定，并结合本行实际情况制订本规则。
2.第二条董事会是本行第二条董事会是本行经营管第二条董事会是本行结合本行实际情况修订。
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
经营管理的决策机构，对股东理的决策机构，对股东大会负责。董经营管理的决策机构，对股大会负责。董事会对本行的经事会对本行的经营和管理承担最终东大会负责。董事会对本行营和管理承担最终责任，负责责任，负责经营和管理本行的法人财的经营和管理承担最终责经营和管理本行的法人财产，产，维护本行和全体股东的利益，负任。
维护本行和全体股东的利益，责本行发展目标的制订和重大经营负责本行发展目标的制订和活动的决策。董事会行使法律法规、重大经营活动的决策。董事会本行章程、股东大会赋予的职权，作行使法律法规、本行章程、股为经营决策中心，在股东大会闭会期东大会赋予的职权，作为经营间，在股东大会赋予的职权范围内，决策中心，在股东大会闭会期对内管理本行事务，对外代表本行。
间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。
3.第三条董事会下设董第三条董事会下设董事会办第三条董事会下设董删除内容依据为《上海证券交易事会办公室，处理董事会日常公室，处理董事会日常事务。事会办公室，处理董事会日所上市公司董事会议事示范规事务。证券事务代表兼任董事会办公常事务。则》第二条，现已废止，新规无证券事务代表兼任董事室负责人，保管董事会和董事会办公相关规定。
会办公室负责人，保管董事会室印章。
和董事会办公室印章。
第二章董事会职责第二章董事会职责的构成及职第二章董事会的构成结合本行实际并参照《章程》修
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）权及职权订稿第六章进行体例完善。
新增。第一节董事会第一节董事会结合本行实际并参照《章程》修
订稿第六章进行体例完善。
4.新增。第五条董事会由13至19名董第五条董事会由13完善性修订并与《章程》修订稿事组成，设董事长1人，副董事长若至19名董事组成，设董事长第一百三十九条保持一致。
干人。其中应包括3至5名执行董事1人，副董事长若干人。其和10至15名非执行董事（含独立董中应包括3至5名执行董事事，且独立董事人数应不低于董事会和10至15名非执行董事（含成员总数的三分之一）。独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。
5.第五条董事会依据法第六条董事会依据法律、法第六条董事会依据法1.与《章程》修订稿第一百四十
律、法规、本行章程及本规则规、本行章程及本规则的规定享受享律、法规、本行章程及本规四条保持一致。
的规定享受并行使职权，不得有并行使职权，不得越权形成决议。则的规定享有并行使职权，2.《银行保险机构公司治理准越权形成决议。董事会应认真履行有关法律、法不得越权形成决议。则》董事会应认真履行有关规和本行章程规定的职责，确保本行董事会应认真履行有关第四十五条银行保险机构董法律、法规和本行章程规定的遵守法律、法规和本行章程的规定，法律、法规和本行章程规定事会应当建立并践行高标准的职责，确保本行遵守法律、法在履行职责时，对本行和全体股东负的职责，确保本行遵守法律、职业道德准则。职业道德准则应规和本行章程的规定，公平对责，公平对待所有股东，切实保护股法规和本行章程的规定，在当符合公司长远利益，有助于提待所有股东，切实保护股东的东的合法权益，并维护存款人和关注履行职责时，对本行和全体升公司的可信度与社会声誉，能—232—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
合法权益，并维护存款人和其其他利益相关者的合法权益。股东负责，公平对待所有股够为各治理主体间存在利益冲他利益相关者的合法权益。董事会应当建立并践行高标准东，切实保护股东的合法权突时提供判断标准。
的职业道德准则。职业道德准则应当益，并关注其他利益相关者符合本行长远利益，有助于提升本行的合法权益。
的可信度与社会声誉，能够为各治理董事会应当建立并践行主体间存在利益冲突时提供判断标高标准的职业道德准则。职准。业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
6.第六条董事会行使下第七条董事会定战略、作决第七条董事会定战1.《银行保险机构公司治理准列职权：策、防风险，行使下列职权：略、作决策、防风险，行使则》
（一）负责召集股东大（一）负责召集股东大会，并向下列职权：第四十四条董事会对股东大会会，并向大会报告工作；大会报告工作；（一）负责召集股东大负责，董事会职权由公司章程根
（二）执行股东大会的决（二）执行股东大会的决议；会，并向大会报告工作；据法律法规、监管规定和公司情
议；（三）决定本行的经营计划和投（二）执行股东大会的况明确规定。（三）决定本行的经营计资方案；决议；除公司法规定的职权外，银
划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算（三）决定本行的经营行保险机构董事会职权至少应
（四）制订本行的年度财方案、决算方案；计划和投资方案；当包括：
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案（四）制订本行的年度（一）制订公司增加或者减少注
（五）制订本行的利润分和弥补亏损方案；财务预算方案、决算方案；册资本、发行债券或者其他证券
配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册（五）制订本行的利润及上市的方案；
（六）制订本行增加或减资本、发行债券或其他证券及上市方分配方案和弥补亏损方案；（二）制订公司重大收购、收购
少注册资本、发行债券或其他案；（六）制订本行增加或本公司股份或者合并、分立、解
证券及上市方案；（七）审议购买本行股份后持股减少注册资本、发行债券或散及变更公司形式的方案；
（七）审议购买本行股份总数达到或超过本行股份总数5%或其他证券及上市方案；（三）按照监管规定，聘任或者
后持股总数达到或超过本行变更持有本行股份总数达到或超过（七）审议购买本行股解聘高级管理人员，并决定其报股份总数5%或变更持有本行5%以上的股东的事宜，并报中国国务份后持股总数达到或超过本酬、奖惩事项，监督高级管理层股份总数达到或超过5%以上院银行业监督管理委员会机构批准；行股份总数5%或变更持有本履行职责；
的股东的事宜，并报中国银行（八）拟订本行重大收购、收购行股份总数达到或超过5%以（四）依照法律法规、监管规定业监督管理委员会批准；本行股票份或合并（包括兼并）、分上的股东的事宜，并报国务及公司章程，审议批准公司对外
（八）拟订本行重大收立和、解散及变更公司形式的方案；院银行业监督管理机构批投资、资产购置、资产处置与核
购、收购本行股票或合并（包（九）制定本行的经营中、长期准；销、资产抵押、关联交易、数据括兼并）、分立和解散及变更发展战略，并定期对其进行评估与审（八）拟订本行重大收治理等事项；
公司形式的方案；议；制订本行重大项目的投资方案购、收购本行股份或合并（包（五）制定公司发展战略并监督
（九）制定本行的经营发（包括重大资产购买及出售方案）并括兼并）、分立、解散及变更战略实施；
展战略，并定期对其进行评估监督战略实施；公司形式的方案；（六）制定公司资本规划，承担与审议；制订本行重大项目的（十）按照法律法规、监管规定（九）制定本行的中、资本或偿付能力管理最终责任；
投资方案（包括重大资产购买及本行章程的规定或在股东大会授长期发展战略并监督战略实（七）制定公司风险容忍度、风
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）及出售方案）；权范围内，决定本行重大的对外投施；险管理和内部控制政策，承担全
（十）在股东大会授权范资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、（十）按照法律法规、面风险管理的最终责任；
围内，决定本行重大投资等事关联交易、数据治理等事项；监管规定及本行章程的规定（八）负责公司信息披露，并对
项；（十一）决定董事会工作机构的或在股东大会授权范围内，会计和财务报告的真实性、准确
（十一）决定董事会工作设置；决定本行的对外投资、资产性、完整性和及时性承担最终责
机构的设置；（十二）决定本行内部管理机构购置、资产抵押、对外捐赠、任；
（十二）决定本行内部管及非法人分支机构的设置；关联交易、数据治理等事项；（九）定期评估并完善银行保险理机构及非法人分支机构的（十三）决定聘任或解聘本行行（十一）决定董事会工机构公司治理；
设置；长、董事会秘书及其他高级管理人作机构的设置；（十）制订章程修改方案，制订
（十三）聘任或解聘本行员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定本行内部股东大会议事规则、董事会议事行长、董事会秘书；根据行长根据行长的提名，决定聘任或解聘本管理机构及非法人分支机构规则，审议批准董事会专门委员的提名，聘任或解聘本行副行行副行长、财务负责人等高级管理人的设置；会工作规则；
长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）决定聘任或解（十一）提请股东大会聘用或者员，并决定其报酬事项和奖惩监督高级管理层履行职责；聘本行行长、董事会秘书及解聘为公司财务报告进行定期事项；（十四）监督并确保高级管理层其他高级管理人员，并决定法定审计的会计师事务所；
（十四）监督并确保高级有效履行管理职责；其报酬事项和奖惩事项；根（十二）维护金融消费者和其他管理层有效履行管理职责；（十五四）制订本行董事报酬和据行长的提名，决定聘任或利益相关者合法权益；
（十五）制订本行董事报津贴的标准；解聘本行副行长、财务负责（十三）建立银行保险机构与股酬和津贴的标准；（十六五）制定董事会自身和高人等高级管理人员，并决定东特别是主要股东之间利益冲
（十六）制定董事会自身级管理层应当遵循的职业规范与价其报酬事项和奖惩事项；监突的识别、审查和管理机制；
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
和高级管理层应当遵循的职值准则；督高级管理层履行职责；（十四）承担股东事务的管理责
业规范与价值准则；（十七）制订定本行的基本管理（十四）制订本行董事任；
（十七）制订本行的基本制度；报酬和津贴的标准；（十五）公司章程规定的其他职管理制度；（十八六）制订本行章程的修改（十五）制定本行的基权。……
（十八）制订本行章程的方案；本管理制度；第五十二条银行保险机构应
修改方案；（十九七）制订本行股东大会议（十六）制订本行章程当及时将监管机构对公司的监
（十九）制订本行股东大事规则及其修改方案；的修改方案；管意见及公司整改情况向董事、会议事规则及其修改方案；（二十八）制订本行章程细则；（十七）制订本行股东董事会、监事、监事会通报。
（二十）制订本行章程细（二十一九）制定订、修改董事大会议事规则及其修改方第一百零八条银行保险机构则；会议事规则，审议批准董事会专门委案；董事会对内部审计体系的建立、
（二十一）制定、修改董员会工作规则；（十八）制订本行章程运行与维护，以及内部审计的独事会议事规则；（二十二）负责本行信息披露事细则；立性和有效性承担最终责
（二十二）负责本行信息项，并对本行会计和财务报告的真实（十九）制订、修改董任。……披露，并对本行会计和财务报性、准确性、完整性和及时性承担最事会议事规则，审议批准董2.《上市公司章程指引（2022年告的真实性、准确性、完整性终责任；事会专门委员会工作规则；修订）》
和及时性承担最终责任；（二十三一）向股东大会提请聘（二十）负责本行信息第一百零七条董事会行使下
（二十三）向股东大会提请或更换为本行财务会计报告进行披露事项，并对会计和财务列职权：……
请聘请或更换为本行审计的定期法定审计的会计师事务所；报告的真实性、准确性、完（八）在股东大会授权范围内，会计师事务所；（二十四二）听取本行行长的工整性和及时性承担最终责决定公司对外投资、收购出售资
（二十四）听取本行行长作汇报并检查行长的工作；任；产、资产抵押、对外担保事项、—236—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
的工作汇报并检查行长的工（二十五三）在股东大会召开前（二十一）向股东大会委托理财、关联交易、对外捐赠作；以无偿方式，并在向被征集人充分披提请聘请或更换为本行财务等事项；
（二十五）在股东大会召露信息的情况下，公开向股东征集投会计报告进行定期法定审计……
开前以无偿方式，并在向被征票权；的会计师事务所；（十）决定聘任或者解聘公司经集人充分披露信息的情况下，（二十六四）审议董事人选，提（二十二）听取本行行理、董事会秘书及其他高级管理公开向股东征集投票权；出下一届董事会的建议名单；长的工作汇报并检查行长的人员，并决定其报酬事项和奖惩
（二十六）审议董事人（二十七五）根据股东大会授工作；事项；根据经理的提名，决定聘选，提出下一届董事会的建议权，代表本行向人民法院提出破产申（二十三）在股东大会任或者解聘公司副经理、财务负名单；请；召开前以无偿方式，并在向责人等高级管理人员，并决定其
（二十七）根据股东大会（二十八六）承担全面风险管理被征集人充分披露信息的情报酬事项和奖惩事项；……授权，代表本行向人民法院提的最终责任，制定本行风险容忍度，况下，公开向股东征集投票3.《国有企业公司章程制定管理出破产申请；风险管理和内部控制政策，保证本行权；办法》
（二十八）制定本行风险建立并实施充分而有效的内部控制（二十四）审议董事人第十条董事会条款应当明确董容忍度，风险管理政策，保证体系，对本行内部控制有效性进行评选，提出下一届董事会的建事会定战略、作决策、防风险的本行建立并实施充分而有效价；议名单；职责定位和董事会组织结构、议
的内部控制体系，对本行内部（二十九七）负责对内部审计体（二十五）根据股东大事规则；……控制有效性进行评价；系的建立和、运行与维护健全有效会授权，代表本行向人民法4.《中华人民共和国公司法》
（二十九）负责建立和维的，以及内部审计体系，并对内部审院提出破产申请；第四十六条董事会对股东会
护健全有效的内部审计体系，计的适当独立性和有效性承担最终（二十六）承担全面风负责，行使下列职权：……并对内部审计的适当性和有责任，为独立、客观开展内部审计工险管理的最终责任，制定本（十）制定公司的基本管理制—237—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
效性承担最终责任，为独立、作提供必要保障，并对审计工作情况行风险容忍度，风险管理和度；……客观开展内部审计工作提供进行考核监督；内部控制政策，保证本行建第一百零八条……本法第四十必要保障，并对审计工作情况（三十二十八）承担本行资本管立并实施充分而有效的内部六条关于有限责任公司董事会进行考核监督；理的首要责任和最终责任，确定资本控制体系，对本行内部控制职权的规定，适用于股份有限公
（三十）承担本行资本管充足率管理目标，制定资本管理战有效性进行评价；司董事会。
理的首要责任和最终责任，确略，审定风险承受能力，审批制定并（二十七）对内部审计5.《银行业保险业绿色金融指定资本充足率管理目标，制定监督实施资本规划、资本补充计划；体系的建立、运行与维护，引》资本管理战略，审定风险承受（三十一二十九）承担本行并表以及内部审计的独立性和有第七条银行保险机构董事会能力，审批并监督实施资本规管理的最终责任，负责制定银行集团效性承担最终责任，为独立、或理事会负责确定绿色金融发划、资本补充计划；并表管理的总体战略方针，负责审批客观开展内部审计工作提供展战略，审批高级管理层制定的
（三十一）承担本行并表和监督并表管理具体实施计划的制必要保障，并对审计工作情绿色金融目标和提交的绿色金
管理的最终责任，负责制定银定与落实，并建立定期审查和评价机况进行考核监督；融报告，指定专门委员会负责绿行集团并表管理的总体战略制；（二十八）承担本行资色金融工作，监督、评估本机构方针，负责审批和监督并表管（三十二）承担本行消费者权益本管理的最终责任，确定资绿色金融发展战略执行情况。
理具体实施计划的制定与落保护工作的最终责任，负责制定本行本充足率管理目标，审定风6.与《章程》修订稿第一百四十实，并建立定期审查和评价机消费者权益保护工作的战略、政策和险承受能力，制定并监督实条保持一致。
制；目标，定期听取高级管理层关于消费施资本规划；
（三十二）承担本行消费者权益保护工作开展情况的专题报（二十九）承担并表管者权益保护工作的最终责任，告，监督、评价本行消费者权益保护理的最终责任，负责制定银负责制定本行消费者权益保工作的全面性、及时性、有效性以及行集团并表管理的总体战略
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
护工作的战略、政策和目标，高级管理层的相关履职情况；方针，负责审批和监督并表定期听取高级管理层关于消（三十三）确定本行绿色信贷金管理具体实施计划的制定与
费者权益保护工作开展情况融发展战略及消费者权益保护工作落实，并建立定期审查和评的专题报告，监督、评价本行战略、政策和目标，审批高级管理层价机制；
消费者权益保护工作的全面制定的绿色信贷金融目标和提交的（三十）确定本行绿色
性、及时性、有效性以及高级绿色信贷金融报告，监督、评估本行金融发展战略及消费者权益管理层的相关履职情况；绿色金融发展战略执行情况，定期听保护工作战略、政策和目标，
（三十三）确定本行绿色取高级管理层关于消费者权益保护审批高级管理层制定的绿色
信贷发展战略，审批高级管理工作开展情况的专题报告；金融目标和提交的绿色金融层制定的绿色信贷目标和提（三十四一）定期评估并完善本报告，监督、评估本行绿色交的绿色信贷报告；行公司治理；金融发展战略执行情况，定
（三十四）定期评估并完（三十二）维护金融消费者和其期听取高级管理层关于消费善本行公司治理；他利益相关者合法权益；者权益保护工作开展情况的
（三十五）建立本行与股（三十五三）建立本行与股东特专题报告；东特别是主要股东之间利益别是主要股东之间利益冲突的识别、（三十一）定期评估并
冲突的识别、审查和管理机制审查和管理机制等；完善本行公司治理；
等；（三十四）承担股东事务的管理（三十二）维护金融消
（三十六）法律、法规或责任；费者和其他利益相关者合法
本行章程规定，以及股东大会（三十五）审阅国务院银行业监权益；
授予的其他职权。督管理机构对本行监管意见及整改（三十三）建立本行与—239—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）情况的报告；股东特别是主要股东之间利
（三十六）法律、法规或、监管益冲突的识别、审查和管理
规定及本行章程规定，以及股东大会机制；
授予的其他职权。（三十四）承担股东事本行应当保障董事会依照法律务的管理责任；
法规和本行章程的规定行使职权。董（三十五）审阅国务院事通过董事会行使权利，本行为董事银行业监督管理机构对本行正常履行职责提供必要的条件。监管意见及整改情况的报董事会职权由董事会集体行使。告；
《公司法》规定的董事会职权原则上（三十六）法律法规、
不得授予董事长、董事、其他机构或监管规定及本行章程规定，个人行使。某些具体决策事项确有必以及股东大会授予的其他职要授权的，应当通过董事会决议的方权。
式依法进行。授权应当一事一授，不本行应当保障董事会依得将董事会职权笼统或永久授予其照法律法规和本行章程的规他机构或个人行使。定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事会职权由董事会集
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序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董
事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
7.第七条董事会决定本第八条董事会决定策本行重第八条董事会决策本1.与《章程》修订稿第一百四十
行重大问题，应事先听取本行大问题，应事先听取本行党委的意行重大问题，应事先听取本二条保持一致。
党委的意见。见。……行党委的意见。……2.结合内容与原第八条合并为一条。
8.第八条坚持党管干部第八条……本行坚持党管干第八条……本行坚持文字修订并结合内容与原第七
原则与董事会依法选择经营部原则与董事会依法选择经营管理党管干部原则与董事会依法条合并为一条。
管理者以及经营管理者依法者以及经营管理者依法行使用人权选择经营管理者以及经营管
行使用人权相结合。党委向董相结合。党委向董事会、行长推荐提理者依法行使用人权相结事会、行长推荐提名人选，或名人选，或者对董事会或行长提名的合。党委向董事会、行长推者对董事会或行长提名的人人选进行酝酿并提出意见建议；会同荐提名人选，或者对董事会选进行酝酿并提出意见建议；董事会对拟任人选进行考察，集体研或行长提名的人选进行酝酿—241—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）会同董事会对拟任人选进行究提出意见建议。履行党管人才职并提出意见建议；会同董事考察，集体研究提出意见建责，实施人才强行战略。会对拟任人选进行考察，集议。履行党管人才职责，实施体研究提出意见建议。履行人才强行战略。党管人才职责，实施人才强行战略。
第三章董事职责第三章董事职责第二节董事结合本行实际并参照《章程》修
第一节董事的一般职第一节董事的一般职责订稿第六章进行体例完善。
责第二节董事
9.第九条董事依据法律、第九条董事依据法律、法规、删除。相关内容与修订后第六条部分
法规、本行章程及本规则的规本行章程及本规则的规定享受并行内容重复。
定享受并行使职权。使职权。
10.第十条董事保证并应第十一条董事保证并应承担第十一条董事应当遵1.《银行保险机构公司治理准承担以下义务：以下义务应当遵守法律法规及本行守法律法规及本行章程有关则》
（一）代表并根据本行和章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、规定，忠实、勤勉、尽职、第三十一条银行保险机构董事
全体股东最大利益，对本行忠谨慎履职，并履行其作出的承诺。谨慎履职，并履行其作出的履行如下职责或义务：
实、勤勉、诚实地履行职责；董事对本行负有下列忠实义务：承诺。（一）持续关注公司经营管理状
（二）遵守有关法律、法（一）不得违反本行章程规定或董事对本行负有下列忠况，有权要求高级管理层全面、规及本行章程的规定，严格遵未经股东大会同意，与本行订立合同实义务：及时、准确地提供反映公司经营守公开作出的承诺；或进行交易；（一）不得违反本行章管理情况的相关资料或就有关
（三）认真履行职责，确（二）不得利用职权收受贿赂或程规定或未经股东大会同问题作出说明；
—242—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
保本行遵守法律、法规和本行其他非法收入，不得侵占本行的财意，与本行订立合同或进行（二）按时参加董事会会议，对章程的规定；产；交易；董事会审议事项进行充分审查，（四）有足够的时间和精（三）不得挪用本行资金，或违（二）不得利用职权收独立、专业、客观地发表意见，力履行其应尽的职责；反本行章程的规定，未经股东大会或受贿赂或其他非法收入，不在审慎判断的基础上独立作出
（五）公平对待所有股董事会同意，将本行资金借贷给他人得侵占本行的财产；表决；
东，切实保护股东的合法权或以本行财产为他人提供担保；（三）不得挪用本行资（三）对董事会决议承担责任；
益，并维护存款人和其他利益（四）未经股东大会同意，不得金，或违反本行章程的规定，（四）对高级管理层执行股东大相关者的合法权益，不得利用利用职务便利为自己或他人谋取本未经股东大会或董事会同会、董事会决议情况进行监督；
内幕信息为自己或他人谋取应属于本行的商业机会，自营或为他意，将本行资金借贷给他人（五）积极参加公司和监管机构利益；人经营与本行同类的业务；或以本行财产为他人提供担等组织的培训，了解董事的权利
（六）认真阅读本行的各（五）不得接受与本行交易的佣保；和义务，熟悉有关法律法规及监
项商务、财务报告、及时了解金归为己有；（四）未经股东大会同管规定，持续具备履行职责所需本行业务经营情况和财务状（六）不得将本行资产或资金以意，不得利用职务便利为自的专业知识和能力；
况，并对其他董事和高级管理其个人名义或以其他个人名义开立己或他人谋取本应属于本行（六）在履行职责时，对公司和层成员履行职责情况实施监账户存储；的商业机会，自营或为他人全体股东负责，公平对待所有股
督；（七）不得擅自披露本行秘密；经营与本行同类的业务；东；
（七）认真审议并安排股（八）不得利用其关联关系损害（五）不得接受与本行（七）执行高标准的职业道德准
东大会审议事项。保证股东大本行利益；交易的佣金归为己有；则，并考虑利益相关者的合法权会能够给予每个提案合理的（九）法律、行政法规、部门规（六）不得将本行资产益；
讨论时间；章及本行章程规定的其他忠实义务。或资金以其个人名义或以其（八）对公司负有忠实、勤勉义—243—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（八）亲自行使被合法赋董事违反本条规定所得的收入，他个人名义开立账户存储；务，尽职、审慎履行职责，并保
予的本行管理权限，不得受他应当归本行所有；给本行造成损失（七）不得擅自披露本证有足够的时间和精力履职；
人操纵；非经许可不得将其管的，应当承担赔偿责任。行秘密；（九）遵守法律法规、监管规定理处置权转授他人行使；（一）代表并根据本行和全体股（八）不得利用其关联和公司章程。
（九）以认真负责的态度东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚关系损害本行利益；2.《上市公司章程指引（2022年出席董事会，对所议事项应当实地履行职责；（九）法律、行政法规、修订）》独立、专业、客观地表达明确（二）遵守有关法律、法规及本部门规章及本行章程规定的第九十七条董事应当遵守法的意见，每年至少亲自出席三行章程的规定，严格遵守公开作出的其他忠实义务。律、行政法规和本章程，对公司分之二以上的董事会会议；确承诺；董事违反本条规定所得负有下列忠实义务：
实无法亲自出席董事会的，可（三）认真履行职责，确保本行的收入，应当归本行所有；（一）不得利用职权收受贿赂或以书面形式委托同类别其他遵守法律、法规和本行章程的规定；给本行造成损失的，应当承者其他非法收入，不得侵占公司董事按委托董事的意愿代为（四）有足够的时间和精力履行担赔偿责任。的财产；
投票，委托董事应独立承担法其应尽的职责；（二）不得挪用公司资金；
律责任；（五）公平对待所有股东，切实（三）不得将公司资产或者资金
（十）接受监事会的监督保护股东的合法权益，并维护存款人以其个人名义或者其他个人名
和合法建议；和其他利益相关者的合法权益，不得义开立账户存储；
（十一）积极参加有关培利用内幕信息为自己或他人谋取利（四）不得违反本章程的规定，训，以了解作为董事的权利、益；未经股东大会或董事会同意，将义务和责任，熟悉有关法律法（六）认真阅读本行的各项商公司资金借贷给他人或者以公规，掌握作为董事应具备的相务、财务报告、及时了解本行业务经司财产为他人提供担保；
—244—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
关知识；营情况和财务状况，并对其他董事和（五）不得违反本章程的规定或
（十二）独立董事及拟担高级管理层成员履行职责情况实施未经股东大会同意，与本公司订任独立董事的人士应当按照监督；立合同或者进行交易；
中国证券监督管理委员会的（七）认真审议并安排股东大会（六）未经股东大会同意，不得要求，参加中国证券监督管理审议事项。保证股东大会能够给予每利用职务便利，为自己或他人谋委员会及其授权机构所组织个提案合理的讨论时间；取本应属于公司的商业机会，自的培训；（八）亲自行使被合法赋予的本营或者为他人经营与本公司同
（十三）谨慎、认真、勤行管理权限，不得受他人操纵；非经类的业务；
勉的行使本行赋予的权利，以许可不得将其管理处置权转授他人（七）不得接受与公司交易的佣保证本行的商业行为符合国行使；金归为己有；
家的法律、行政法规以及国家（九）以认真负责的态度出席董（八）不得擅自披露公司秘密；
各项经济政策的要求，商业活事会，对所议事项应当独立、专业、（九）不得利用其关联关系损害动不超越营业执照规定的经客观地表达明确的意见，每年至少亲公司利益；
营范围。自出席三分之二以上的董事会会议；（十）法律、行政法规、部门规
（十四）应当对本行定期确实无法亲自出席董事会的，可以书章及本章程规定的其他忠实义报告签署书面确认意见。保证面形式委托同类别其他董事按委托务。
本行所披露的信息真实、准董事的意愿代为投票，委托董事应独董事违反本条规定所得的确、完整；立承担法律责任；收入，应当归公司所有；给公司
（十五）应当如实向监事（十）接受监事会的监督和合法造成损失的，应当承担赔偿责会提供有关情况和资料，不得建议；任。
—245—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
妨碍监事会或者监事行使职（十一）积极参加有关培训，以注释：除以上各项义务要求外，权；了解作为董事的权利、义务和责任，公司可以根据具体情况，在章程
（十六）法律、行政法规、熟悉有关法律法规，掌握作为董事应中增加对本公司董事其他义务部门规章及本行章程规定的具备的相关知识；的要求。
其他勤勉义务。（十二）独立董事及拟担任独立3.与《章程》修订稿第一百零四董事的人士应当按照中国证券监督条保持一致。
管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训；
（十三）谨慎、认真、勤勉的行
使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。
（十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（十五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
—246—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。
11.新增。第十二条董事应当遵守法律、第十二条董事应当遵1.《银行保险机构公司治理准行政法规和本行章程有关规定，对本守法律、行政法规和本行章则》行负有下列勤勉义务：程有关规定，对本行负有下第三十一条银行保险机构董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行列勤勉义务：履行如下职责或义务：
使本行赋予的权利，以保证本行的商（一）应谨慎、认真、（一）持续关注公司经营管理状业行为符合国家的法律、行政法规以勤勉地行使本行赋予的权况，有权要求高级管理层全面、及国家各项经济政策的要求，商业活利，以保证本行的商业行为及时、准确地提供反映公司经营动不超越营业执照规定的经营范围；符合国家的法律、行政法规管理情况的相关资料或就有关
（二）在履行职责时，对本行和以及国家各项经济政策的要问题作出说明；
全体股东负责，应公平对待所有股求，商业活动不超越营业执（二）按时参加董事会会议，对东；照规定的经营范围；董事会审议事项进行充分审查，（三）及时了解、持续关注本行（二）在履行职责时，独立、专业、客观地发表意见，经营管理状况，有权要求高级管理层对本行和全体股东负责，应在审慎判断的基础上独立作出全面、及时、准确地提供反映本行经公平对待所有股东；表决；
营管理情况的相关资料或就有关问（三）及时了解、持续（三）对董事会决议承担责任；
题作出说明；关注本行经营管理状况，有（四）对高级管理层执行股东大
（四）应当按时出席董事会会权要求高级管理层全面、及会、董事会决议情况进行监督；
—247—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）议，对所议事项进行充分审查，独立、时、准确地提供反映本行经（五）积极参加公司和监管机构专业、客观地发表明确意见，在审慎营管理情况的相关资料或就等组织的培训，了解董事的权利判断的基础上独立作出表决，对董事有关问题作出说明；和义务，熟悉有关法律法规及监会决议承担责任。董事应当每年至少（四）应当按时出席董管规定，持续具备履行职责所需亲自出席三分之二以上的董事会现事会会议，对所议事项进行的专业知识和能力；
场会议。董事本人确实不能出席的，充分审查，独立、专业、客（六）在履行职责时，对公司和可以书面形式委托其他董事按其意观地发表明确意见，在审慎全体股东负责，公平对待所有股愿代为投票，委托人应当独立承担法判断的基础上独立作出表东；
律责任，独立董事不得委托非独立董决，对董事会决议承担责任。（七）执行高标准的职业道德准事代为投票；董事应当每年至少亲自出席则，并考虑利益相关者的合法权
（五）对高级管理层执行股东大三分之二以上的董事会现场益；
会、董事会决议情况进行监督；会议。董事本人确实不能出（八）对公司负有忠实、勤勉义
（六）积极参加本行和监管机构席的，可以书面形式委托其务，尽职、审慎履行职责，并保
等组织的培训，了解董事的权利和义他董事按其意愿代为投票，证有足够的时间和精力履职；
务，熟悉有关法律法规及监管规定，委托人应当独立承担法律责（九）遵守法律法规、监管规定持续具备履行职责所需的专业知识任，独立董事不得委托非独和公司章程。
和能力；立董事代为投票；第三十二条董事应当每年至少
（七）执行高标准的职业道德准（五）对高级管理层执亲自出席三分之二以上的董事则，并考虑利益相关者的合法权益；行股东大会、董事会决议情会现场会议；因故不能亲自出席
（八）应当对本行定期报告签署况进行监督；的，可以书面委托其他董事代为
—248—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
书面确认意见，保证本行所披露的信（六）积极参加本行和出席，但独立董事不得委托非独息真实、准确、完整；监管机构等组织的培训，了立董事代为出席。
（九）应当如实向监事会提供有解董事的权利和义务，熟悉一名董事原则上最多接受
关情况和资料，不得妨碍监事会或者有关法律法规及监管规定，两名未亲自出席会议董事的委监事行使职权；持续具备履行职责所需的专托。在审议关联交易事项时，非
（十）法律、行政法规、部门规业知识和能力；关联董事不得委托关联董事代
章及本行章程规定的其他勤勉义务。（七）执行高标准的职为出席。
业道德准则，并考虑利益相2.《上市公司章程指引（2022年关者的合法权益；修订）》
（八）应当对本行定期第九十八条董事应当遵守法
报告签署书面确认意见，保律、行政法规和本章程，对公司证本行所披露的信息真实、负有下列勤勉义务：
准确、完整；（一）应谨慎、认真、勤勉地行
（九）应当如实向监事使公司赋予的权利，以保证公司
会提供有关情况和资料，不的商业行为符合国家法律、行政得妨碍监事会或者监事行使法规以及国家各项经济政策的职权；要求，商业活动不超过营业执照
（十）法律、行政法规、规定的业务范围；
部门规章及本行章程规定的（二）应公平对待所有股东；
其他勤勉义务。（三）及时了解公司业务经营管—249—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。
3.与《章程》修订稿第一百零五条保持一致。
12.第十一条董事任期届第十三条董事任期届满未及第十三条如因董事的1.《银行保险机构公司治理准满未及时改选，或者董事在任时改选，或者董事在任期内辞职影响辞职导致本行董事会低于法则》期内辞职影响本行正常经营本行正常经营或导致董事会成员低定最低人数或本行章程规定第二十九条董事在任期届满前
或导致董事会成员低于法定于法定人数，在改选出的董事就任人数的三分之二时，或独立提出辞职的，应当向董事会提交人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职董事少于董事会成员的三分书面辞职报告。
—250—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）前，原董事仍应当继续履行董责。之一或者独立董事中没有会因董事辞职导致董事会人事职责。如因董事的辞职导致本行董事计专业人士时，在改选出的数低于公司法规定的最低人数会低于法定最低人数或本行章程规董事就任前，提出辞职的董或公司章程规定人数的三分之定人数的三分之二时，或独立董事少事仍应当依照法律、行政法二时，在新的董事就任前，提出于董事会成员的三分之一或者独立规、部门规章和本行章程规辞职的董事应当继续履行职责。
董事中没有会计专业人士时，在改选定，履行董事职务（独立董正在进行重大风险处置的银行出的董事就任前，提出辞职的董事仍事因丧失独立性而辞职或被保险机构董事，未经监管机构批应当依照法律、行政法规、部门规章罢免的除外）。正在进行重大准不得辞职。
和本行章程规定，履行董事职务（独风险处置期间，董事未经监除前款所列情形外，董事辞立董事因丧失独立性而辞职或被罢管机构批准不得辞职。职自辞职报告送达董事会时生免的除外）。正在进行重大风险处置除前款所列情形外，董效。
期间，董事未经监管机构批准不得辞事辞职自辞职报告送达董事因董事被股东大会罢免、死职。会时生效。亡、独立董事丧失独立性辞职，除前款所列情形外，董事辞职自因董事被股东大会罢或者存在其他不能履行董事职辞职报告送达董事会时生效。免、死亡、独立董事丧失独责的情况，导致董事会人数低于因董事被股东大会罢免、死亡、立性辞职，或者存在其他不公司法规定的最低人数或董事独立董事丧失独立性辞职，或者存在能履行董事职责的情况，导会表决所需最低人数时，董事会其他不能履行董事职责的情况，导致致董事会人数低于《公司法》职权应当由股东大会行使，直至董事会人数低于《公司法》规定的最规定的最低人数或董事会表董事会人数符合要求。
低人数或董事会表决所需最低人数决所需最低人数时，董事会第三十条董事任期届满，或董—251—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）时，董事会职权应当由股东大会行职权应当由股东大会行使，事会人数低于公司法规定的最使，直至董事会人数符合要求。直至董事会人数符合要求。低人数或公司章程规定人数的董事任期届满，或董事会人数低董事任期届满，或董事三分之二时，银行保险机构应当于《公司法》规定的最低人数或本行会人数低于《公司法》规定及时启动董事选举程序，召开股章程规定人数的三分之二时，董事会的最低人数或本行章程规定东大会选举董事。
应当及时启动董事选举程序，召开股人数的三分之二时，董事会第三十八条独立董事辞职导致东大会选举董事。应当及时启动董事选举程董事会中独立董事人数占比少序，召开股东大会选举董事。于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
3.2.7董事或者监事的辞职自
辞职报告送达董事会或者监事
会时生效，但下列情形除外：
（一）董事、监事辞职导致董事
会、监事会成员低于法定最低人数；
—252—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。……
3.与《章程》修订稿第一百一十二条保持一致。
13.第十二条董事对本行第十二条董事对本行承担竞删除。结合本行实际情况修订。
承担竞业禁止义务，即董事不业禁止义务，即董事不得为自己或他得为自己或他人进行属于本人进行属于本行营业范围内的行为，行营业范围内的行为，并且不并且不能兼任其他同业单位的行长能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长（副总经理）、财（总经理）、副行长（副总经务负责人或董事（与本行有产权关系理）、财务负责人或董事（与的除外）。但如果向股东大会说明其本行有产权关系的除外）。但行为的重要性，并取得许可，董事可如果向股东大会说明其行为以在不违背法律、法规、本行章程规
的重要性，并取得许可，董事定的前提下解除竞业禁止的限制。
可以在不违背法律、法规、本
—253—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）行章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。
第二节独立董事的职第三节独立董事的职责第三节独立董事结合本行实际并参照《章程》修责订稿第六章进行体例完善。
14.第十三条独立董事除第十四条独立董事除享有法第十四条独立董事除1.《银行保险机构公司治理准享有法律、法规、本行章程及律、法规、本行章程及本规则赋予董享有法律、法规、本行章程则》
本规则赋予董事的职权外，还事的职权外，还具有以下特别职权：及本规则赋予董事的职权第四十三条银行保险机构独立具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本行与外，还具有以下特别职权：董事可以推选一名独立董事，负
（一）重大关联交易（指一个关联方之间单笔交易金额占本（一）重大关联交易应责召集由独立董事参加的专门
本行与一个关联方之间单笔行资本净额1%以上（不含），或本行由独立董事认可后，提交董会议，研究履职相关问题。
交易金额占本行资本净额1%与一个关联方发生交易后本行与该事会讨论；2.《上市公司独立董事规则》以上（不含），或本行与一个关联方的交易余额占本行资本净额（二）独立董事就重大第二十二条为了充分发挥独立关联方发生交易后本行与该5%以上（不含）的交易）应由独立董关联交易作出判断前，可以董事的作用，独立董事除应当具关联方的交易余额占本行资事认可后，提交董事会讨论；聘请中介机构出具独立财务有《公司法》和其他相关法律、本净额5%以上（不含）的交（二）独立董事就重大关联交易顾问报告，作为其判断的依法规赋予董事的职权外，上市公易）应由独立董事认可后，提作出判断前，可以聘请中介机构出具据；司还应当赋予独立董事以下特交董事会讨论；独立财务顾问报告，作为其判断的依（三）向董事会提议聘别职权：
（二）独立董事就重大关据；用或解聘为本行财务报告进（一）重大关联交易（指上市公
联交易作出判断前，可以聘请（三）向董事会提议聘用或解聘行定期法定审计的会计师事司拟与关联人达成的总额高于中介机构出具独立财务顾问为本行财务报告进行定期法定审计务所；300万元或高于上市公司最近经
—254—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）报告，作为其判断的依据；的会计师事务所；（四）向董事会提请召审计净资产值的5％的关联交
（三）向董事会提议聘用（四）向董事会提请召开临时股开临时股东大会；易）应由独立董事事前认可；独
或解聘会计师事务所；东大会；（五）提议召开董事会；立董事作出判断前，可以聘请中（四）向董事会提请召开（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审介机构出具独立财务顾问报告，临时股东大会；（六）独立聘请外部审计机构和计机构和咨询机构，对本行作为其判断的依据；
（五）提议召开董事会；咨询机构，对本行的具体事项进行审的具体事项进行审计和咨（二）向董事会提议聘用或解聘
（六）独立聘请外部审计计和咨询；询；会计师事务所；
机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前以无偿（七）在股东大会召开（三）向董事会提请召开临时股
（七）在股东大会召开前方式公开向股东征集投票权。前以无偿方式公开向股东征东大会；
以无偿方式公开向股东征集本行重大关联交易、聘用或解聘集投票权。（四）提议召开董事会；
投票权。为本行财务报告进行定期法定审计本行重大关联交易、聘（五）在股东大会召开前公开向本行重大关联交易、聘用的会计师事务所，应由1/2二分之一用或解聘为本行财务报告进股东征集投票权；
或解聘会计师事务所，应由以上独立董事同意后，方可提交董事行定期法定审计的会计师事（六）独立聘请外部审计机构和
1/2以上独立董事同意后，方会讨论。独立董事向董事会提请召开务所，应由二分之一以上独咨询机构，对公司的具体事项进
可提交董事会讨论。独立董事临时股东大会、提议召开董事会会议立董事同意后，方可提交董行审计和咨询；
向董事会提请召开临时股东和在股东大会召开前公开向股东征事会讨论。独立董事向董事独立董事行使前款第（一）大会、提议召开董事会会议和集投票权，应由1/2二分之一以上独会提请召开临时股东大会、项至第（五）项职权，应当取得在股东大会召开前公开向股立董事同意。经全体独立董事同意，提议召开董事会会议和在股全体独立董事的二分之一以上东征集投票权，应由1/2以上独立董事可独立聘请外部审计机构东大会召开前公开向股东征同意；行使前款第（六）项职权，独立董事同意。经全体独立董和咨询机构，对本行的具体事项进行集投票权，应由二分之一以应当经全体独立董事同意。
—255—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）事同意，独立董事可独立聘请审计和咨询，相关费用由本行承担。上独立董事同意。经全体独第（一）（二）项事项应由外部审计机构和咨询机构，对如上述提议未被采纳或上述职立董事同意，独立董事可独二分之一以上独立董事同意后，本行的具体事项进行审计和权不能正常行使，本行应将有关情况立聘请外部审计机构和咨询方可提交董事会讨论。
咨询，相关费用由本行承担。予以披露。机构，对本行的具体事项进如本条第一款所列提议未如上述提议未被采纳或独立董事可以推选一名独立董行审计和咨询，相关费用由被采纳或上述职权不能正常行上述职权不能正常行使，本行事，负责召集由独立董事参加的专门本行承担。使，上市公司应将有关情况予以应将有关情况予以披露。会议，研究履职相关问题。如上述提议未被采纳或披露。
上述职权不能正常行使，本法律、行政法规及中国证监行应将有关情况予以披露。会另有规定的，从其规定。
独立董事可以推选一名3.与《章程》修订稿第一百二十
独立董事，负责召集由独立九条保持一致。
董事参加的专门会议，研究履职相关问题。
15.第十四条独立董事应第十五条独立董事应当独立第十五条独立董事应1.《银行保险机构公司治理准当独立履行职责，不受本行主履行职责，不受本行主要股东、实际当独立履行职责，不受本行则》要股东、实际控制人或者与本控制人、高级管理层或者以及其他与主要股东、实际控制人、高第四十一条独立董事应当诚
行及其主要股东、实际控制人本行及本行其主要股东、实际控制级管理层以及其他与本行及信、独立、勤勉履行职责，切实存在利害关系的单位或个人人、高级管理层存在利害关系的组织本行主要股东、实际控制人、维护银行保险机构、中小股东和的影响。单位或个人的影响。本行应当保障独高级管理层存在利害关系的金融消费者的合法权益，不受股立董事依法履职。组织或个人的影响。本行应东、实际控制人、高级管理层或—256—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）当保障独立董事依法履职。者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2.与《章程》修订稿第一百二十二条保持一致。
16.第十五条独立董事应第十六条独立董事应当按时第十六条独立董事应1.《银行保险机构公司治理准当按时出席董事会会议，了解出席董事会会议，了解本行的经营和当按时出席董事会会议，了则》本行的经营和运作情况，主动运作情况，主动调查、获取做出决策解本行的经营和运作情况，第三十二条董事应当每年至少调查、获取做出决策所需要的所需要的情况和资料。独立董事因故主动调查、获取做出决策所亲自出席三分之二以上的董事情况和资料。独立董事因故不不能出席董事会会议的，可以委托其需要的情况和资料。独立董会现场会议；因故不能亲自出席能出席董事会会议的，可以委他独立董事代为出席，但每年至少应事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为托其他独立董事代为出席，但当亲自出席董事会会议总数的2/3。的，可以委托其他独立董事出席，但独立董事不得委托非独每年至少应当亲自出席董事独立董事每年在本行工作的时代为出席。立董事代为出席。
会会议总数的2/3。间不得少于十五个工作日，担任审计独立董事每年在本行工一名董事原则上最多接受独立董事每年在本行工委员会、关联交易控制委员会及风险作的时间不得少于十五个工两名未亲自出席会议董事的委
作时间不得少于十五个工作与合规管理与消费者权益保护委员作日，担任审计委员会、关托。在审议关联交易事项时，非日，担任审计委员会、关联交会主任委员的董事每年在本行工作联交易控制委员会及风险合关联董事不得委托关联董事代易控制委员会及风险与合规的时间不得少于二十五个工作日。独规与消费者权益保护委员会为出席。
管理委员会主任委员的董事立董事应当向本行年度股东大会提主任委员的董事每年在本行第三十七条独立董事应当保证
每年在本行工作的时间不得交年度述职报告，对其履行职责的情工作的时间不得少于二十个有足够的时间和精力有效履行—257—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
少于二十五个工作日。独立董况进行说明。工作日。独立董事应当向本职责，一名自然人最多同时在五事应当向本行年度股东大会行年度股东大会提交年度述家境内外企业担任独立董事。同提交年度述职报告，对其履行职报告，对其履行职责的情时在银行保险机构担任独立董职责的情况进行说明。况进行说明。事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
第十四条独立董事、外部监事每年在银行保险机构工作的时间不得少于15个工作日。
董事会风险管理委员会、审
计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在银行保险机构工作的时间不得少于20个工作日。
3.与《章程》修订稿第一百二十二条保持一致。
17.第十六条独立董事应第十七条独立董事应当对本第十七条独立董事应1.《银行保险机构公司治理准当对本行的如下重大事项发行的如下重大事项发表独立意见：当对本行的如下重大事项发则》
表独立意见：（一）独立董事应当对以下事项表独立意见：第三十九条独立董事应当对股
—258—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（一）独立董事应当对以向董事会或股东大会发表独立意见：（一）独立董事应当对东大会或者董事会审议事项发
下事项向董事会或股东大会1．提名、任免董事；以下事项向董事会或股东大表客观、公正的独立意见，尤其发表独立意见：2．聘任或解聘高级管理人员；会发表独立意见：应当就以下事项向股东大会或
1．提名、任免董事；3．本行董事、高级管理人员的1．提名、任免董事；董事会发表意见：
2．聘任或解聘高级管理薪酬；2．聘任或解聘高级管理（一）重大关联交易；
人员；4．本行的股东、实际控制人及人员；（二）董事的提名、任免以及高
3．董事、高级管理人员其关联企业与本行发生的重大关联3．本行董事、高级管理级管理人员的聘任和解聘；
的薪酬；交易以及本行是否采取有效措施回人员的薪酬；（三）董事和高级管理人员的薪
4．本行的股东、实际控收欠款；4．聘用、解聘为本行财酬；
制人及其关联企业与本行发5.利润分配方案；务报告进行定期法定审计的（四）利润分配方案；
生的重大关联交易以及本行6.外部审计师的聘任；会计师事务所；（五）聘用或解聘为公司财务报
是否采取有效措施回收欠款；7．独立董事认为可能损害中小5．因会计准则变更以外告进行定期法定审计的会计师
5.利润分配方案；股东权益的事项；的原因作出会计政策、会计事务所；
6.外部审计师的聘任；4．聘用、解聘为本行财务报告估计变更或重大会计差错更（六）其他可能对银行保险机
7．独立董事认为可能损进行定期法定审计的会计师事务所；正；构、中小股东、金融消费者合法
害中小股东权益的事项；5．因会计准则变更以外的原因6．本行的财务会计报权益产生重大影响的事项；
8．本行章程规定的其他作出会计政策、会计估计变更或重大告、内部控制被会计师事务（七）法律法规、监管规定或者事项。会计差错更正；所出具非标准无保留审计意公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上6．本行的财务会计报告、内部见；2．《上海证券易所上市公司自律述事项发表以下几类意见之控制被会计师事务所出具非标准无7．内部控制评价报告；监管指引第1号——规范运作》
—259—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
一：同意；保留意见及其理由；保留审计意见；8．相关方变更承诺的方3.5.14独立董事应当对上市公
反对意见及其理由；无法发表7．内部控制评价报告；案；司下列重大事项发表独立意见：
意见及其障碍。8．相关方变更承诺的方案；9．优先股发行对本行各（一）提名、任免董事；
（三）如有关事项属于需9．优先股发行对本行各类股东类股东权益的影响；（二）聘任、解聘高级管理人员；
要披露的事项，本行应当将独权益的影响；10．制定利润分配政策、（三）董事、高级管理人员的薪立董事的意见予以公告，独立10．制定利润分配政策、利润分利润分配方案及现金分红方酬；
董事出现意见分歧无法达成配方案及现金分红方案；案；（四）聘用、解聘会计师事务所；
一致时，董事会应将各独立董11．需要披露的关联交易、提供11．需要披露的关联交（五）因会计准则变更以外的原事的意见分别披露。担保（不含对合并报表范围内子公司易、提供担保（不含对合并因作出会计政策、会计估计变更提供担保）、委托理财、提供财务资报表范围内子公司提供担或重大会计差错更正；
助、募集资金使用、股票及其衍生品保）、委托理财、提供财务资（六）公司的财务会计报告、内
种投资等重大事项；助、募集资金使用、股票及部控制被会计师事务所出具非
12．重大资产重组方案、管理层其衍生品种投资等重大事标准无保留审计意见；
收购、股权激励计划、员工持股计划、项；（七）内部控制评价报告；
回购股份方案、本行关联人以资抵债12．重大资产重组方案、（八）相关方变更承诺的方案；
方案；管理层收购、股权激励计划、（九）优先股发行对公司各类股
13．本行拟决定其股票不再在上员工持股计划、回购股份方东权益的影响；
海证券交易所交易；案、本行关联人以资抵债方（十）制定利润分配政策、利润
14．独立董事认为其他可能对本案；分配方案及现金分红方案；
行、中小股东、金融消费者合法权益13．本行拟决定其股票（十一）需要披露的关联交易、
—260—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）产生重大影响或可能损害中小股东不再在上海证券交易所交提供担保（不含对合并报表范围合法权益的事项；易；内子公司提供担保）、委托理财、
815．法律法规、监管规定或本14．独立董事认为其他提供财务资助、募集资金使用、行章程规定的其他事项。可能对本行、中小股东、金股票及其衍生品种投资等重大
（二）独立董事应当就上述事项融消费者合法权益产生重大事项；
发表以下几类意见之一：同意；保留影响或可能损害中小股东合（十二）重大资产重组方案、管
意见及其理由；反对意见及其理由；法权益的事项；理层收购、股权激励计划、员工
无法发表意见及其障碍。15．法律法规、监管规持股计划、回购股份方案、上市
（三）如有关事项属于需要披露定或本行章程规定的其他事公司关联人以资抵债方案；
的事项，本行应当将独立董事的意见项。（十三）公司拟决定其股票不再予以公告，独立董事出现意见分歧无（二）独立董事应当就在本所交易；
法达成一致时，董事会应将各独立董上述事项发表以下几类意见（十四）独立董事认为有可能损事的意见分别披露。之一：同意；保留意见及其害中小股东合法权益的事项；
理由；反对意见及其理由；（十五）法律法规、本所相关规无法发表意见及其障碍。定要求的其他事项。
（三）如有关事项属于独立董事发表的独立意见类型
需要披露的事项，本行应当包括同意、保留意见、反对意见将独立董事的意见予以公和无法发表意见，所发表的意见告，独立董事出现意见分歧应当明确、清楚。
无法达成一致时，董事会应3．与《章程》修订稿第一百三—261—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）将各独立董事的意见分别披十一条保持一致。
露。
18.第十七条董事会决议第十八条董事会决议违反法第十八条董事会决议与《章程》修订稿第一百三十三
违反法律、行政法规或本行章律、行政法规或本行章程、股东大会违反法律、行政法规或本行条保持一致。
程，致使本行遭受严重损失，决议，致使本行遭受严重损失，独立章程、股东大会决议，致使独立董事未发表反对意见的，董事未发表反对意见的，依法承担赔本行遭受严重损失，独立董依法承担赔偿责任。偿责任。事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
19.第十八条独立董事可第十九条独立董事可在股东第十九条独立董事可1.《上市公司章程指引（2022年在股东大会召开前，向本行股大会召开前，向本行股东征集其在股在股东大会召开前，向本行修订）》东征集其在股东大会上的投东大会上的投票权。投票权征集应采股东征集其在股东大会上的第七十九条……公司董事会、票权。投票权征集应采取无偿取无偿的方式进行，并应依据本行章投票权。投票权征集应采取独立董事、持有百分之一以上有的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露具体无偿的方式进行，并应依据表决权股份的股东或者依照法程的规定向被征集人充分披投票意向等信息，不得以有偿或者变本行章程的规定向被征集人律、行政法规或者中国证监会的露信息。相有偿的方式征集股东投票权。充分披露具体投票意向等信规定设立的投资者保护机构可息，不得以有偿或者变相有以公开征集股东投票权。征集股偿的方式征集股东投票权。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，—262—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。……
2.《上市公司治理准则》
第十六条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
3.与《章程》修订稿第七十二条保持一致。
20.第十九条为了保证独第二十条为了保证独立董事第二十条为了保证独1.《上市公司治理准则》
立董事有效行使职权，本行应有效行使职权，本行应当为独立董事立董事有效行使职权，本行第三十一条董事会会议应当严当为独立董事提供下列必要提供下列必要的工作条件：应当为独立董事提供下列必格依照规定的程序进行。董事会的条件：（一）本行应当保证独立董事享要的工作条件：应当按规定的时间事先通知所
—263—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（一）本行应当保证独立有与其他董事同等的知情权。凡须经（一）本行应当保证独有董事，并提供足够的资料。两
董事享有与其他董事同等的董事会决策的事项，本行必须按法规立董事享有与其他董事同等名及以上独立董事认为资料不知情权。凡须经董事会决策的定的时间提前通知独立董事并同时的知情权。凡须经董事会决完整或者论证不充分的，可以联事项，本行必须按法定的时间提供足够的资料，独立董事认为资料策的事项，本行必须按规定名书面向董事会提出延期召开提前通知独立董事并同时提不充分的，可以要求补充。当2名或的时间提前通知独立董事并会议或者延期审议该事项，董事供足够的资料，独立董事认为及2名以上独立董事认为资料不充分同时提供足够的资料，独立会应当予以采纳，上市公司应当资料不充分的，可以要求补完整或论证不明确充分的时，可联名董事认为资料不充分的，可及时披露相关情况。
充。当2名或2名以上独立董书面向董事会提出延期召开董事会以要求补充。当2名及以上2.与《章程》修订稿第一百三十事认为资料不充分或论证不会议或延期审议该事项，董事会应予独立董事认为资料不完整或四条、第一百三十六条保持一明确时，可联名书面向董事会以采纳，本行应当及时披露相关情论证不充分的，可联名书面致。
提出延期召开董事会会议或况。本行向独立董事提供的资料，本向董事会提出延期召开董事3.《上市公司独立董事规则》延期审议该事项，董事会应予行及独立董事本人应当至少保存５会会议或延期审议该事项，第二十四条为了保证独立董以采纳。本行向独立董事提供年，本行章程规定须作为本行档案的董事会应予以采纳，本行应事有效行使职权，上市公司应当的资料，本行及独立董事本人董事会文件的保存时间适用本行章当及时披露相关情况。本行为独立董事履行职责提供所必应当至少保存５年。程相关规定。向独立董事提供的资料，本需的工作条件。上市公司董事会
（二）本行应当建立独立（二）本行应当建立独立董事工行及独立董事本人应当至少秘书应积极为独立董事履行职
董事工作制度，董事会秘书应作制度，董事会秘书应当积极配合独保存５年，本行章程规定须责提供协助，如介绍情况、提供当积极配合独立董事履行职立董事履行职责，如介绍情况、提供作为本行档案的董事会文件材料等，定期通报公司运营情责，如介绍情况、提供材料、材料、定期通报本行运营情况、必要的保存时间适用本行章程相况，必要时可组织独立董事实地定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董关规定。考察。独立董事发表的独立意—264—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
时可组织独立董事实地考察。事发表的独立意见、提案及书面说明（二）本行应当建立独见、提案及书面说明应当公告独立董事发表的独立意见、提应当公告的，董事会秘书本行应及时立董事工作制度，董事会秘的，上市公司应及时协助办理公案及书面说明应当公告的，董到证券交易所协助办理公告事宜。书应当积极配合独立董事履告事宜。
事会秘书应及时到证券交易（三）独立董事行使职权时，本行职责，如介绍情况、提供所办理公告事宜。行有关人员应当积极配合，不得拒材料、定期通报本行运营情
（三）独立董事行使职权绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行况、必要时可组织独立董事时，本行有关人员应当积极配使职权。实地考察。独立董事发表的合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，（四）独立董事聘请中介机构的独立意见、提案及书面说明不得干预其独立行使职权。费用及其他行使职权时所需的必要应当公告的，本行应及时协
（四）独立董事聘请中介费用由本行承担。助办理公告事宜。
机构的费用及其他行使职权（五）本行应当给予独立董事适（三）独立董事行使职
时所需的费用由本行承担。当的津贴。津贴的标准应当由董事会权时，本行有关人员应当积
（五）本行应当给予独立制订预案，股东大会审议通过，并在极配合，不得拒绝、阻碍或
董事适当的津贴。津贴的标准本行年报中进行披露。隐瞒，不得干预其独立行使应当由董事会制订预案，股东（六）除上述津贴外，独立董事职权。
大会审议通过，并在本行年报不应从本行及其主要股东或有利害（四）独立董事聘请中中进行披露。关系的机构和人员取得额外的、未予介机构的费用及其他行使职
（六）除上述津贴外，独披露的其他利益。权时所需的必要费用由本行
立董事不应从本行及其主要（七）本行可以建立必要的独立承担。
股东或有利害关系的机构和董事责任保险制度，以降低独立董事（五）本行应当给予独—265—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
人员取得额外的、未予披露的正常履行职责可能引致的风险。立董事适当的津贴。津贴的其他利益。标准应当由董事会制订预
（七）本行可以建立必要案，股东大会审议通过，并
的独立董事责任保险制度，以在本行年报中进行披露。
降低独立董事正常履行职责（六）除上述津贴外，可能引致的风险。独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
21.第二十一条除出现《公第二十二条除出现《公司法》第二十二条独立董事1.《上市公司独立董事规则》司法》及本行章程中规定的不及本行章程中规定的不得担任董事任期届满前，本行可以经法第十七条独立董事任期届满得担任董事的情形外，独立董的情形外，独立董事任期届满前，本定程序解除其职务。提前解前，上市公司可以经法定程序解事任期届满前不得无故被免行可以经法定程序解除其职务不得除职务的，本行应将其作为除其职务。提前解除职务的，上职。提前免职的，本行应将其无故被免职。提前免职解除职务的，特别披露事项予以披露，被市公司应将其作为特别披露事作为特别披露事项予以披露，本行应将其作为特别披露事项予以免职的独立董事认为本行的项予以披露。
被免职的独立董事认为本行披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出2.与《章程》修订稿第一百二十—266—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
的免职理由不当的，可以作出免职理由不当的，可以作出公开的声公开的声明。五条保持一致并进行完善性修公开的声明。明。监事会提请罢免独立董订。
监事会提请罢免独立董监事会提请罢免独立董事的议事的议案应当由监事会以全
事的议案应当由监事会以全案应当由监事会以全体监事的2/3三体监事的三分之二以上表决
体监事的2/3以上表决通过分之二以上表决通过后方可提交股通过后方可提交股东大会审后方可提交股东大会审议。东大会审议。议。
独立董事在前述提案提独立董事在前述提案提交股东交股东大会以前可向董事会大会以前可向董事会或监事会进行
或监事会进行陈述和辩解，监陈述和辩解，监事会应当于独立董事事会应当于独立董事提出请提出请求之日起3日内召集临时会议
求之日起3日内召集临时会听取、审议独立董事的陈述和辩解。
议听取、审议独立董事的陈述和辩解。
第四章董事会的工作第四章董事会的工作方式删除。结合本行实际并参照《章程》修方式订稿第六章进行体例完善。
22.第二十三条董事会会第四十六条董事会会议以现第四十六条董事会会1.体例调整，移动至修订后第六
议以现场召开为原则。在保障场召开为原则。在保障董事充分表达议可以采用现场会议和书面章第二节，并进一步修订。
董事充分表达意见的前提下意见的前提下且具备本议事规则规传签两种方式召开。现场会2.《银行保险机构公司治理准且具备本议事规则规定条件定条件的前提下，经召集人（主持议是指通过现场、视频、电则》的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、话等能够保证参会人员即时第五十条董事会会议应有过—267—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
人）、提议人同意，也可以通电话、传真或者电子邮件表决等方式交流讨论方式召开的会议。半数的董事出席方可举行。
过视频、电话、传真或者电子召开。董事会会议也可以采取现场与书面传签是指通过分别送达董事会决议可以采用现场邮件表决等方式召开。董事会其他方式同时进行的方式召开。审议或传阅送达审议方式对会议表决和书面传签表决两种会议也可以采取现场与其他非以现场方式召开的，以视频显议案作出决议的会议方式。方式作出。……方式同时进行的方式召开。示在场的董事、在电话会议中发表意第一百一十四条……本准则所非以现场方式召开的，以见的董事、规定期限内实际收到传真称“现场会议”，是指通过现视频显示在场的董事、在电话或者电子邮件等有效表决票，或者董场、视频、电话等能够保证参会会议中发表意见的董事、规定事事后提交的曾参加会议的书面确人员即时交流讨论方式召开的期限内实际收到传真或者电认函等计算出席会议的董事人数。
会议。
子邮件等有效表决票，或者董董事会会议可以采用现场会议本准则所称“书面传签”，是指事事后提交的曾参加会议的和书面传签两种方式召开。现场会议通过分别送达审议或传阅送达
书面确认函等计算出席会议是指通过现场、视频、电话等能够保审议方式对议案作出决议的会的董事人数。证参会人员即时交流讨论方式召开议方式。
的会议。书面传签是指通过分别送达……审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。3.删除部分依据为已废止的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条。
4.与《章程》修订稿第一百五十
七条、第二百八十四条保持一
—268—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）致。
23.第二十四条董事会应第九条董事会应根据本行章第九条董事会应根据1.体例调整，移动至修订后第二
根据本行章程及股东大会赋程及股东大会赋予的职权独立运作。本行章程及股东大会赋予的章第一节，并进一步修订。
予的职权独立运作。控股股东控股股东、实际控制人及其职能部门职权独立运作。控股股东、2.《上市公司治理准则》及其职能部门与董事会及董内部机构与董事会及董事会所属职实际控制人及其内部机构与第七十二条上市公司的董事
事会所属职能部门之间没有能部门之间没有上下级关系。控股股董事会之间没有上下级关会、监事会及其他内部机构应当上下级关系。控股股东及其下东、实际控制人及其关联方下属机构系。控股股东、实际控制人独立运作。控股股东、实际控制属机构不得向董事会及其所不得违反法律法规、本行章程和规定及其关联方不得违反法律法人及其内部机构与上市公司及
属职能机构下达任何有关本程序干涉本行的具体运作，向董事会规、本行章程和规定程序干其内部机构之间没有上下级关行经营的计划和指令，也不得及其所属职能机构下达任何有关本涉本行的具体运作，不得影系。
以其他任何形式影响董事会行经营的计划和指令，也不得以其他响本行经营管理运作的独立控股股东、实际控制人及其对本行经营管理运作的独立任何形式影响董事会对本行经营管性。关联方不得违反法律法规、公司性。理运作的独立性。章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
3.与《章程》修订稿第五十二条保持一致。
第五章董事会专门委第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委结合本行实际并参照《章程》修员会员会订稿第六章进行体例完善。
24.第二十五条董事会根第二十三条董事会根据需要，第二十三条董事会根1.体例调整，移动至修订后第二
—269—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）据需要，设立战略委员会、审设立战略与资本管理委员会、审计委据需要，设立战略与资本管章第四节，并进一步修订。
计委员会、风险与合规管理委员会、风险与合规管理与消费者权益理委员会、审计委员会、风2.与《章程》修订稿第一百四十
员会、关联交易控制委员会、保护委员会、关联交易控制委员会、险合规与消费者权益保护委六条保持一致。
提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、与薪酬与考核委员会等员会、关联交易控制委员会、3.《银行保险机构董事监事履职会等专门委员会向董事会提专门委员会。各专门委员会向董事会提名与薪酬考核委员会等专评价办法（试行）》供专业意见或根据董事会授提供专业意见或根据董事会授权就门委员会。各专门委员会向第九条董事监事任职前应当权就专业事项进行决策，分别专业事项进行决策，分别行使下列职董事会提供专业意见或根据书面签署尽职承诺，保证严格保行使下列职责：责：董事会授权就专业事项进行守银行保险机构秘密，有足够的
（一）战略委员会的主要（一）战略与资本管理委员会的决策，分别行使下列职责：时间和精力履行职责。董事监事
职责是：（1）制定本行经营管主要职责是：（1）制定本行经营管理（一）战略与资本管理应当恪守承诺。
理目标和发展战略并报董事目标和发展战略并报董事会审批对委员会的主要职责是：（1）4.《上市公司治理准则》
会审批；（2）制定本行绿色信本行长期发展战略和重大投资决策对本行长期发展战略和重大第四十三条专门委员会可以
贷发展战略，审查高级管理层进行研究并提出建议，监督、评估发投资决策进行研究并提出建聘请中介机构提供专业意见。专制定的绿色信贷目标和提交展战略的执行情况；（2）对全行资本议，监督、评估发展战略的门委员会履行职责的有关费用的绿色信贷报告，并提交董事管理进行研究并提出建议，审议高级执行情况；（2）对全行资本由上市公司承担。
会审议批准；（3）制定本行消管理层制定的资本规划、资本充足率管理进行研究并提出建议，5.《银行业保险业绿色金融指费者权益保护工作战略、政策管理计划和管理报告及内部资本充审议高级管理层制定的资本引》和目标，定期听取高级管理层足评估报告，提交董事会审批并监督规划、资本充足率管理计划第七条银行保险机构董事会关于消费者权益保护工作开实施；（3）制定订本行绿色信贷金融和管理报告及内部资本充足或理事会负责确定绿色金融发
展情况的专题报告，并提交董发展战略，审查高级管理层制定的绿评估报告，提交董事会审批展战略，审批高级管理层制定的—270—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
事会审议批准；（4）监督、检色信贷金融目标和提交的绿色信贷并监督实施；（3）制订本行绿色金融目标和提交的绿色金
查发展战略的执行情况；（5）金融报告，并提交报董事会审议批绿色金融发展战略，审查高融报告，指定专门委员会负责绿提出需经董事会讨论决定的准；（43）制订定本行消费者权益保级管理层制定的绿色金融目色金融工作，监督、评估本机构重大问题的建议和方案；（6）护工作战略、政策和目标，定期听取标和提交的绿色金融报告，绿色金融发展战略执行情况。
有关法律、法规、本行章程规高级管理层关于消费者权益保护工并报董事会审批；（4）制订
定的及董事会授权的其他相作开展情况的专题报告，并提交董事普惠金融业务的发展战略规关事宜。会审议批准普惠金融业务的发展战划、基本管理制度；（5）推
（二）审计委员会的主要略规划、基本管理制度；（54）监督、进本行法治建设工作；（6）
职责是：（1）提议聘请或更换检查发展战略的执行情况推进本行提出需经董事会讨论决定的
外部审计机构并监督及评估法治建设工作；（65）提出需经董事重大问题的建议和方案；（7）
外部审计机构工作；（2）监督会讨论决定的重大问题的建议和方有关法律法规、监管规定、
本行的内部审计制度及其实案；（76）有关法律、法规、监管规本行章程规定的及董事会授施，根据董事会授权组织指导定、本行章程规定的及董事会授权的权的其他相关事宜。
内部审计工作并对董事会负其他相关事宜。（二）审计委员会的主责，按季度向董事会报告审计（二）审计委员会的主要职责要职责是：（1）提议聘请或工作情况，并通报高级管理层是：（1）提议聘请或更换外部审计机更换外部审计机构并监督及和监事会；（3）负责协调管理构并监督及评估外部审计机构工作；评估外部审计工作；（2）监
层、内部审计部门及相关部门（2）监督及评估本行的内部审计制督及评估内部审计工作，根与外部审计机构之间的沟通；度及其实施工作，根据董事会授权组据董事会授权组织指导内部（4）审核本行的财务信息及织指导内部审计工作并对董事会负审计工作并对董事会负责，—271—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）其披露，包括检查本行的会计责，按季度向董事会报告审计工作情定期听取内部审计工作报政策、财务状况和财务报告程况，并通报高级管理层和监事会定期告；（3）负责管理层及相关序，检查本行风险及合规状听取内部审计工作报告；（3）负责协部门与外部审计机构之间的况，负责本行年度审计工作，调管理层、内部审计部门及相关部门协调，及内部审计与外部审并就审计后的财务报告信息与外部审计机构之间的协调，及内部计的协调；（4）审核本行的的真实性、完整性和准确性作审计与外部审计的协调沟通；（4）审财务信息及其披露，包括检出判断性报告，提交董事会审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状
议；（5）审查本行的内部控制，查本行的会计政策、财务状况和财务况和财务报告程序，检查本
监督内部控制的有效实施和报告程序，检查本行风险及合规状行风险及合规状况，负责本内部控制自我评价情况，协调况，负责本行年度审计工作，并就审行年度审计工作，并就审计内部控制审计及其他相关事计后的财务报告信息的真实性、完整后的财务报告信息的真实宜等；（6）有关法律、法规、性和准确性作出判断性报告，提交董性、完整性和准确性作出判本行章程规定的及董事会授事会审议；（5）监督及评估审查本行断性报告，提交董事会审议；
权的其他相关事宜。的内部控制，监督内部控制的有效实（5）监督及评估本行的内部
（三）风险与合规管理委施和内部控制自我评价情况，协调内控制，监督内部控制的有效
员会的主要职责是：（1）制定部控制审计及其他相关事宜等；（6）实施和内部控制自我评价情
本行风险容忍度和风险管理有关法律、法规、监管规定、本行章况，协调内部控制审计及其政策并报董事会审批；（2）监程规定的及董事会授权的其他相关他相关事宜等；（6）有关法
督高级管理层关于信用风险、事宜。律法规、监管规定、本行章流动性风险、市场风险、操作（三）风险与合规管理与消费者程规定的及董事会授权的其
—272—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
风险、合规风险、信息科技风权益保护委员会的主要职责是：（1）他相关事宜。
险、案件风险、反洗钱风险和制订定本行风险容忍度和风险管理（三）风险合规与消费
声誉风险等风险的控制情况，政策并报董事会审批；（2）监督高级者权益保护委员会的主要职对本行风险政策、管理状况及管理层关于信用风险、流动性风险、责是：（1）制订本行风险容
风险承受能力进行定期评估，市场风险、操作风险、合规风险、信忍度和风险管理政策并报董提出完善本行风险管理和内息科技风险、案件风险、反洗钱风险事会审批；（2）监督高级管
部控制的意见；（3）定期听取和声誉风险等风险的控制情况，对本理层关于信用风险、流动性高级管理层关于本行风险状行风险政策、管理状况及风险承受能风险、市场风险、操作风险、
况的专题报告，对本行风险水力进行定期评估，提出完善本行风险合规风险、信息科技风险、平、风险管理状况、风险承受管理和内部控制的意见；（3）定期听案件风险、反洗钱风险和声
能力进行评估，并提出全面风取高级管理层关于本行风险状况的誉风险等风险的控制情况；
险管理意见；（4）审核本行资专题报告，根据董事会的授权组织指（3）定期听取高级管理层关产风险分类标准和呆账准备导案防工作，对本行风险政策、风险于本行风险状况的专题报金提取政策；（5）审核呆账核水平、风险管理状况、风险承受能力告，根据董事会的授权组织销和年度呆账准备金提取总进行定期评估，并提出全面完善风险指导案防工作，对本行风险
额；（6）有关法律、法规、本管理意见；（4）审核本行资产风险分政策、风险水平、风险管理行章程规定的及董事会授权类标准和呆账准备金提取政策；（5）状况、风险承受能力进行定
的其他相关事宜。审核呆账核销和年度呆账准备金提期评估，并提出完善风险管
（四）关联交易控制委员取总额；（6）（4）制订本行消费者权理意见；（4）制订本行消费
会的主要职责是：（1）负责本益保护工作战略、政策和目标，研究者权益保护工作战略、政策—273—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
行关联交易的管理；（2）接受消费者权益保护重大问题和重要政和目标，研究消费者权益保一般关联交易的备案；（3）审策；（5）监督、检查消费者权益保护护重大问题和重要政策；（5）
查本行重大关联交易，并提交的情况，对高级管理层和消费者权益监督、检查消费者权益保护董事会审议批准；（4）有关法保护部门工作的全面性、及时性、有的情况，对高级管理层和消律、法规、本行章程规定的及效性进行监督；（6）指导和督促消费费者权益保护部门工作的全
董事会授权的其他相关事宜。者权益保护工作管理制度体系的建面性、及时性、有效性进行
（五）提名委员会的主要立和完善；（7）定期召开消费者权益监督；（6）指导和督促消费
职责是：（1）拟定董事、高级保护工作会议，审议高级管理层及消者权益保护工作管理制度体管理层成员的选任标准和程费者权益保护部门工作报告及年度系的建立和完善；（7）定期
序并提出建议；（2）广泛搜寻报告，并报董事会审批，研究年度消召开消费者权益保护工作会合格的董事和高级管理人员费者权益保护工作相关审计报告、监议，审议高级管理层及消费的人选；（3）对董事候选人和管通报、内部考核结果等，督促高级者权益保护部门工作报告及高级管理层成员人选的任职管理层及相关部门及时落实整改发年度报告，并报董事会审批，资格及条件进行审查并向董现的各项问题；（8）有关法律、法规、研究年度消费者权益保护工
事会提出建议；（4）有关法律、监管规定、本行章程规定的及董事会作相关审计报告、监管通报、
法规、本行章程规定的及董事授权的其他相关事宜。内部考核结果等，督促高级会授权的其他相关事宜。（四）关联交易控制委员会的主管理层及相关部门及时落实
（六）薪酬与考核委员会要职责是：（1）负责本行关联交易的整改发现的各项问题；（8）
的主要职责是：（1）研究和拟管理、审查和风险控制，重点关注关有关法律法规、监管规定、定董事与高级管理人员考核联交易的合规性、公允性和必要性，本行章程规定的及董事会授—274—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
的标准及指标体系，进行考核必要时可以聘请财务顾问等独立第权的其他相关事宜。
并提出建议；（2）审议全行薪三方出具报告，作为判断的依据；（2）（四）关联交易控制委酬管理制度和政策；（3）研究、接受对按照本行内部管理制度和授员会的主要职责是：（1）负
拟定和审查董事、高级管理层权程序审查的一般关联交易的进行责本行关联交易的管理、审
成员的薪酬政策与方案并提备案；（3）审查对本行重大关联交易查和风险控制，重点关注关出建议，并监督方案的实施；进行审查，并提交董事会审议批准；联交易的合规性、公允性和
（4）拟定股权激励计划草案（4）有关法律、法规、监管规定、必要性，必要时可以聘请财
并提交董事会审议；（5）有关本行章程规定的及董事会授权的其务顾问等独立第三方出具报
法律、法规、本行章程规定的他相关事宜。告，作为判断的依据；（2）及董事会授权的其它相关事（五）提名与薪酬考核委员会的对按照本行内部管理制度和宜。主要职责是：（1）拟定董事、高级管授权程序审查的一般关联交各专门委员会在必要时理层成人员的选任标准和程序并提易进行备案；（3）对本行重
可以聘请中介机构为其决策出建议；（2）广泛搜寻遴选合格的董大关联交易进行审查，提交提供专业意见，但应确保不泄事人选和高级管理人员的人选；（3）董事会批准；（4）有关法律露本行的商业机密。费用由本对董事候选人选和高级管理层成人法规、监管规定、本行章程行承担。员人选的任职资格及条件进行审查规定的及董事会授权的其他并向董事会提出建议；（4）有关法律、相关事宜。
法规、本行章程规定的及董事会授权（五）提名与薪酬考核
的其他相关事宜。委员会的主要职责是：（1）
（六）薪酬与考核委员会的主要拟定董事、高级管理人员的
—275—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
职责是：（14）研究和拟定董事与高选任标准和程序并提出建
级管理人员考核的标准及指标体系，议；（2）遴选合格的董事人进行考核并提出建议；（2）审议全行选和高级管理人员人选；（3）
薪酬管理制度和政策；（35）研究、对董事人选和高级管理人员
拟定和审查董事、高级管理层成人员人选的任职资格及条件进行
的薪酬政策与方案并提出建议，并监审查并向董事会提出建议；
督方案的实施；（46）拟定股权激励（4）研究和拟定高级管理人
计划、员工持股计划草案并提交董事员考核的标准及指标体系，会审议；（57）有关法律、法规、监进行考核并提出建议；（5）
管规定、本行章程规定的及董事会授研究、拟定和审查董事、高权的其它他相关事宜。级管理人员的薪酬政策与方各专门委员会在必要时可以聘案并提出建议，并监督方案请中介机构为其决策提供专业意见，的实施；（6）拟定股权激励但应确保不泄露本行的商业机秘密。计划、员工持股计划草案并专门委员会履行职责的有关费用由提交董事会审议；（7）有关本行承担。法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
—276—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）意见，但应确保不泄露本行秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。
25.第二十六条专门委员第二十四条专门委员会成员第二十四条专门委员1.体例调整，移动至修订后第二
会成员全部由董事组成，各专全部由董事组成，各专门委员会主任会成员全部由董事组成，各章第四节，并进一步修订。
门委员会主任委员原则上不委员原则上不宜兼任。其中审计委员专门委员会主任委员原则上2.《银行保险机构公司治理准宜兼任。其中审计委员会、关会、关联交易控制委员会、提名委员不宜兼任。其中审计委员会、则》联交易控制委员会、提名委员会、与薪酬与考核委员会中独立董事关联交易控制委员会、提名第五十六条专门委员会成员由
会、薪酬与考核委员会中独立应占1/2以上多数，并担任主任委与薪酬考核委员会中独立董董事组成，应当具备与专门委员董事应占1/2以上，并担任主员，。审计委员会的主任委员为会计事应占多数，并担任主任委会职责相适应的专业知识或工任委员，审计委员会、关联交专业人士，、关联交易控制委员会中员。审计委员会的主任委员作经验。
易控制委员会中至少应有一至少应有一名独立董事是会计专业为会计专业人士，审计委员审计、提名、薪酬、风险管名独立董事是会计专业人士。人士。审计委员会成员应当具有财会成员应当具有财务、审计理、关联交易控制委员会中独立审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知和会计等方面的专业知识和董事占比原则上不低于三分之
务、审计和会计等某一方面的识和工作经验。风险与合规管理与消工作经验。风险合规与消费一，审计、提名、薪酬、关联交专业知识和工作经验。风险与费者权益保护委员会主任委员应当者权益保护委员会中独立董易控制委员会应由独立董事担合规管理委员会主任委员应具有对各类风险进行判断与管理的事占比原则上应不低于三分任主任委员或负责人。
当具有对各类风险进行判断经验中独立董事占比原则上应不低之一。审计委员会成员应当具备与管理的经验。于三分之一。……财务、审计、会计或法律等某一…………方面的专业知识和工作经验。
—277—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
3.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。
26.第二十七条董事会各第二十五条董事会各专门委第二十五条董事会各1.体例调整，移动至修订后第二
专门委员会依据法律、法规、员会对董事会负责，并依据法律、法专门委员会对董事会负责，章第四节，并进一步修订。
本行章程及本议事规则通过规、本行章程、及本议事规则和董事并依据法律、法规、本行章2.与《章程》修订稿第一百四十
会议等形式行使职权、开展工会授权通过会议等形式行使职权、开程、本议事规则和董事会授七条保持一致。
作。专门委员会应当制定年度展工作及履行职责。专门委员会应当权开展工作及履行职责。专工作计划，定期召开会议讨论制定年度工作计划，定期召开会议讨门委员会应当制定年度工作职责范围内的事项，并向董事论职责范围内的事项，并向董事会报计划，定期召开会议讨论职会报告其职责履行情况。告其职责履行情况。责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
27.第二十八条各专门委第二十六条各专门委员会的第二十六条各专门委1.体例调整，移动至修订后第二
员会的提案应提交董事会审提案应提交董事会审查议决定。员会的提案应提交董事会审章第四节，并进一步修订。
查决定。议决定。2.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。
28.第二十九条上述专门第二十七条上述董事会负责第二十七条董事会负1.体例调整，移动至修订后第二
委员会的职权、工作规则等由制定各专门委员会的职权、工作议事责制定各专门委员会的议事章第四节，并进一步修订。
董事会决定。规则等由董事会决定，规范专门委员规则，规范专门委员会的运2.《上市公司章程指引（2022年会的运作。作。修订）》
第一百零七条董事会行使下
—278—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
列职权：……董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
3.《银行保险机构公司治理准
则》第五十七条董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议
4.与《章程》修订稿第一百四十七条保持一致。
第六章董事会会议的第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的结合本行实际并参照《章程》修
召集第一节一般规定召集订稿第六章进行体例完善。
第一节一般规定
29.第三十条董事会会议第二十九条董事会会议分为第二十九条董事会会1.体例调整，将原第三十条前两
分为定期会议和临时会议。定期会议和临时会议。议分为定期会议和临时会款拆分独立成为一条，并移动至定期会议每季度至少应定期会议每季度每年度至少应议。修订后第三章，进一步修订。
当召开1次，由董事长负责召当召开14次，由董事长负责召集。定期会议每年度至少应2.《银行保险机构公司治理准集。……当召开4次，由董事长负责则》……召集。第四十九条董事会会议分为—279—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通
知全体董事和监事。……
2.与《章程》修订稿第一百五十二条保持一致。
新增。第五章董事会会议的通知第五章董事会会议的结合本行实际并参照《章程》修通知订稿第六章进行体例完善。
30.第三十条……召开董第三十四条召开董事会定期第三十四条召开董事1.体例调整，将原第三十条后两
事会定期会议和临时会议，董会议和临时会议，董事会办公室应当会定期会议和临时会议，董款拆分独立成为一条，并移动至事会办公室应当分别提前10分别提前10日和5日将盖有董事会事会办公室应当分别提前10修订后第五章，进一步修订。
日和5日将盖有董事会办公办公室印章的书面会议通知，通过直日和5日将盖有董事会办公2.与《章程》修订稿第二百四十室印章的书面会议通知，通过接送达公告、信函、传真、电子邮件室印章的书面会议通知，通条、第二百四十二条保持一致并直接送达、传真、电子邮件或或者其他方式，提交全体董事和监事过公告、信函、传真、电子结合本行实际情况修订。
者其他方式，提交全体董事和以及高级管理人员行长、董事会秘邮件方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。书。非直接送达的，还应当通过电话监事以及高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者随时通过电话或者其他口头董事会临时会议的，可以随时其他口头方式发出会议通知，但召集方式发出会议通知，但召集—280—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）通过电话或者其他口头方式人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
31.第三十一条董事会会第三十五条董事会会议应严第三十五条董事会会1.体例调整，移动至修订后第五
议应严格按照规定的程序进格按照规定的程序进行。董事会应按议应严格按照规定的程序进章，并进一步修订。
行。董事会应按规定的时间事规定的时间事先通知所有董事，并提行。董事会应按规定的时间2.《上海证券交易所上市公司自先通知所有董事，并提供足够供足够的资料，包括会议议题的相关事先通知所有董事，并提供律监管指引第1号——规范运的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况足够的资料，包括会议议题作》背景材料和有助于董事理解（如有）等董事对议案进行表决所需的相关背景材料、独立董事2.2.2董事会会议应当严格按
本行业务进展的信息和数据。的所有信息、数据和资料，及时答复事前认可情况（如有）等董照董事会议事规则召集和召开，当2名或2名以上独立董事认董事提出的问询，在会议召开前根据事对议案进行表决所需的所按规定事先通知所有董事，并提为资料不充分或论证不明确董事的要求补充相关会议材料和有有信息、数据和资料，及时供充分的会议材料，包括会议议时，可联名以书面形式向董事助于董事理解本行业务进展的信息答复董事提出的问询，在会题的相关背景材料、独立董事事会提出延期召开董事会会议和数据。当2名或2名及以上独立董议召开前根据董事的要求补前认可情况（如有）等董事对议或延期审议该事项，董事会应事认为资料不充分完整或论证不明充相关会议材料。当2名及案进行表决所需的所有信息、数予以采纳，并应于相关会议记确充分时，可联名以书面形式向董事以上独立董事认为资料不完据和资料，及时答复董事提出的录中载明上述事实。会提出延期召开董事会会议或延期整或论证不充分时，可联名问询，在会议召开前根据董事的审议该事项，董事会应予以采纳，本以书面形式向董事会提出延要求补充相关会议材料。
行应当及时披露相关情况，并应于相期召开董事会会议或延期审3.《上市公司治理准则》关会议记录中载明上述事实。议该事项，董事会应予以采第三十一条董事会会议应当—281—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）纳，本行应当及时披露相关严格依照规定的程序进行。董事情况，并应于相关会议记录会应当按规定的时间事先通知中载明上述事实。所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
32.第三十二条董事会会第三十六条董事会会议书面第三十六条董事会会1.体例调整，移动至修订后第五
议书面会议通知应当至少包会议通知应当至少包括以下内容：议通知包括以下内容：章，并进一步修订。
括以下内容：（一）会议的时间、日期和地点；（一）会议日期和地点；2.与《章程》修订稿第一百五十
（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式期限；（二）会议期限；五条保持一致并结合工作实际
（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）（三）事由及议题；修订。
（三）拟审议的事项（会事由及议题；（四）发出通知的日期。3.原条文内容为依据已废止的议提案）；（四）会议召集人和主持人、临《上海证券交易所上市公司董
（四）会议召集人和主持时会议的提议人及其书面提议发出事会议事示范规则》第九条，因
人、临时会议的提议人及其书通知的日期。；依据失效而删除。
面提议；（五）董事表决所必需的会议材第九条会议通知的内容
（五）董事表决所必需的料；书面会议通知应当至少包
—282—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委括以下内容：
（六）董事应当亲自出席托其他董事代为出席会议的要求；（一）会议的时间、地点；
或者委托其他董事代为出席（七）联系人和联系方式。（二）会议的召开方式；
会议的要求；口头会议通知至少应包括上述（三）拟审议的事项（会议提
（七）联系人和联系方第（一）、（二）项内容，以及情况紧案）；
式。急需要尽快召开董事会临时会议的（四）会议召集人和主持人、临口头会议通知至少应包说明。时会议的提议人及其书面提议；
括上述第（一）、（二）项内容，（五）董事表决所必需的会议材以及情况紧急需要尽快召开料；
董事会临时会议的说明。（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
33.第三十四条有下列情第三十条有下列情形之一的，第三十条有下列情形1.体例调整，移动至修订后第三
形之一的，董事长应当自接到董事长应当自接到提议后10日内召之一的，董事长应当自接到章，并进一步修订。
提议后10日内召集和主持临集和主持临时董事会会议：提议后10日内召集和主持2.《银行保险机构公司治理准—283—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）时董事会会议：（一）代表1/10十分之一以上临时董事会会议：则》
（一）代表1/10以上表表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以第四十九条董事会会议分为
决权的股东提议时；（二）1/3三分之一以上董事联上表决权的股东提议时；定期会议和临时会议。定期会议
（二）1/3以上董事联名名提议时；（二）三分之一以上董每年度至少召开四次，每次会议
提议时；（三）党委（常委）会提议时；事联名提议时；应当至少于会议召开十日前通
（三）党委会提议时；（四）监事会提议时；（三）党委（常委）会知全体董事和监事。
（四）监事会提议时；（五）董事长认为必要时；提议时；有下列情形之一的，银行保
（五）董事长认为必要（六）1/2二分之一以上且至少（四）监事会提议时；险机构应当召开董事会临时会时；两名独立董事提议时；（五）董事长认为必要议：
（六）1/2以上独立董事（七）行长提议时；时；（一）代表十分之一以上表决权
提议时；（八）证券监管部门要求召开（六）二分之一以上且的股东提议时；
（七）行长提议时；时；至少两名独立董事提议时；（二）三分之一以上董事提议
（八）证券监管部门要求（九）本行章程规定的其他情（七）行长提议时；时；
召开时；形。（八）证券监管部门要（三）两名以上独立董事提议
（九）本行章程规定的其求召开时；时；
他情形。（九）本行章程规定的（四）监事会提议时；
其他情形。（五）董事长认为有必要的。
银行保险机构应当制定董事会议事规则。董事会议事规则应当由董事会制订，股东大会批—284—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）准。
3.与《章程》修订稿第一百五十三条保持一致。
34.第三十六条有本议事第三十一条有本议事规则第第三十一条董事长不1.体例调整，移动至修订后第三
规则第三十四条所列情形之三十四条所列情形之一，而董事长不能履行职责时，应当指定副章，并进一步修订。
一，而董事长不能履行职责能履行职责时，应当指定一名副董事董事长代其召集董事会会2.《上市公司章程指引（2022年时，应当指定一名副董事长或长或者一名董事代其召集临时董事议；董事长无故不履行职责，修订）》第一百一十三条公司者一名董事代其召集临时董会会议；董事长无故不履行职责，亦亦未指定具体人员代其行使副董事长协助董事长工作，董事事会会议；董事长无故不履行未指定具体人员代其行使职责的，可职责的，可由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职职责，亦未指定具体人员代其由半数以上董事共同推举的副董事共同推举的副董事长或董事务的，由副董事长履行职务（公行使职责的，可由副董事长长（本行有若干位副董事长，由半数负责召集会议。司有两位或两位以上副董事长（本行有若干位副董事长，由以上董事共同推举的副董事长履行的，由半数以上董事共同推举的半数以上董事共同推举的副职务）或者1/2以上的董事共同推举副董事长履行职务）；副董事长董事长履行职务）或者1/2以1名或董事负责召集会议。不能履行职务或者不履行职务上的董事共同推举1名董事的，由半数以上董事共同推举一负责召集会议。名董事履行职务。
3.《公司法》第一百零九条……
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长—285—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.与《章程》修订稿第一百五十
条、第一百五十四条保持一致。
第六章董事会会议的第六章董事会会议的召集第四章董事会会议的结合本行实际并参照《章程》修
召集第二节董事会会议议题的确提案订稿第六章进行体例完善。
第二节董事会会议议定题的确定第四章董事会会议的提案35.第三十七条在发出召第三十七条在发出召开董事删除。该内容为依据《上海证券交易所开董事会定期会议的通知前，会定期会议的通知前，董事会办公室上市公司董事会议事示范规则》董事会办公室应当充分征求应当充分征求各董事的意见，初步形第四条所制订，该示范规则已被各董事的意见，初步形成会议成会议提案后交董事长拟定。《上海证券交易所上市公司自提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需律监管指引第1号——规范运董事长在拟定提案前，应要征求行长和其他高级管理人员的作》所废止，新规无相关内容。
当视需要征求行长和其他高意见。
级管理人员的意见。
36.第三十八条按照第三第三十二条按照第三十二条第三十二条按照第三1.体例调整，移动至修订后第四
—286—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
十二条规定提议召开董事会规定提议召开董事会临时会议的，应十条规定提议召开董事会临章，并进一步修订。
临时会议的，应当通过董事会当通过董事会办公室或者直接向董时会议的，应当通过董事会2.引用条文序号修订。
办公室或者直接向董事长提事长提交经提议人签字（盖章）的书办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事交经提议人签字（盖章）的面提议。书面提议中应当载明项：……书面提议。书面提议中应当下列事项：……载明下列事项：……
37.第三十九条董事长或第三十九条董事长或董事长删除。结合本行实际情况修订。
董事长指定的董事在确定董指定的董事在确定董事会会议议题
事会会议议题时，应主要考虑时，应主要考虑或参考下列事项：
或参考下列事项：（一）最近一次股东大会决议的
（一）最近一次股东大会内容和授权事项；
决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的
（二）上一次董事会会议事项；
确定的事项；（三）董事长认为必要的，或1/3
（三）董事长认为必要以上董事联名提议的事项；
的，或1/3以上董事联名提议（四）监事会提议的事项；
的事项；（五）行长提议的事项；
（四）监事会提议的事（六）本行外部因素影响必须作项；出决定的事项；
（五）行长提议的事项；（七）董事长认为必要的其他事
—287—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（六）本行外部因素影响项。
必须作出决定的事项；董事长或董事长指定的董事有
（七）董事长认为必要的权根据不同提议者提议的议题事项，其他事项。对会议审议事项作出适当的归纳、合董事长或董事长指定的并等。
董事有权根据不同提议者提
议的议题事项，对会议审议事项作出适当的归纳、合并等。
38.第四十条各议案应以第三十三条各议案应以书面第三十三条各议案应结合本行实际情况修订。
书面形式制订，内容应简明、形式制订，内容应简明、真实、准确、以书面形式制订，内容应简真实、准确、完整，结论应明完整，结论应明确。明、真实、准确、完整，结确。关于投资、募集资金使用等议案论应明确。
关于投资、募集资金使用应附有可行性报告。各项议案应于董关于投资、募集资金使等议案应附有可行性报告。各事会会议召开15日以前提交董事长用等议案应附有可行性报项议案应于董事会会议召开或董事长指定的董事审查。告。
15日以前提交董事长或董事书面议案经董事长审查合格，应
长指定的董事审查。交由董事会秘书分发董事。
书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。
—288—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）新增。第二节会议的召开第二节会议的召开结合本行实际并参照《章程》修
订稿第六章进行体例完善。
39.第四十一条董事会由第四十七条董事会由董事长第四十七条董事会由1.体例调整，移动至修订后第六董事长主持。有本议事规则第主持。，有本议事规则第三十四条所董事长主持，董事长不能履章第二节，并进一步修订三十四条所列情形之一，而董列情形之一，而董事长不能履行职责行职责时，应当指定副董事2.《上市公司章程指引（2022年事长不能履行职责时，应当指时，应当指定一名副董事长或者一名长代其主持董事会会议；董修订）》第一百一十三条公司定一名副董事长或者一名董董事代其主持临时董事会会议；董事事长无故不履行职责，亦未副董事长协助董事长工作，董事事代其主持临时董事会会议；长无故不履行职责，亦未指定具体人指定具体人员代其行使职责长不能履行职务或者不履行职董事长无故不履行职责，亦未员代其行使职责的，可由半数以上董的，可由半数以上董事共同务的，由副董事长履行职务（公指定具体人员代其行使职责事共同推举的副董事长或董事副董推举的副董事长或董事负责司有两位或两位以上副董事长的，可由副董事长（本行有若事长（本行有若干位副董事长，由半主持会议。的，由半数以上董事共同推举的干位副董事长，由半数以上董数以上董事共同推举的副董事长履副董事长履行职务）；副董事长事共同推举的副董事长履行行职务）或者1/2以上的董事共同推不能履行职务或者不履行职务
职务）或者1/2以上的董事共举一名董事负责主持会议。的，由半数以上董事共同推举一同推举一名董事负责主持会名董事履行职务。
议。3.《公司法》第一百零九条……董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
—289—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.与本规则修订后第三十一条、《章程》修订稿第一百五十条、
第一百五十四条保持一致并结合本行实际修订。
新增。第六章董事会会议的召开第六章董事会会议的结合本行实际并参照《章程》修
第一节会议的出席召开订稿第六章进行体例完善。
第一节会议的出席
40.第四十二条董事会会第三十九条董事会会议应当第三十九条董事会会1.体例调整，移动至修订后第六
议应当由董事本人出席，董事由董事本人出席，董事因故不能出席议应当由董事本人出席，董章第一节，并进一步修订。
因故不能出席的，应当事先审的，应当事先审阅会议材料，形成明事因故不能出席的，应当事2.《民法典》阅会议材料，形成明确的意确的意见，书面委托其他董事代为出先审阅会议材料，形成明确第一百六十五条委托代理授见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，的意见，书面委托其他董事权采用书面形式的，授权委托书席。委托书应当载明：代理事项、权限和有效期限，并由委代为出席。委托书应当载明应当载明代理人的姓名或者名
（一）委托人和受托人的托人签名或盖章。代理人的姓名，代理事项、称、代理事项、权限和期限，并姓名；（一）委托人和受托人的姓名；权限和有效期限，并由委托由被代理人签名或者盖章。
—290—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（二）委托人对每项提案（二）委托人对每项提案的简要人签名或盖章。3.与《章程》修订稿第一百五十的简要意见；意见；代为出席会议的董事应八条保持一致。
（三）委托人的授权范围（三）委托人的授权范围和对提当在授权范围内行使董事的4.建议删除部分为依据《上海证和对提案表决意向的指示；案表决意向的指示；权利。董事未出席董事会会券交易所上市公司董事会议事
（四）委托人的签字、日（四）委托人的签字、日期等。议，亦未委托代表出席的，示范规则》第十二条制订，该示期等。委托其他董事对定期报告代为视为放弃在该次会议上的表范规则已被《上海证券交易所上委托其他董事对定期报签署书面确认意见的，应当在委托书决权。市公司自律监管指引第1号——告代为签署书面确认意见的，中进行专门授权。规范运作》所废止，新规无相关应当在委托书中进行专门授受托董事应当向会议主持人提内容。
权。交书面委托书，在会议签到簿上说明受托董事应当向会议主受托出席的情况。
持人提交书面委托书，在会议代为出席会议的董事应当在授签到簿上说明受托出席的情权范围内行使董事的权利。董事未出况。席董事会会议，亦未委托代表出席代为出席会议的董事应的，视为放弃在该次会议上的投票表当在授权范围内行使董事的决权。
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
—291—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
41.第四十三条委托和受第四十条委托和受托出席董第四十条委托和受托1.体例调整，移动至修订后第六
托出席董事会会议应当遵循事会会议应当遵循以下原则：出席董事会会议应当遵循以章第一节，并进一步修订。
以下原则：（一）在审议关联交易事项时，下原则：2.《银行保险机构公司治理准
（一）在审议关联交易事非关联董事不得委托关联董事代为（一）在审议关联交易则》项时，非关联董事不得委托关出席；关联董事也不得接受非关联董事项时，非关联董事不得委第三十二条董事应当每年至少联董事代为出席；关联董事也事的委托；托关联董事代为出席；关联亲自出席三分之二以上的董事
不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事也不得接受非关联董事会现场会议；因故不能亲自出席
（二）独立董事不得委托董事代为出席，非独立董事也不得接的委托；的，可以书面委托其他董事代为
非独立董事代为出席，非独立受独立董事的委托；（二）独立董事不得委出席，但独立董事不得委托非独董事也不得接受独立董事的（三）董事不得在未说明其本人托非独立董事代为出席，非立董事代为出席。
委托；对提案的个人意见和表决意向的情独立董事也不得接受独立董一名董事原则上最多接受
（三）董事不得在未说明况下全权委托其他董事代为出席，有事的委托；两名未亲自出席会议董事的委
其本人对提案的个人意见和关董事也不得接受全权委托和授权（三）董事不得在未说托。在审议关联交易事项时，非表决意向的情况下全权委托不明确的委托。；明其本人对提案的个人意见关联董事不得委托关联董事代其他董事代为出席，有关董事（四）1名董事原则上最多接受和表决意向的情况下全权委为出席。
也不得接受全权委托和授权不得接受超过2名未亲自出席会议董托其他董事代为出席，有关3.与《章程》修订稿第一百五十不明确的委托。事的委托，董事也不得委托已经接受董事也不得接受全权委托和八条保持一致。
（四）1名董事不得接受2名其他董事委托的董事代为出席。授权不明确的委托；
超过2名董事的委托，董事也（四）1名董事原则上不得委托已经接受2名其他最多接受2名未亲自出席会
—292—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事委托的董事代为出席。议董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第七章董事会的议事第七章董事会的议事规定会第七章董事会会议的结合本行实际并参照《章程》修规定议的表决和决议表决和决议订稿第六章进行体例完善。
42.第四十四条每项提案第五十二条每项提案经过充第五十二条每项提案1.《银行保险机构公司治理准经过充分讨论后，主持人应当分讨论后，主持人应当适时提请与会经过充分讨论后，主持人应则》适时提请与会董事进行表决。董事进行表决。当适时提请与会董事进行表第六条……银行保险机构应当对每一议案，参加董事会对每一议案，参加董事会会议的决。在公司章程中规定，主要股东应会议的每一董事享有一票表每一董事享有一票表决权。股东特别对每一议案，参加董事当以书面形式向银行保险机构决权。股东特别是主要股东在是主要股东在本行授信逾期时，应当会会议的每一董事享有一票作出在必要时向其补充资本的本行授信逾期时，应当对其派对其提名或派出的董事在董事会上表决权。主要股东在本行授长期承诺，作为银行保险机构资出的董事在董事会上的表决的表决权进行限制。信逾期时，应当对其提名或本规划的一部分，并在公司章程权进行限制。股东质押本行股权数量达到或派出的董事在董事会上的表中规定公司制定审慎利润分配股东质押本行股权数量超过其持有本行股权的百分之五十决权进行限制。方案时需要考虑的主要因素。
达到或超过其持有本行股权时，应当对其提名或派出董事在董事股东质押本行股权数量商业银行应当在公司章程的百分之五十时，应当对其派会上的表决权进行限制。该股东提名达到或超过其持有本行股权中规定股东在本行授信逾期时出董事在董事会上的表决权的董事在董事会上不能行使表决权，的百分之五十时，应当对其的权利限制。主要股东在本行授进行限制。该股东提名的董事不计入董事会会议的有效出席人数。提名或派出董事在董事会上信逾期的，应当限制其在股东大在董事会上不能行使表决权，第五十三条董事的表决意向的表决权进行限制。该股东会的表决权，并限制其提名或派—293—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
不计入董事会会议的有效出分为赞成同意、反对和弃权。与会董提名的董事在董事会上不能出的董事在董事会的表决权。其席人数。事应当从上述意向中选择其一，未做行使表决权，不计入董事会他股东在本行授信逾期的，商业董事的表决意向分为同选择或者同时选择两个以上意向的，会议的有效出席人数。银行应当结合本行实际情况，对意、反对和弃权。与会董事应会议主持人应当要求有关董事重新第五十三条董事的表其相关权利予以限制。
当从上述意向中选择其一，未选择，拒不选择的，视为弃权；中途决意向分为赞成、反对和弃2.《上市公司章程指引（2022年做选择或者同时选择两个以离开会场不回而未做选择的，视为弃权。与会董事应当从上述意修订）》上意向的，会议主持人应当要权。向中选择其一，未做选择或第一百二十三条董事会会议求有关董事重新选择，拒不选者同时选择两个以上意向记录包括以下内容：……（五）择的，视为弃权；中途离开会的，会议主持人应当要求有每一决议事项的表决方式和结场不回而未做选择的，视为弃关董事重新选择，拒不选择果（表决结果应载明赞成、反对权。的，视为弃权；中途离开会或弃权的票数）。
场不回而未做选择的，视为3.与《章程》修订稿第四十五条、弃权。第四十七条保持一致。
4.体例调整，将原第四十四条分
拆为修订后第五十二、五十三条，并进一步修订。
43.第三十五条董事会会第五十条董事会会议应当由第五十条董事会会议1.体例调整，将原第三十五条第
议应当由1/2以上的董事出1/2以上过半数的董事出席方可举应当由过半数的董事出席方一款拆分并与原第四十五条合席方可举行。有关董事拒不出行。有关董事拒不出席或者怠于出席可举行。董事会决议可以通并，并进一步修订。
席或者怠于出席会议导致无会议导致无法满足会议召开的最低过举手和记名投票两种方式2.“有关董事拒不出席或者怠于—294—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
法满足会议召开的最低人数人数要求时，董事长和董事会秘书应作出。董事会作出决议，必出席会议导致无法满足会议召要求时，董事长和董事会秘书当及时向监管部门报告。……须经全体董事的过半数通开的最低人数要求时，董事长和应当及时向监管部门报第四十五条董事会会议的表过。董事会秘书应当及时向监管部告。……决方式为：投票或举手表决。董事会门报告”的表述为依据《上海证
第四十五条董事会会作出决议，必须经全体董事的过半数券交易所上市公司董事会议事议的表决方式为：投票或举手通过，本规则另有规定的除外。董事示范规则》第十一条，示范规则表决。董事会作出决议，必须会决议可以通过举手和记名投票两已被《上海证券交易所上市公司经全体董事的过半数通过，本种方式作出。董事会作出决议，必须自律监管指引第1号——规范运规则另有规定的除外。经全体董事的过半数通过。作》所废止，新规无相关内容。
3.与《章程》修订稿第一百五十六条保持一致。
44.第四十六条与会董事第四十六条与会董事书面表删除。该条依据为已废止的《上海证券书面表决完成后，证券事务代决完成后，证券事务代表和董事会办交易所上市公司董事会议事示表和董事会办公室有关工作公室有关工作人员应当及时收集董范规则》第十八条，该示范规则人员应当及时收集董事的表事的表决票，交董事会秘书在1名监已被《上海证券交易所上市公司决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。自律监管指引第1号——规范运事或者独立董事的监督下进现场召开会议的，会议主持人应作》所废止，新规无相关内容。
—295—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）行统计。当当场宣布统计结果；其他情况下，现场召开会议的，会议主会议主持人应当要求董事会秘书在持人应当当场宣布统计结果；规定的表决时限结束后下一工作日
其他情况下，会议主持人应当之前，通知董事表决结果。
要求董事会秘书在规定的表董事在会议主持人宣布表决结决时限结束后下一工作日之果后或者规定的表决时限结束后进前，通知董事表决结果。行表决的，其表决情况不予统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
45.第四十七条董事会会第五十一条董事会会议召开第五十一条董事会会删除部分依据为已废止的《上海议召开时，首先由会议主持人时，首先由会议主持人宣布会议议议召开时，首先由会议主持证券交易所上市公司董事会议宣布会议议题，并根据会议议题，并根据会议议题主持会议。会议人宣布会议议题，并根据会事示范规则》第十六条，该示范题主持会议。会议对审议事项对审议事项应逐项讨论和表决。议议题主持会议。会议对审规则已被《上海证券交易所上市应逐项讨论和表决。董事应当认真阅读有关会议材议事项应逐项讨论和表决。公司自律监管指引第1号——规董事应当认真阅读有关料，在充分了解情况的基础上独立、范运作》所废止，新规无相关内会议材料，在充分了解情况的审慎地发表意见。容。
基础上独立、审慎地发表意董事可以在会前向董事会办公见。室、会议召集人、行长和其他高级管—296—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事可以在会前向董事理人员、各专门委员会、会计师事务
会办公室、会议召集人、行长所和律师事务所等有关人员和机构
和其他高级管理人员、各专门了解决策所需要的信息，也可以在会委员会、会计师事务所和律师议进行中向主持人建议请上述人员事务所等有关人员和机构了和机构代表与会解释有关情况。
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
46.第四十八条会议主持第四十八条会议主持人应当第四十八条会议主持1.体例调整，移动至修订后第六
人应当认真主持会议，充分听认真主持会议，充分听取到会董事的人应当认真主持会议，充分章第二节，并进一步修订。
取到会董事的意见，控制会议意见，控制会议进程、提高议事效率听取到会董事的意见，控制2.删除部分依据为已废止的《上进程、提高议事效率和决策的和决策的科学性。会议进程、提高议事效率和海证券交易所上市公司董事会科学性。会议主持人可根据具体情况，规决策的科学性。议事示范规则》第十五条，该示会议主持人可根据具体定每位与会董事的发言时间、发言次会议主持人可根据具体范规则已被《上海证券交易所上情况，规定每位与会董事的发序和发言次数，并应保证董事享有充情况，规定每位与会董事的市公司自律监管指引第1号——言时间、发言次序和发言次分的发言权。每位与会董事享有同等发言时间、发言次序和发言规范运作》所废止，新规无相关数，并应保证董事享有充分的发言权，并应有相同的发言时间和发次数，并应保证董事享有充内容。
发言权。每位与会董事享有同言次数，但会议主持人因主持会议进分的发言权。
等发言权，并应有相同的发言行发言的除外。会议主持人行使发言在规定发言时间内，董—297—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
时间和发言次数，但会议主持权的次序应排列在全体与会董事每事发言不得被无故打断。
人因主持会议进行发言的除轮发言的最后。会议主持人有权根据会外。会议主持人行使发言权的对于根据规定需要独立董事事议进程和时间安排宣布暂时次序应排列在全体与会董事前认可的提案，会议主持人应当在讨休会。
每轮发言的最后。论有关提案前，指定1名独立董事宣对于根据规定需要独立读独立董事达成的书面认可意见。
董事事前认可的提案，会议主在规定发言时间内，董事发言不持人应当在讨论有关提案前，得被无故打断。
指定1名独立董事宣读独立会议主持人有权根据会议进程董事达成的书面认可意见。和时间安排宣布暂时休会。
在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
47.第四十九条除征得全第五十五条除征得全体与会第五十五条除征得全删除部分依据为已废止的《上海体与会董事的一致同意外，董董事的一致同意外，董事会会议不得体与会董事的一致同意外，证券交易所上市公司董事会议事会会议不得就未包括在会就未包括在会议通知中的提案进行董事会会议不得就未包括在事示范规则》第十五条，该示范议通知中的提案进行表决。董表决。董事接受其他董事委托代为出会议通知中的提案进行表规则已被《上海证券交易所上市事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事决。公司自律监管指引第1号——规—298—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）席董事会会议的，不得代表其对未包括在会议通知中的提案进行范运作》所废止，新规无相关内他董事对未包括在会议通知表决。容。
中的提案进行表决。
48.第五十条董事连续2第四十一条董事连续2次未能第四十一条董事连续1，体例调整，移动至修订后第
次未能亲自出席，也不委托其亲自出席，也不委托其他董事出席董2次未能亲自出席，也不委六章第一节并进一步修订。
他董事出席董事会会议，视为事会会议，视为不能履行职责，董事托其他董事出席董事会会2.《银行保险机构公司治理准不能履行职责，董事会应当建会应当建议股东大会予以撤换；独立议，视为不能履行职责，董则》议股东大会予以撤换；独立董董事1年内亲自出席董事会会议的次事会应当建议股东大会予以第四十二条独立董事连续三次
事1年内亲自出席董事会会数少于董事会会议总数的2/3的连续撤换；独立董事连续3次未未亲自出席董事会会议的，视为议的次数少于董事会会议总3次未亲自出席董事会会议，由董事亲自出席董事会会议，由董不履行职责，银行保险机构应当数的2/3的，由监事会提请股会或监事会提请本行在三个月内召事会或监事会提请本行在三在三个月内召开股东大会罢免东大会予以罢免。开股东大会予以罢免。个月内召开股东大会予以罢其职务并选举新的独立董事。
免。3.《上市公司独立董事规则》
第十六条独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
4.与《章程》修订稿第一百二十五条保持一致。
49.第五十五条提案未获第五十五条提案未获通过删除。该条为依据《上海证券交易所上通过的，在有关条件和因素未的，在有关条件和因素未发生重大变市公司董事会议事示范规则》第—299—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
发生重大变化的情况下，董事化的情况下，董事会会议在1个月内二十三条所制订的，该示范规则会会议在1个月内不应当再不应当再审议内容相同的提案。已被《上海证券交易所上市公司审议内容相同的提案。自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。
50.第五十六条1/2以上的第五十六条1/2以上的与会董删除。该条为依据《上海证券交易所上与会董事或2名以上独立董事或2名以上独立董事认为提案不明市公司董事会议事示范规则》第
事认为提案不明确、不具体，确、不具体，或者因对重大问题存在二十四条所制订，该示范规则已或者因对重大问题存在相持相持意见、会议材料不充分等其他事被《上海证券交易所上市公司自意见、会议材料不充分等其他由导致其无法对有关事项作出判断律监管指引第1号——规范运事由导致其无法对有关事项时，会议主持人应当要求会议对该议作》所废止，新规无相关内容。
作出判断时，会议主持人应当题进行暂缓表决。
要求会议对该议题进行暂缓提议暂缓表决的董事应当对提表决。案再次提交审议应满足的条件提出提议暂缓表决的董事应明确要求。
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
51.第五十八条出现下述第五十八条出现下述情形的，删除。该条为依据《上海证券交易所上情形的，董事应当对有关提案董事应当对有关提案回避表决：市公司董事会议事示范规则》第回避表决：（一）《上海证券交易所股票上二十条所制订的，该示范规则已
（一）《上海证券交易所市规则》规定董事应当回避的情形；被《上海证券交易所上市公司自
—300—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）股票上市规则》规定董事应当（二）董事本人认为应当回避的律监管指引第1号——规范运回避的情形；情形；作》所废止，新规无相关内容。
（二）董事本人认为应当（三）本行章程规定的因董事与回避的情形；会议提案所涉及的企业有关联关系
（三）本行章程规定的因而须回避的其他情形。
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
52.第五十九条董事会会第五十九条董事会会议应当第五十九条董事会会1.《银行保险机构公司治理准议应当有记录，与会董事应当有记录，与会董事应当代表其本人和议记录应当真实、准确、完则》代表其本人和委托其代为出委托其代为出席会议的董事对会议整，充分反映与会人员对所第五十一条董事会应当将现场席会议的董事对会议记录和记录和决议记录进行签字确认。董事审议事项提出的意见，出席会议所议事项的决定作成会议决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意会议的董事、董事会秘书和记录，出席会议的董事应当在会对会议记录或者决议记录有见的，可以在签字时作出书面说明。记录人员应当在会议记录上议记录上签名。董事对会议记录不同意见的，可以在签字时作必要时，应当及时向监管部门报告，签名。董事对会议记录有不有不同意见的，可以在签字时附出书面说明。必要时，应当及也可以发表公开声明。董事会会议记同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永时向监管部门报告，也可以发录应当真实、准确、完整，充分反映加说明。董事会会议记录应久。
表公开声明。与会人员对所审议事项提出的意见，当妥善保存，会议记录保存银行保险机构应当采取录董事既不按前款规定进出席会议的董事、董事会秘书和记录期限为永久。音、录像等方式记录董事会现场行签字确认，又不对其不同意人员应当在会议记录上签名。董事对本行应当采取录音、录会议情况。
—301—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）见作出书面说明或者向监管会议记录有不同意见的，可以在签字像等方式记录董事会现场会2.《上海证券交易所上市公司自部门报告、发表公开声明的，时附加说明。董事会会议记录应当妥议情况。律监管指引第1号——规范运视为完全同意会议记录和决善保存，会议记录保存期限为永久。作》议记录的内容。董事既不按前款规定进行签字2.2.3董事会会议记录应当真现场召开和以视频、电话确认，又不对其不同意见作出书面说实、准确、完整，充分反映与会等方式召开的董事会会议，可明或者向监管部门报告、发表公开声人员对所审议事项提出的意见，以视需要进行全程录音。明的，视为完全同意会议记录和决议出席会议的董事、董事会秘书和记录的内容。本行应当采取录音、录记录人员应当在会议记录上签像等方式记录董事会现场会议情况。名。董事会会议记录应当妥善保现场召开和以视频、电话等方式存。
召开的董事会会议，可以视需要进行3.结合本行实际情况修订。
全程录音。
53.第六十条董事会秘书第五十八条董事会秘书应当第五十八条董事会秘1.《上市公司章程指引（2022年应当安排董事会办公室工作安排董事会办公室工作人员对董事书应当安排董事会办公室工修订）》人员对董事会会议做好记录。会会议做好记录。会议记录应当包括作人员对董事会会议做好记第一百二十三条董事会会议会议记录应当包括以下内容：以下内容：录。会议记录应当包括以下记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的（一）会议届次和召开的时间日内容：（一）会议召开的日期、地点和
时间、地点、方式；期、地点、方式和召集人姓名；（一）会议召开的日期、召集人姓名；
（二）会议通知的发出情（二）会议通知的发出情况；出地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他况；席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名人委托出席董事会的董事（代理—302—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（三）会议召集人和主持董事会的董事（代理人）姓名；以及受他人委托出席董事会人）姓名；
人；（三）会议议程召集人和主持的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事亲自出席和受人；（三）会议议程；（四）董事发言要点；
托出席的情况；（四）董事发言要点董事亲自出（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式
（五）会议审议的提案、席和受托出席的情况；（五）每一决议事项的和结果（表决结果应载明赞成、每位董事对有关事项的发言（五）会议审议的提案、每位董表决方式和结果（表决结果反对或弃权的票数）。
要点和主要意见、对提案的表事对有关事项的发言要点和主要意应载明赞成、反对或弃权的2.与《章程》修订稿第一百六十决意向；见、对提案的表决意向；票数）。条保持一致，原条文内容为依据（六）每项提案的表决方（六五）每项提案一决议事项的《上海证券交易所上市公司董式和表决结果（说明具体的同表决方式和表决结果（说表决结果应事会议事示范规则》第二十六条意、反对、弃权票数）；载明具体的同意赞成、反对、或弃权所制定，该示范规则已被《上海
（七）与会董事认为应当的票数）；。证券交易所上市公司自律监管记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的指引第1号——规范运作》所废其他事项。止，新规无相关内容。
54.第六十一条除会议记第五十六条除会议记录外，董第五十六条董事会会结合体例调整和修订后的条文录外，董事会会议应同时对所事会会议应同时对所审议事项作出议应同时对所审议事项作出顺序，进行文字修订。
审议事项作出简明扼要的会简明扼要的会议决议，决议应在会议简明扼要的会议决议，决议议决议，决议应在会议结束前结束前宣读，并由到会的全体董事签应在会议结束前宣读，并由宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。到会的全体董事签字（包括字（包括代理董事的签字）。代理董事的签字）。
—303—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）55.第六十二条董事会会第六十条董事会会议档案，包第六十条董事会会议1.《银行保险机构公司治理准议档案，包括会议通知和会议括会议通知和会议材料、会议签到档案，包括会议通知和会议则》材料、会议签到簿、董事代为簿、董事代为出席的授权委托书、会材料、董事代为出席的授权第七条……银行保险机构应当
出席的授权委托书、会议录音议录音录像资料、表决票、经与会董委托书、会议录音录像资料、将股东大会、董事会和监事会的
资料、表决票、经与会董事签事签字确认的会议记录、会议纪要、表决票、经与会董事签字确会议记录和决议等文件及时报
字确认的会议记录、会议纪决议记录、决议公告等，由董事会秘认的会议记录、决议等，由送监管机构。
要、决议记录、决议公告等，书办公室永久保存。董事会会议记录董事会办公室永久保存。董2.删除的内容为已失效的《股份由董事会秘书永久保存。董事及决议应及时报送中国国务院银行事会会议记录及决议应及时制商业银行董事会尽职指引》会会议记录及决议应及时报业监督管理委员会备案机构。报送国务院银行业监督管理（试行）（2005）送中国银行业监督管理委员本行应当在每一会计年度结束机构。第六十三条商业银行应当在会备案。后4个月内向银行业监督管理机构提每一会计年度结束四个月内向本行应当在每一会计年交至少包括以下内容的董事会尽职银行业监督管理机构提交至少
度结束后4个月内向银行业情况报告：包括以下内容的董事会尽职情
监督管理机构提交至少包括（一）董事会会议召开的次数；况报告：
以下内容的董事会尽职情况（二）董事履职情况的评价报（一）董事会会议召开的次数；
报告：告；（二）董事履职情况的评价报
（一）董事会会议召开的（三）经董事签署的董事会会议告；
次数；的会议材料及决议事项。（三）经董事签署的董事会会议
（二）董事履职情况的评的会议材料及议决事项。
价报告；3.会议档案包括的内容为依据
—304—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）（三）经董事签署的董事《上海证券交易所上市公司董会会议的会议材料及决议事事会议事示范规则》第三十一条项。所制定，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容，结合本行实际情况修订。
56.第六十三条董事会召第三十八条董事会召开董事第三十八条董事会召1.体例调整，移动至修订后第五
开董事会会议，应当事先通知会会议，应当事先通知全体监事列席开董事会会议，应当事先通章，并进一步修订。
全体监事列席会议。监事有权会议。列席会议的监事有权就有关议知全体监事列席会议。列席2.与《章程》修订稿第二百一十就有关议题发表意见，但无表题发表意见，但无不享有表决权。对会议的监事有权发表意见，一条保持一致。
决权。对董事会议事程序违反董事会议事程序违反本行章程，可提但不享有表决权。对董事会本行章程，可提出异议，要求出异议，要求予以纠正。议事程序违反本行章程，可予以纠正。提出异议，要求予以纠正。
57.第六十四条出席会议第六十一条出席会议的董事第六十一条出席会议结合本行实际情况修订。
的董事和监事应妥善保管会和列席会议的监事应妥善保管会议的董事和列席会议的监事应议文件，在会议有关决议内容文件，在会议有关决议内容对外正式妥善保管会议文件，在会议对外正式披露前，董事、监事披露前，董事、监事及会议列席人员有关决议内容对外正式披露及会议列席人员对会议文件对会议文件和会议审议的全部内容前，董事、监事及会议列席和会议审议的全部内容负有负有保密的责任和义务。人员对会议文件和会议审议—305—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）保密的责任和义务。的全部内容负有保密的责任和义务。
58.第六十五条董事会秘第四十九条董事会秘书和证第四十九条董事会秘体例调整，移动至修订后第六章
书和证券事务代表负责董事券事务代表负责董事会会议的组织书和证券事务代表负责董事第二节，并结合本行实际情况修会会议的组织协调工作，包括协调工作，包括安排会议议程、准备会会议的组织协调工作，包订。
安排会议议程、准备会议文会议文件、组织安排会议召开、负责括安排会议议程、准备会议
件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。文件、组织安排会议召开、会议记录、起草会议决议和纪负责会议记录、起草会议决要。议。
59.新增。第五十七条董事会形成的不第五十七条董事会形结合本行实际情况修订，本规则
同决议在内容和含义上出现矛盾的，成的不同决议在内容和含义原第七十一条的部分内容调整以形成时间在后的决议为准。上出现矛盾的，以形成时间至此。
在后的决议为准。
60.第六十七条董事报酬第六十二条董事报酬事项的第六十二条董事报酬与《章程》修订稿第一百零九条
的数额和方式由董事会提出数额和方式由董事会提出方案报请事项由股东大会决定。在董保持一致。
方案报请股东大会决定。在董股东大会决定。在董事会或提名与薪事会或提名与薪酬考核委员事会或薪酬与考核委员会对酬与考核委员会对董事个人进行评会对董事个人进行评价或讨
董事个人进行评价或讨论其价或讨论其报酬时，该董事应当回论其报酬时，该董事应当回报酬时，该董事应当回避。避。避。
61.第六十八条重大关联第六十八条重大关联交易应删除。完善性修订，关联交易的内容依
—306—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
交易应当由本行关联交易控当由本行关联交易控制委员会审查照相关法律法规、监管规定的内
制委员会审查后，提交董事会后，提交董事会批准。重大关联交易容。
批准。重大关联交易是指本行是指本行与一个关联方之间单笔交与一个关联方之间单笔交易易金额占本行资本净额1%以上（不金额占本行资本净额1%以上含），或本行与一个关联方发生交易（不含），或本行与一个关联后本行与该关联方的交易余额占本方发生交易后本行与该关联行资本净额5%以上（不含）的交易。
方的交易余额占本行资本净计算关联自然人与本行的交易
额5%以上（不含）的交易。余额时，其近亲属与本行的交易应当计算关联自然人与本行合并计算；计算关联法人或其他组织
的交易余额时，其近亲属与本与本行的交易余额时，与其构成集团行的交易应当合并计算；计算客户的法人或其他组织与本行的交关联法人或其他组织与本行易应当合并计算。
的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
62.第六十九条董事个人第六十九条董事个人或者其删除。该条为依据原《上市公司章程指或者其所任职的其他企业直所任职的其他企业直接或间接与本引（1997年修订）》，与《章程》接或间接与本行已有的或计行已有的或计划中的合同、交易、安修订稿第一百零八条一致性删
划中的合同、交易、安排有关排有关联关系时（聘任合同除外），除。
—307—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需不论有关事项在一般情况下要董事会批准同意，均应当尽快将关是否需要董事会批准同意，均联关系的性质和程度告知董事会关应当尽快将关联关系的性质联交易控制委员会。
和程度告知董事会关联交易如果董事在本行首次考虑订立控制委员会。有关合同、交易、安排前以书面形式如果董事在本行首次考通知董事会，声明由于通知所列的内虑订立有关合同、交易、安排容，本行日后达成的合同、交易、安前以书面形式通知董事会，声排与其有利益关系，则在通知阐明的明由于通知所列的内容，本行范围内，有关董事视为履行了本款所日后达成的合同、交易、安排规定的告知义务。
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本款所规定的告知义务。
63.第七十条董事会就关第六十三条董事会就审议关第六十三条董事会审1.体例调整，将原第三十五条第
联交易表决时，关联董事应当联交易表决事项时，关联董事应当回议关联交易事项时，关联董二款拆分并与原第七十条合并，回避表决。关联董事包括下列避表决，也不得代理其他董事行使表事应当回避表决，也不得代删除重复的表述并进一步修订。
董事或者具有下列情形之一决权。关联董事包括下列董事或者具理其他董事行使表决权。关2.《上海证券交易所股票上市规的董事：有下列情形之一的董事：联董事包括下列董事或者具则（2022年1月修订）》
（一）为交易对方；（一）为交易对方；有下列情形之一的董事：6.3.8上市公司董事会审议关
—308—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（二）为交易对方的直接（二）为拥有交易对方的直接或（一）为交易对方；联交易事项时，关联董事应当回
或者间接控制人；者间接控制人权的；（二）拥有交易对方的避表决，也不得代理其他董事行
（三）在交易对方或者能（三）在交易对方任职，或者在直接或者间接控制权的；使表决权。该董事会会议由过半
直接或间接控制该交易对方能直接或间接控制该交易对方的法（三）在交易对方任职，数的非关联董事出席即可举行，的法人单位任职；人或其他组织、该交易对方直接或者或者在能直接或间接控制该董事会会议所作决议须经非关
（四）为交易对方或者其间接控制的法人或其他组织单位任交易对方的法人或其他组联董事过半数通过。出席董事会
直接或间接控制人的关系密职；织、该交易对方直接或者间会议的非关联董事人数不足3人
切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或接控制的法人或其他组织任的，公司应当将交易提交股东大
（五）为交易对方或者其者间接控制人的关系密切的家庭成职；会审议。
直接或间接控制人的董事、监员；（四）为交易对方或者前款所称关联董事包括下
事或高级管理人员的关系密（五）为交易对方或者其直接或其直接或者间接控制人的关列董事或者具有下列情形之一
切的家庭成员；者间接控制人的董事、监事或高级管系密切的家庭成员；的董事：
（六）中国证监会、上海理人员的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者（一）为交易对方；
证券交易所或者本行基于其（六）中国证监会证券监督管理其直接或者间接控制人的董（二）拥有交易对方直接或者间
他理由认定的，其独立商业判委员会、上海证券交易所或者本行基事、监事或高级管理人员的接控制权的；
断可能受到影响的董事。于实质重于形式原则其他理由认定关系密切的家庭成员；（三）在交易对方任职，或者在除非关联董事按照前条的，其独立商业判断可能受到影响的（六）中国证券监督管能直接或间接控制该交易对方的要求履行了告知义务，并且董事。理委员会、上海证券交易所的法人或其他组织、该交易对方董事会不将其计入法定人数，除非关联董事按照前条的要求或者本行基于实质重于形式直接或者间接控制的法人或其该董事亦未参加表决的会议履行了告知义务，并且董事会不将其原则认定的其独立商业判断他组织任职；
—309—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
上批准了该事项，本行有权撤计入法定人数，该董事亦未参加表决可能受到影响的董事。（四）为交易对方或者其直接或销该合同、交易或者安排，但的会议上批准了该事项，本行有权撤董事会会议做出的批准者间接控制人的关系密切的家在对方是善意第三人的情况销该合同、交易或者安排，但在对方关联交易的决议应当由非关庭成员；
下除外。是善意第三人的情况下除外。联董事三分之二以上通过。（五）为交易对方或者其直接或
第三十五条……董事会第三十五条……董事会审议关关联董事回避后出席董事会者间接控制人的董事、监事或高
审议关联事项时，关联董事应联事项时，关联董事应予以回避，不的无关联关系的董事不足3级管理人员的关系密切的家庭予以回避，不得对该项决议行得对该项决议行使表决权。该董事会人的，不得对有关提案进行成员；
使表决权。该董事会会议应当会议应当由1/2以上非关联董事出席表决，而应当将该事项提交（六）中国证监会、本所或者上由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关股东大会审议。市公司基于实质重于形式原则方可举行。董事会会议做出的联交易的决议应当由非关联董事过认定的其独立商业判断可能受批准关联交易的决议应当由半数三分之二以上通过。关联董事回到影响的董事。
非关联董事过半数通过。关联避后出席董事会的无关联关系的董3.《银行保险机构关联交易管理董事回避后出席董事会的无事不足3人的，不得对有关提案进行办法》关联关系的董事不足3人的，表决，而应当将该事项提交股东大会第四十五条……一般关联交易不得对有关提案进行表决，而审议。按照公司内部管理制度和授权应当将该事项提交股东大会程序审查，报关联交易控制委员审议。会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。
—310—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。
4.与《章程》修订稿第一百零八条保持一致。
64.第七十一条本行拟进第七十一条本行拟进行的对删除。结合本行实际情况修订，部分内
行的对外投资等事项涉及金外投资等事项涉及金额或资产价值容调整到修订后第五十七条。
额或资产价值按股东大会授按股东大会授权需要由董事会审议
权需要由董事会审议批准的，批准的，由董事会审议批准；超过董由董事会审议批准；超过董事事会审批权限和金额，应提请股东大会审批权限和金额，应提请股会审议。董事会根据本行章程的规东大会审议。董事会根据本行定，在其权限范围内对担保事项作出章程的规定，在其权限范围内决议，除本行全体董事过半数同意对担保事项作出决议，除本行外，还必须经出席会议的2/3以上董全体董事过半数同意外，还必事的同意。
须经出席会议的2/3以上董不同决议在内容和含义上出现事的同意。矛盾的，以形成时间在后的决议为不同决议在内容和含义准。
上出现矛盾的，以形成时间在本行在连续12个月内对同一交后的决议为准。易分次进行的，以其在此期间交易的—311—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）本行在连续12个月内对累计数量计算。
同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
65.第七十二条董事会在第六十四条董事会在聘任期第六十四条董事会根该条为依据《股份制商业银行公聘任期限内解除行长职务，应限内解除行长职务，应当在1个月前据行长的提名聘任或解聘副司治理指引》第三十七和第三十当在1个月前向监事会作出向监事会作出书面说明，并提请监事行长、财务负责人等高级管八条所制定，该指引已被废止，书面说明，并提请监事会进行会进行审计。理人员，不得未经行长提名结合本行实际修订。
审计。董事会根据行长的提名聘任或直接聘任或解聘副行长、财董事会根据行长的提名解聘副行长、财务负责人等高级管理务负责人等高级管理人员。
聘任或解聘副行长、财务负责人员，不得未经行长提名直接聘任或人等高级管理人员，不得未经解聘副行长、财务负责人及等高级管行长提名直接聘任或解聘副理人员。
行长、财务负责人及高级管理人员。
66.第七十三条本行对外第七十三条本行对外担保、对删除。结合本行实际情况修订。
担保、对外投资、资产处置、外投资、资产处置、收购兼并类事项收购兼并类事项的管理及决的管理及决策还应遵照本行制定的策还应遵照本行制定的长期长期投资管理制度执行。
投资管理制度执行。
67.第七十四条本行对外第七十四条本行对外投资项删除。结合本行实际情况修订。
—312—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
投资项目、资产抵押及担保事目、资产抵押及担保事项，应经过本项，应经过本行有关部门进行行有关部门进行项目立项、项目论项目立项、项目论证，报经行证，报经行长办公会议进行项目审核长办公会议进行项目审核后，后，方可上报董事会审批。
方可上报董事会审批。
68.第七十五条董事会认第七十五条董事会认为有必删除。结合本行实际情况修订。
为有必要时，可聘请独立的专要时，可聘请独立的专家或中介机构家或中介机构组成评审小组组成评审小组对投资项目、抵押事项
对投资项目、抵押事项进行评进行评估和咨询，并根据本行的发展估和咨询，并根据本行的发展战略、风险因素、国家产业结构调整战略、风险因素、国家产业结的要求予以审议。
构调整的要求予以审议。
69.第七十六条本行原则第七十六条本行原则上不为删除。结合本行实际情况修订。
上不为他人提供担保，如确实他人提供担保，如确实需为他人提供需为他人提供担保的，应严格担保的，应严格执行中国证券监督管执行中国证券监督管理委员理委员会关于上市公司对外担保的会关于上市公司对外担保的有关规定；本行为他人提供担保时必有关规定；本行为他人提供担须采用反担保等必要措施防范风险。
保时必须采用反担保等必要措施防范风险。
—313—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）70.第七十七条董事会会第七十七条董事会会议需要删除。该条为依据《上海证券交易所上议需要就本行利润分配事宜就本行利润分配事宜作出决议的，可市公司董事会议事示范规则》第作出决议的，可以先将拟提交以先将拟提交董事会审议的分配预二十二条所制订，该示范规则已董事会审议的分配预案通知案通知注册会计师，并要求其据此出被《上海证券交易所上市公司自注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的律监管指引第1号——规范运具审计报告草案（除涉及分配其他财务数据均已确定）。董事会作作》所废止，新规对该流程及事之外的其他财务数据均已确出分配的决议后，应当要求注册会计宜无明确规定，结合本行实际情定）。董事会作出分配的决议师出具正式的审计报告，董事会再根况修订。
后，应当要求注册会计师出具据注册会计师出具的正式审计报告正式的审计报告，董事会再根对定期报告的其他相关事项作出决据注册会计师出具的正式审议。
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三节书面议案传真第三节书面议案传真传签表第三节书面传签表决《银行保险机构公司治理准则》表决规定决规定规定第五十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会表决实行一人一票。
—314—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、
重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取
书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。
71.第七十八条同时具有第六十五条同时具有下列情第六十五条同时具有1.文字完善性修订。
下列情形的，董事会可采用书形的，董事会可采用书面议案通讯传下列情形的，董事会可采用2.《银行保险机构公司治理准面议案通讯表决方式。签表决方式召开。书面传签方式召开。则》
（一）拟审议之事项是与（一）拟审议之事项是与本行日（一）拟审议之事项是第五十条董事会会议应有过半
本行日常经营有关的事项，且常经营有关的事项，且时间较为紧与本行日常经营有关的事数的董事出席方可举行。
时间较为紧迫；迫；项，且时间较为紧迫；董事会决议可以采用现场
（二）拟审议之事项不属（二）拟审议之事项不属于本议（二）拟审议之事项不会议表决和书面传签表决两种
于本议事规则第八十三条所事规则第六十九八十三条所列事项属于本议事规则第六十九条方式作出。……列事项的。的。所列事项的。
72.第七十九条董事会在第七十九条董事会在采取书删除。结合本行实际情况修订。
采取书面议案通讯表决方式面议案通讯表决方式审议事项时，由审议事项时，由董事长或董事董事长或董事长指定的董事审查并—315—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）长指定的董事审查并确定董确定董事会书面议案。前述书面议案事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董事长指定在确定后应由董事长及董事的董事签署。
长指定的董事签署。董事会采取通讯表决的会议通董事会采取通讯表决的知由董事长或董事长指定之董事签
会议通知由董事长或董事长署后，由董事会秘书于同日分别发送指定之董事签署后，由董事会给全体董事。与此相关的书面议案、秘书于同日分别发送给全体表决表格及相关资料可晚于会议通董事。与此相关的书面议案、知发送，但应至少于表决前三日内送表决表格及相关资料可晚于达全体董事。
会议通知发送，但应至少于表董事自通讯表决的会议通知发决前三日内送达全体董事。出之日起5日内有权以书面形式向董董事自通讯表决的会议事会秘书提出异议。持有异议的董事通知发出之日起5日内有权应在书面异议中陈述提出异议的理以书面形式向董事会秘书提由。董事会秘书应将该等书面异议于出异议。持有异议的董事应在当日抄送给全体董事。董事长或者任书面异议中陈述提出异议的何独立董事或者1/3以上的董事对该理由。董事会秘书应将该等书等异议书面表示赞同的，应视为异议面异议于当日抄送给全体董事由成立。
事。董事长或者任何独立董事异议事由成立，或者1/3以上的—316—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
或者1/3以上的董事对该等董事提出书面异议，或者任何独立董异议书面表示赞同的，应视为事提出书面异议的，董事会应当于该异议事由成立。等异议提出3日内将召开董事会会议异议事由成立，或者1/3的会议通知发送董事。会议召开日期以上的董事提出书面异议，或应根据《公司法》、本行章程的相关者任何独立董事提出书面异规定确定。
议的，董事会应当于该等异议提出3日内将召开董事会会议的会议通知发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、本行章程的相关规定确定。
73.第八十条采取通讯表第六十六条采取通讯表决书第六十六条采取书面删除内容为已被《银行保险机构决的会议通知应包括下列内面传签的会议通知应包括下列内容：传签的会议通知应包括下列治理准则》所废止的《商业银行
容：（一）采取书面议案通讯表决方内容：公司治理指引》第二十九条，董
（一）采取书面议案通讯式的理由及依据；（一）审议事项；事会会议采取通讯表决方式时表决方式的理由及依据；（二）审议事项；（二）表决票传回的期应当说明理由。《银行保险机构
（二）审议事项；（三）（二）表决票传回的期限；限；治理准则》无相关要求，结合本
（三）表决传回的期限；（四）（三）董事会秘书的联系（三）联系方式；行实际情况修订。
（四）董事会秘书的联系方式；（四）董事会认为有必方式；（五）（四）董事会认为有必要要说明的其他事项。
—317—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
（五）董事会认为有必要说明的其他事项。
说明的其他事项。
74.第八十一条董事应于第六十七条董事应于收到采第六十七条董事应于结合本行实际情况修订。
采取通讯表决的会议通知发取书面传签表决的会议通知之日起收到采取书面传签表决的会
出之日起5日内审慎作出表审慎作出表决，妥善填写表决票，并议通知之日起审慎作出表决，妥善填写表决表格，并传邮寄至通知中载明的联系地址。超过决，妥善填写表决票，并邮真至通讯决议通知中载明的期限寄回的表决票无效，但应当公告寄至通知中载明的联系地董事会秘书的联系方式。超过说明。除表决票外，董事还可将对审址。超过期限寄回的表决票通讯决议通知中载明的表决议事项的书面意见一并邮寄。前述表无效，但应当公告说明。除传回期限传回的表决表格无决票及书面意见等作为本行档案，由表决票外，董事还可将对审效，视为董事放弃表决权、未董事会办公室永久保存，供有权部门议事项的书面意见一并邮参与表决，但应当公告说明。及人士查阅。董事应于采取通讯表决寄。前述表决票及书面意见除表决表格外，董事还可将对的会议通知发出之日起5日内审慎作等作为本行档案，由董事会审议事项的书面意见一并传出表决，妥善填写表决表格，并传真办公室永久保存，供有权部真给董事会秘书。前述表决表至通讯决议通知中载明的董事会秘门及人士查阅。
格及书面意见等作为本行档书的联系方式。超过通讯决议通知中案，由董事会秘书永久保存，载明的表决传回期限传回的表决表供有权部门及人士查阅。格无效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决表格外，董事还可将对审议事项的书面—318—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为本行档案，由董事会秘书永久保存，供有权部门及人士查阅。
75.第八十二条参与书面第六十八条参与书面议案通第六十八条参与书面结合本行实际情况修订。
议案通讯表决的董事应将填讯传签表决的董事应将填写完毕的传签表决的董事应将填写完写完毕的表决表格及书面意表决表格表决票及书面意见以邮政毕的表决票及书面意见以邮
见以邮政快递或传真给董事快递或传真给董事会办公室秘书，作政快递或传真给董事会办公会秘书，作为本行档案由董事为本行档案由董事会秘书永久保存。室，作为本行档案永久保存。
会秘书永久保存。
76.第八十三条董事会审第六十九条董事会审议下列第六十九条董事会审1.《银行保险机构公司治理准议下列事项时不得采用通讯事项时不得采用通讯书面传签表决议下列事项时不得采用书面则》表决方式。方式作出决议。：传签表决方式作出决议：第五十条董事会会议应有过
（一）制订本行增加或者（一）制订本行增加或者减少注（一）制订本行增加或半数的董事出席方可举行。
减少注册资本方案、重大股权册资本方案、重大股权变动以及财务者减少注册资本方案；董事会决议可以采用现场
变动以及财务重组等重大事重组等重大事项；（二）制订本行的分立、会议表决和书面传签表决两种
项；（二）制订本行的分立、合并、合并、解散和清算方案；方式作出。
（二）制订本行的分立、解散和清算方案；（三）制订本行章程的董事会表决实行一人一票。
合并、解散和清算方案；（三）制订本行章程的修改方修改方案；董事会作出决议，必须经全体董
（三）制订本行章程的修案；（四）制订利润分配方事过半数通过。
—319—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
改方案；（四）制订利润分配方案和弥补案和弥补亏损方案、资本补利润分配方案、薪酬方案、
（四）制订利润分配方案亏损方案、资本补充方案；充方案；重大投资、重大资产处置方案、和弥补亏损方案、资本补充方（五）制订董事会和监事会成员（五）制订薪酬方案；聘任或解聘高级管理人员、资本案；的任免方案薪酬方案；（六）制订变更募集资补充方案等重大事项不得采取
（五）制订董事会和监事（六）制订变更募集资金投向方金投向方案；书面传签方式表决，并且应当由
会成员的任免方案；案；（七）制订重大投资、三分之二以上董事表决通过。
（六）制订变更募集资金（七）制订或决定收购或出售资重大资产处置方案；2.与《章程》修订稿第一百五十
投向方案；产方案或事项、重大投资、重大资产（八）制订变更为本行七条保持一致。
（七）制订或决定收购或处置方案；财务会计报告进行定期法定
出售资产方案或事项、重大投（八）制订变更为本行财务会计审计的会计师事务所的议
资、重大资产处置方案；报告进行定期法定审计的会计师事案；
（八）制订变更会计师事务所的股东大会议案；（九）聘任或解聘高级
务所的股东大会议案；（九）聘任或解聘高级管理人管理人员；
（九）聘任或解聘高级管员；（十）收购本行股份；
理人员；（十）收购本行股份；（十一）审议独立董事
（十）本行章程、本议事（十一）审议独立董事关于提请关于提请召开临时股东大会规则规定或董事会决议认定召开临时股东大会临时会议的议案；的议案；
的不得书面议案通讯表决的（十二）修订本议事规则。（十二）本行章程规定其他事项；（十）（十二）本行章程、本议或董事会决议认定的不得书
（十一）审议独立董事关事规则规定或董事会决议认定的不面传签表决的其他事项。
—320—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）于提请召开股东大会临时会得书面议案通讯传签表决的其他事前述事项须经全体董事议的议案；项。；的三分之二以上表决同意通
（十二）修订本议事规前述事项须经全体董事的2/3三过。
则。分之二以上表决同意通过。
前述事项须经全体董事
的2/3以上表决同意通过。
77.第八十四条董事应同第八十四条董事应同时向董删除。结合本行实际情况修订。
时向董事会秘书预留一份签事会秘书预留一份签字样本，董事在字样本，董事在行使董事职权行使董事职权过程中应持续使用与过程中应持续使用与预留签预留签字样本一致之签字式样。董事字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘变更签字式样时应书面向董书说明，并预留变更后的签字样本。
事会秘书说明，并预留变更后董事会秘书应当按照董事声明的签字样本。希望采用的方式向董事发送文件及董事会秘书应当按照董提供相关资料。
事声明希望采用的方式向董事发送文件及提供相关资料。
78.第八十五条董事会及第七十条董事会及董事会秘第七十条董事会及董结合本行实际情况修订。
董事会秘书应至少以传真或书应至少以传真电子邮件或特快专事会秘书应至少以电子邮件
特快专递方式向董事发送相递方式向董事发送相关资料，以保证或特快专递方式向董事发送—321—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）关资料，以保证董事及时获得董事及时获得各项通知及文件、资相关资料，以保证董事及时各项通知及文件、资料。惟遇料。惟遇特殊情况，无法采用传真电获得各项通知及文件、资料。
特殊情况，无法采用传真或特子邮件或特快专递的方式，或采用该惟遇特殊情况，无法采用电快专递的方式，或采用该方式方式已无意义者除外。子邮件或特快专递的方式，已无意义者除外。或采用该方式已无意义者除外。
79.第八十六条参与表决第七十一条参与表决董事若第七十一条参与表决结合本行实际情况修订。
董事若未在传真回董事会秘未在传真回董事会秘书的表决表票董事若未在表决票上签署姓
书的表决表上签署姓名的，该上签署姓名的，该表决表票不得计入名的，该表决票不得计入有表决表不得计入有效表决票有效表决票数。效表决票数。
数。
80.第八十七条董事会采第七十二条董事会采取书面第七十二条董事会采结合本行实际情况修订。
取书面议案通讯表决方式进议案通讯传签表决方式进行审议的，取书面传签表决方式进行审行审议的，在表决通知中载明在表决通知中载明的时间到来时，若议的，在通知中载明的时间的时间到来时，若表示同意并表示同意并反馈将有效表决结果传到来时，若表示同意并反馈将有效表决结果传回给董事回给董事会秘书的董事已达到作出有效表决结果的董事已达到
会秘书的董事已达到作出决决议的法定人数，该议案即成为董事作出决议的法定人数，该议议的法定人数，该议案即成为会决议，毋须再召开董事会会议加以案即成为董事会决议，毋须董事会决议，毋须再召开董事确认。在经书面议案通讯表决方式并再召开董事会会议加以确会会议加以确认。在经书面议作出决议后，董事长应及时将决议以认。董事有权于表决后的任—322—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
案通讯表决方式并作出决议书面方式通知全体董事。董事有权于何时间查阅董事会决议、参后，董事长应及时将决议以书表决后的任何时间查阅董事会决议、与表决董事传回的表决票及面方式通知全体董事。董事有参与表决董事传回的表决表格表决书面意见等文件、资料。
权于表决后的任何时间查阅票及书面意见等文件、资料。
董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。
81.
第八十八条董事会作第七十三条董事会作出决议第七十三条董事会作结合本行实际修订。
出决议后，由行长主持高级管后，由行长主持组织高级管理人员认出决议后，由行长组织高级管理人员认真贯彻具体的实
理人员认真组织贯彻具体的真组织贯彻具体的实施工作，并将执施工作，并将执行情况向董实施工作，并将执行情况向下行情况向下次董事会报告。董事会闭事会报告。董事会闭会期间次董事会报告。董事会闭会期会期间可直接向董事长报告。有关书可直接向董事长报告。有关间可直接向董事长报告。有关面报告材料由董事会秘书负责向董书面报告材料由董事会秘书书面报告材料由董事会秘书事传送。负责向董事传送。
负责向董事传送。
82.第九十条董事对董事第九十条董事对董事会的决删除。与本规则原第九十一条的主要
会的决议承担责任。董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、内容重复。
议违反法律、法规或者本行章法规或者本行章程，致使本行遭受损—323—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）程，致使本行遭受损失的，参失的，参与决议的董事对本行负赔偿与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议责任。但经证明在表决时曾表并记载于会议记录的，该董事可以免明异议并记载于会议记录的，除责任。
该董事可以免除责任。
83.第九十一条董事会决第七十五条董事对董事会的第七十五条董事对董与《章程》修订稿第一百六十一
议违反法律、法规或本行章决议承担责任。董事会决议违反法事会的决议承担责任。董事条保持一致。
程，致使本行遭受严重损失律、法规、股东大会决议或本行章程，会决议违反法律、法规、股时，参与决策的董事对本行负致使本行遭受严重损失时，参与决策东大会决议或本行章程，致赔偿责任；但经证明在表决时议的董事对本行负赔偿责任；但经证使本行遭受严重损失时，参曾表明异议并记载于会议记明在表决时曾表明异议并记载于会与决议的董事对本行负赔偿录的，该董事可以免除责任。议记录的，该董事可以免除责任。责任；但经证明在表决时曾董事会决议违反法律、行董事会决议违反法律、行政法规表明异议并记载于会议记录
政法规的规定，侵犯股东合法的规定，侵犯股东合法权益，股东有的，该董事可以免除责任。
权益，股东有权依法提起要求权依法提起要求停止上述违法行为董事会决议违反法律、停止上述违法行为或侵害行或侵害行为的诉讼。行政法规的规定，侵犯股东为的诉讼。在本条前两款述及的情形下，本合法权益，股东有权依法提在本条前两款述及的情行或股东有权依法、依本行章程，并起要求停止上述违法行为或形下，本行或股东有权依法、依本议事规则的规定对应负赔偿责侵害行为的诉讼。
依本行章程，并依本议事规则任的董事或本行提起诉讼。在本条前两款述及的情—324—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
的规定对应负赔偿责任的董形下，本行或股东有权依法、事或本行提起诉讼。依本行章程，并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起诉讼。
84.第九十二条依照法律、第九十二条依照法律、法规要删除。结合本行工作及监管实际修订。
法规要求，董事会应在会议结求，董事会应在会议结束2个工作日束2个工作日内对其形成的内对其形成的决议进行公告；董事会决议进行公告；董事会全体成全体成员必须保证公告所披露的内
员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整、没有虚假、严
容真实、准确、完整、没有虚重误导性陈述和重大遗漏，并就其保假、严重误导性陈述和重大遗证承担个别或连带责任。
漏，并就其保证承担个别或连带责任。
85.第九十三条董事会必第七十六条董事会必须保证第七十六条与会董事结合本行公司治理实际修订。
须保证公告信息在第一时间公告信息在第一时间内送交上海证和会议列席人员、记录和服内送交上海证券交易所登记券交易所登记和审查；与会董事和会务人员等知情人员在董事会
和审查；与会董事和会议列席议列席人员、记录和服务人员等知情决议公告前负有对决议内容
人员、记录和服务人员等知情人员在董事会决议公告前负有对决保密的义务。
人员负有对决议内容保密的议内容保密的义务。
义务。
—325—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
86.第九十四条经股东大第七十七条经股东大会批准，第七十七条经股东大1.《上市公司治理准则》会批准，本行可以为董事购买本行可以为董事购买责任保险。责任会批准，本行可以为董事购第二十四条经股东大会批准，责任保险。但董事因违反法律保险范围由合同约定，但董事因违反买责任保险。责任保险范围上市公司可以为董事购买责任法规和本行章程规定而导致法律法规和本行章程规定而导致的由合同约定，但董事因违反保险。责任保险范围由合同约的责任除外。责任除外。法律法规和本行章程规定而定，但董事因违反法律法规和公导致的责任除外。司章程规定而导致的责任除外。
2.与《章程》修订稿第一百一十六条保持一致。
87.第九十五条董事会设第七十八条董事会设董事会第七十八条董事会设1.《银行保险机构公司治理准董事会秘书。董事会秘书是本秘书。董事会秘书是本行高级管理人董事会秘书。董事会秘书是则》行高级管理人员，对董事会负员，由董事长提名，经董事会聘任和本行高级管理人员，由董事第五十三条银行保险机构应责。解聘，对董事会负责。长提名，经董事会聘任和解当设立董事会秘书。董事会秘书聘，对董事会负责。由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
2.与《章程》修订稿第一百六十六条保持一致。
88.第九十六条董事会秘第七十九条董事会秘书应当第七十九条董事会秘1.《上海证券交易所股票上市规书应当具备履行职责所必需具备履行职责所必需的财务、管理、书应当具备履行职责所必需则（2022年1月修订）》
的财务、管理、法律等专业知法律等专业知识，具有良好的职业道的财务、管理、法律等专业4.3.3候选人存在下列情形之识，具有良好的职业道德和个德和个人品质。本行应当在聘任董事知识，具有良好的职业道德一的，不得被提名担任上市公司—326—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）人品质。本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并的董事会会议和个人品质。本行应当在聘董事、监事和高级管理人员：
会秘书的董事会会议召开5召开5个交易日之前，向上海证券交任董事会秘书后，及时公告（一）《公司法》规定不得担任个交易日之前，向上海证券交易所报送提交董事会秘书候选人的并向上海证券交易所提交董董事、监事和高级管理人员的情易所报送董事会秘书候选人相关资料，上海证券交易所对其任职事会秘书的相关资料。形；
的相关资料，上海证券交易所资格未提出异议的，本行可以召开董具有下列情形之一的人（二）被中国证监会采取不得担对其任职资格未提出异议的，事会会议，聘任董事会秘书。士不得担任董事会秘书：任上市公司董事、监事和高级管本行可以召开董事会会议，聘具有下列情形之一的人士不得（一）《公司法》规定不理人员的市场禁入措施，期限尚任董事会秘书。担任董事会秘书：得担任董事、监事、高级管未届满；
具有下列情形之一的人（一）《公司法》第一百四十六理人员的情形；（三）被证券交易所公开认定为
士不得担任董事会秘书：条规定的不得担任董事、监事、高级（二）最近3年受到过不适合担任上市公司董事、监事
（一）《公司法》第一百管理人员的情形；中国证券监督管理委员会的和高级管理人员，期限尚未届
四十六条规定的情形；（二）最近3年受到过中国证监行政处罚；满；
（二）最近3年受到过中会中国证券监督管理委员会的行政（三）最近3年受到过（四）法律法规、本所规定的其
国证监会的行政处罚；处罚；证券交易所公开谴责或者3他情形。……
（三）最近3年受到过证（三）最近3年受到过证券交易次以上通报批评；4.4.4上市公司董事会秘书应
券交易所公开谴责或者3次所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）本行现任监事；当具备履行职责所必需的财务、
以上通报批评；（四）本行现任监事；（五）被中国证券监督管理、法律等专业知识，具有良
（四）本行现任监事；（五）被中国证券监督管理委员管理委员会采取不得担任上好的职业道德和个人品质。具有
（五）上海证券交易所认会采取不得担任上市公司董事、监事市公司董事、监事和高级管下列情形之一的人士不得担任
定不适合担任董事会秘书的和高级管理人员的市场禁入措施，期理人员的市场禁入措施，期董事会秘书：
—327—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
其他情形；限尚未届满；限尚未届满；（一）本规则第4.3.3条规定的
（六）本行章程规定不得（六）被证券交易所公开认定为（六）被证券交易所公不得担任上市公司董事、监事或
担任本行董事的情形适用于不适合担任上市公司董事、监事和高开认定为不适合担任上市公者高级管理人员的情形；
董事会秘书。级管理人员，期限尚未届满；司董事、监事和高级管理人（二）最近3年受到过中国证监董事会秘书的任职资格（七）法律法规、本行章程规定员，期限尚未届满；会的行政处罚；
应经中国银行业监督管理委及上海证券交易所认定不适合担任（七）法律法规、本行（三）最近3年受到过证券交易员会审查。董事会秘书的其他情形；。章程规定及上海证券交易所所公开谴责或者3次以上通报批
（六）本行章程规定不得担任本认定不适合担任董事会秘书评；
行董事的情形适用于董事会秘书。的其他情形。（四）本公司现任监事；
董事会秘书的任职资格应经中董事会秘书的任职资格（五）本所认定不适合担任董事国国务院银行业监督管理机构委员应经国务院银行业监督管理会秘书的其他情形。
会审查核准。机构核准。4.4.8上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事
会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代
—328—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代
表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
2.与《章程》修订稿第一百六十
三条保持一致并结合本行实际完善性修订。
89.第九十七条董事会秘第八十条董事会秘书应当履第八十条董事会秘书1.《上海证券交易所股票上市规书应当履行如下职责：行如下职责：应当履行如下职责：则（2022年1月修订）》
（一）负责本行信息对外（一）负责本行信息对外公布披（一）负责本行信息披4.4.2董事会秘书对上市公司公布，协调本行信息披露事露事务，协调本行信息披露事务工露事务，协调本行信息披露和董事会负责，履行如下职责：
务，组织制定本行信息披露事作，组织制定本行信息披露事务管理工作，组织制定本行信息披（一）负责公司信息披露事务，务管理制度，督促本行和相关制度，督促本行和相关信息披露义务露事务管理制度，督促本行协调公司信息披露工作，组织制信息披露义务人遵守信息披人遵守信息披露相关规定；和相关信息披露义务人遵守定公司信息披露事务管理制度，—329—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协信息披露相关规定；督促公司及相关信息披露义务
（二）负责投资者关系管调本行与证券监管机构、投资者及实（二）负责投资者关系人遵守信息披露相关规定；
理，协调本行与证券监管机际控制人、中介、证券服务机构、媒管理，协调本行与证券监管（二）负责投资者关系管理，协构、投资者、证券服务机构、体等之间的信息沟通；机构、投资者及实际控制人、调公司与证券监管机构、投资者
媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股中介机构、媒体等之间的信及实际控制人、中介机构、媒体
（三）组织筹备董事会会东大会会议，参加股东大会会议、董息沟通；等之间的信息沟通；
议和股东大会会议，参加股东事会会议、监事会会议及高级管理人（三）组织筹备董事会（三）筹备组织董事会会议和股大会会议、董事会会议、监事员相关会议，负责董事会会议记录工会议和股东大会会议，参加东大会会议，参加股东大会会会会议及高级管理人员相关作并签字；股东大会会议、董事会会议、议、董事会会议、监事会会议及会议，负责董事会会议记录工（四）负责本行信息披露的保密监事会会议及高级管理人员高级管理人员相关会议，负责董作并签字；工作，在未公开重大信息泄露时，及相关会议，负责董事会会议事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露时立即向上海证券交易所报告并披记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密
的保密工作，在未公开重大信露；（四）负责本行信息披工作，在未公开重大信息泄露息泄露时，及时向上海证券交（五）关注媒体报道并主动求证露的保密工作，在未公开重时，立即向本所报告并披露；
易所报告并披露；报道的真实性情况，督促董事会本行大信息泄露时，立即向上海（五）关注媒体报道并主动求证
（五）关注媒体报道并主等相关主体及时回复上海证券交易证券交易所报告并披露；真实情况，督促公司等相关主体
动求证报道的真实性，督促董所问询；（五）关注媒体报道并及时回复本所问询；
事会及时回复上海证券交易（六）组织董事、监事和高级管主动求证真实情况，督促本（六）组织公司董事、监事和高所问询；理人员进行就相关法律、行政法规、行等相关主体及时回复上海级管理人员就相关法律法规、本
（六）组织董事、监事和上海证券交易所股票上市规则及相证券交易所问询；所相关规定进行培训，协助前述
—330—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
高级管理人员进行相关法律、关规定的进行培训，协助前述人员了（六）组织董事、监事人员了解各自在信息披露中的行政法规、上海证券交易所股解各自在信息披露中的职责；和高级管理人员就相关法职责；
票上市规则及相关规定的培（七）知悉督促董事、监事和高律、行政法规、上海证券交（七）督促董事、监事和高级管训，协助前述人员了解各自在级管理人员违反遵守法律法规、行政易所相关规定进行培训，协理人员遵守法律法规、本所相关信息披露中的职责；法规、部门规章、其他规范性文件、助前述人员了解各自在信息规定和公司章程，切实履行其所
（七）知悉董事、监事和上海证券交易所股票上市规则、上海披露中的职责；作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员违反法律、行政证券交易所其他相关规定和本行章（七）督促董事、监事监事和高级管理人员作出或者
法规、部门规章、其他规范性程时，切实履行其所作出的承诺；或和高级管理人员遵守法律法可能作出违反有关规定的决议文件、上海证券交易所股票上者在知悉本行、董事、监事和高级管规、上海证券交易所相关规时，应当予以提醒并立即如实向市规则、上海证券交易所其他理人员作出或可能作出违反相关规定和本行章程，切实履行其本所报告；
规定和本章程时，或者本行作定的决策议时，应当予以提醒相关人所作出的承诺；在知悉本行、（八）负责公司股票及其衍生品出或可能作出违反相关规定员，并立即如实向上海证券交易所报董事、监事和高级管理人员种变动管理事务；
的决策时，应当提醒相关人告；作出或可能作出违反相关规（九）法律法规和本所要求履行员，并立即向上海证券交易所（八）负责本行股权管理事务，定的决议时，应当予以提醒的其他职责。
报告；保管本行董事、监事、高级管理人员、并立即如实向上海证券交易2.与《章程》修订稿第一百六十
（八）负责本行股权管理主要股东及其董事、监事、高级管理所报告；四条保持一致。
事务，保管本行董事、监事、人员持有本行股份的资料，并负责披（八）负责本行股票及高级管理人员、主要股东及其露本行董事、监事、高级管理人员持其衍生品种变动管理事务；
董事、监事、高级管理人员持股变动情况票及其衍生品种变动管（九）法律、法规、中
有本行股份的资料，并负责披理事务；国证券监督管理委员会、上—331—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
露本行董事、监事、高级管理（九）法律、法规、中国证券监海证券交易所和本行章程要
人员持股变动情况；督管理委员会、上海证券交易所和本求履行的其他职责。
（九）法律、法规、中国行章程要求履行的其他职责。
证券监督管理委员会、上海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。
90.第九十九条董事会秘第八十二条董事会秘书负责第八十二条本行应当1.《上市公司治理准则》
书负责信息披露事项，包括建信息披露事项，包括建立信息披露制为董事会秘书履行职责提供第二十八条上市公司设董事会立信息披露制度、接待来访、度、接待来访、回答咨询、联系股东，便利条件，董事、监事、其秘书，负责公司股东大会和董事回答咨询、联系股东，向投资向投资者提供本行公开披露的资料他高级管理人员和相关工作会会议的筹备及文件保管、公司者提供本行公开披露的资料等。本行应当为董事会秘书履行职责人员应当支持、配合董事会股东资料的管理、办理信息披露等。本行应当为董事会秘书履提供便利条件，董事、监事、其他高秘书的工作。董事会秘书为事务、投资者关系工作等事宜。
行职责提供便利条件，董事、级管理人员和相关工作人员应当支履行职责，有权了解本行的董事会秘书作为上市公司监事、其他高级管理人员和相持、配合董事会秘书的工作。董事会财务和经营情况，参加有关高级管理人员，为履行职责有权关工作人员应当支持、配合董秘书为履行职责，有权了解本行的财会议，查阅相关文件，并要参加相关会议，查阅有关文件，事会秘书的工作。董事会秘书务和经营情况，参加涉及信息披露的求本行有关部门和人员及时了解公司的财务和经营等情况。
为履行职责，有权了解本行的有关会议，查阅涉及信息披露的所有提供相关资料和信息。任何董事会及其他高级管理人员应财务和经营情况，参加涉及信相关文件，并要求本行有关部门和人机构及个人不得干预董事会当支持董事会秘书的工作。任何息披露的有关会议，查阅涉及员及时提供相关资料和信息。任何机秘书的正常履职行为。董事机构及个人不得干预董事会秘信息披露的所有文件，并要求构及个人不得干预董事会秘书的正会秘书在履行职责的过程中书的正常履职行为。
—332—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
本行有关部门和人员及时提常履职行为。董事会秘书在履行职责受到不当妨碍和严重阻挠2.与《章程》修订稿第一百六十供相关资料和信息。董事会秘的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交七条保持一致。
书在履行职责的过程中受到时，可以直接向上海证券交易所报易所报告。
不当妨碍和严重阻挠时，可以告。
直接向上海证券交易所报告。
91.第一百条董事会秘书第八十三条董事会秘书由董第八十三条董事兼任1.《银行保险机构公司治理准由董事长提名，经董事会聘任事长提名，经董事会聘任或解聘。董董事会秘书的，如某一行为则》或解聘。董事兼任董事会秘书事兼任董事会秘书的，如某一行为需需由董事、董事会秘书分别第五十三条银行保险机构应当的，如某一行为需由董事、董由董事、董事会秘书分别作出时，则作出时，则该兼任董事及本设立董事会秘书。董事会秘书由事会秘书分别作出时，则该兼该兼任董事及本行董事会秘书的人行董事会秘书的人不得以双董事长提名，董事会聘任和解任董事及本行董事会秘书的不得以双重身份作出。董事会秘书被重身份作出。董事会秘书被聘，对董事会负责。
人不得以双重身份作出。解聘或者辞职时，本行应当及时向上解聘或者辞职时，本行应当2.《上海证券交易所股票上市规董事会秘书空缺期间，本海证券交易所报告，说明原因并公及时向上海证券交易所报则（2022年1月修订）》行应当及时指定1名董事或告。告，说明原因并公告。4.4.6上市公司董事会秘书空者高级管理人员代行董事会董事会秘书空缺期间，董事会本董事会秘书空缺期间，缺期间，董事会应当及时指定一秘书的职责，并报上海证券交行应当及时指定1名董事或者高级管董事会应当及时指定1名董名董事或者高级管理人员代行易所备案，同时尽快确定董事理人员代行董事会秘书的职责，并报事或者高级管理人员代行董董事会秘书的职责并向本所报会秘书的人选。本行指定代行向上海证券交易所备案报告，同时尽事会秘书的职责，并向上海告，同时尽快确定董事会秘书的董事会秘书职责的人员之前，快确定董事会秘书的人选。本行指定证券交易所报告，同时尽快人选。公司指定代行董事会秘书由董事长代行董事会秘书职代行董事会秘书职责的人员之前，由确定董事会秘书的人选。本职责的人员之前，由公司董事长—333—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）责。董事长代行董事会秘书职责。行指定代行董事会秘书职责代行董事会秘书职责。
原任董事会秘书离职后3原任董事会秘书离职后3个月内的人员之前，由董事长代行公司董事会秘书空缺时间超过3个月内聘任董事会秘书。董事聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时董事会秘书职责。个月的，董事长应当代行董事会会秘书空缺时间超过3个月间超过3个月的，董事长应当代行董董事会秘书空缺时间超秘书职责，并在6个月内完成董的，董事长应当代行董事会秘事会秘书职责，直至本行聘任新的并过3个月的，董事长应当代事会秘书的聘任工作。
书职责，直至本行聘任新的董在6个月内完成董事会秘书的聘任工行董事会秘书职责，并在64.4.9上市公司解聘董事会秘事会秘书。作。个月内完成董事会秘书的聘书应当有充分的理由，不得无故任工作。将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
3.与《章程》修订稿第一百六十六条保持一致。
92.第一百零二条本规则第八十五条本规则与《公司第八十五条本规则与文字完善性修订。与《公司法》、《中华人民共和法》、《中华人民共和国证券法》、《上《公司法》《证券法》《上海国证券法》、《上海证券交易所海证券交易所股票上市规则》及本行证券交易所股票上市规则》股票上市规则》及本行章程相章程相抵触时应按以上法律、法规执及本行章程相抵触时应按以
—334—董事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
抵触时应按以上法律、法规执行。上法律、法规执行。
行。
93.第一百零四条本规则第八十七条本规则所称“董第八十七条若无特别结合本行实际修订。所称“董事”，若无特别说明事”，若无特别说明或除非上下文义说明或除非上下文义另有所或除非上下文义另有所指，包另有所指，本规则所使用的术语与本指，本规则所使用的术语与括董事长、副董事长、董事、行章程中该等术语的含义相同。包括本行章程中该等术语的含义独立董事等全部董事会成员。董事长、副董事长、董事、独立董事相同。
等全部董事会成员。
94.第一百零五条本规则第八十八条本规则所称“以第八十八条本规则所根据本规则前文内容修订。所称“以上”、“以内”、“以下”，上”“内”、“以内”、“以下”，都含本称“以上”“内”含本数；“不都含本数；“不满”、“不足”、数；“不满”、“不足”、“以外”、“大足”“过”“超过”“低于”“少“以外”、“大于”不含本数。于”“过”“超过”“低于”“少于”不于”不含本数。
含本数。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
—335—会议议案之五关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行监事会议事规则系2015年5月12日经本行
2014年年度股东大会审议通过的生效版本。根据2021年以
来中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，结合本行公司章程修订内容和公司治理实际，现拟对本行监事会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款38条，具体修订条款内容详见《华夏银行监事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容与原《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》差异部分均
以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次监事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权监事会并同意监事会转授权监事会主席，根据监管部门的意见或要求，对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届监事会第二十次会议审议通过，现—336—提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
—337—附件
《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）1.第一条为进一步规范第一条为进一步规范华夏银第一条为进一步规范华夏银行1.《银行保险机构公司治理准华夏银行股份有限公司(以行股份有限公司(以下简称“本行”)股份有限公司(以下简称“本行”)监则》第一百一十七条本准则下简称“本行”)监事会的议监事会的议事方式和表决程序，促事会的议事方式和表决程序，促使监自发布之日起施行。《商业银事方式和表决程序，促使监使监事和监事会有效地履行监督职事和监事会履行监督职责，完善本行行公司治理指引》（银监发事和监事会有效地履行监督责，完善本行公司法人治理结构，公司治理结构，根据《中华人民共和〔2013〕34号）、《关于规范保职责，完善公司法人治理结根据《中华人民共和国公司法》（以国公司法》（以下简称《公司法》）、《中险公司治理结构的指导意见构，根据《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国证券法》《银行保险机构（试行）》（保监发〔2006〕2公司法》（以下简称《公司国证券法》、《银行保险机构公司治公司治理准则》《上市公司治理准则》号）同时废止。
法》）、《中华人民共和国证券理准则》《上市公司治理准则》、《上等有关法律法规、监管规定和《华夏本准则施行前中国银保监会、法》、《上市公司治理准则》、海证券交易所股票上市规则》等有银行股份有限公司章程》（以下简称原中国银行业监督管理委员《上海证券交易所股票上市关法律法规、监管规定、《商业银行“本行章程”）的规定，结合本行实际会、原中国保险监督管理委员规则》、《商业银行公司治理公司治理指引》、《商业银行监事会情况制订本规则。会发布的其他监管规定与本指引》、《商业银行监事会工工作指引》和《华夏银行股份有限准则相冲突的，以本准则为作指引》和《华夏银行股份公司章程》（以下简称“本行章程”）准。
有限公司章程》（以下简称的规定等有关规定，结合本行实际2.与《章程》修订稿第二百八“本行章程”）等有关规定，情况制订本规则。十五条表述保持一致。
结合本行实际情况制订本规则。
2.履第二条本行设监事第二条本行设监事会，对股第二条本行设监事会，对股东结合本行实际，并与《章程》会，对股东大会负责，是本东大会负责，是本行的监督机构，大会负责，是本行的监督机构，维护行的监督机构，维护本行、维护本行、股东、职工、债权人和本行、股东、职工、债权人和其他利修订稿第二百零五条的内容股东、职工、债权人和其他其他利益相关者的合法权益。监事益相关者的合法权益。
保持一致。
利益相关者的合法权益。监会对本行财务以及董事、行长和其监事会设监事会办公室，处理监事会对本行财务以及董事、他高级管理人员履行职责的合法合事会日常事务。
行长和其他高级管理人员履规性进行监督。
行职责的合法合规性进行监监事会设监事会办公室，处理督。监事会日常事务。
—338—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
3.第三条监事会由11第三条监事会由7至11名监第三条监事会由7至11名监事与《章程》修订稿第二百零六名监事组成。设监事会主席事组成，设监事会主席1人名，由组成，设监事会主席1人，由全体监条保持一致。
1名，由全体监事过半数选全体监事过半数选举产生。监事会事过半数选举产生。
举产生。监事会主席召集和主席召集和主持监事会会议；监事主持监事会会议；监事会主会主席不能履行职务或不履行职务
席不能履行职务或不履行职时，由半数以上监事共同推举1名务时，由半数以上监事共同监事召集和主持监事会会议。
推举1名监事召集和主持监事会会议。
4.第四条监事会应当包第四条监事会应当包括股东第四条监事会包括股东监事、1.《银行保险机构公司治理准括股东监事、外部监事和职监事、外部监事和职工监事。其中外部监事和职工监事。其中外部监事则》第五十八条银行保险机工监事。本行职工监事和外外部监事的比例不得低于三分之的比例不得低于三分之一，职工监事构监事为自然人，由股东大会部监事人数均不得少于监事一，职工监事的比例不得低于三分的比例不得低于三分之一。董事、高或职工民主选举产生、罢免。
人数的1/3。之一。本行职工监事和外部监事人级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任数均不得少于监事人数的1/3。董股东监事候选人由监事事、高级管理人员不得兼任监事。本行职工监事由监事会、本行工监事。
会、单独或合计持有商业银本行职工监事由监事会、本行会提名，由本行职工代表大会选举、第五十九条监事每届任期不行有表决权股份3％以上的工会提名，由本行职工代表大会选罢免。得超过三年，任期届满，可以股东提名产生；外部监事候举、罢免。单独或者合计持有本行发行的有连选连任。外部监事在一家银选人参照独立董事的提名程单独或者合计持有本行发行的表决权股份总数3%以上股东、监事会行保险机构累计任职不得超
序产生；职工监事候选人由有表决权股份总数3%以上股东、监提名委员会可以向监事会提出股东监过六年。
监事会、本行工会提名产生。事会提名委员会可以向监事会提出事候选人；单独或者合计持有本行发2.《商业银行监事会工作指职工监事由本行职工代股东监事候选人；单独或者合计持行的有表决权股份总数1%以上股东、引》第七条股东监事和外部
表大会选举、罢免和更换。有本行发行的有表决权股份总数1%监事会提名委员会可以向监事会提出监事由股东大会或股东会选以上股东、监事会提名委员会可以外部监事候选人。举、罢免和更换；职工监事由向监事会提出外部监事候选人。外部监事在本行的任职时间累计商业银行职工代表大会、职工股东监事候选人由监事会、单
独或合计持有商业银行有表决权股不得超过六年。大会或其他民主程序选举、罢份3％以上的股东提名产生；外部免和更换。
监事候选人参照独立董事的提名程监事会设监事长一人，由全体—339—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
序产生；职工监事候选人由监事会、监事过半数选举产生。
本行工会提名产生。外部监事在本商业银行应当建立和完善监行的任职时间累计不得超过六年。事的市场化选聘机制。
职工监事由本行职工代表大会3.与《章程》修订稿第一百九
选举、罢免和更换。十四条、第二百零六条保持一致。
5.第五条监事会主席行第五条监事会主席应当领导第五条监事会主席应当领导本《银行保险机构董事监事履使下列职权：本行加强监事会建设，切实提升监行加强监事会建设，切实提升监事会职评价办法（试行）》
（一）召集和主持监事事会运行质效。监事会主席行使除运行质效。监事会主席除履行监事一第二十条董事长、监事会主
会会议；履行监事一般职责外，还应当履行般职责外，还应当履行下列职责：席应当领导银行保险机构加
（二）监督和检查监事下列职权责：（一）召集和主持监事会会议；强董事会、监事会建设，切实
会决议的实施情况；（一）召集和主持监事会会议；（二）监督和检查监事会决议的提升董事会、监事会运行质
（三）负责审查和签署（二）监督和检查监事会决议实施情况；效。
有关监事会的文件；的实施情况；（三）负责审查和签署有关监事董事长、监事会主席除履行董
（四）代表监事会向股（三）负责审查和签署有关监会的文件；事监事一般职责外，还应当按
东大会报告监事会的工作；事会的文件；（四）代表监事会向股东大会报照法律法规、监管规定及公司
（五）组织制定监事会（四）代表监事会向股东大会告监事会的工作；章程履行其职务所要求的其
工作计划和监事会决定事项报告监事会的工作；（五）组织制定监事会工作计划他职责。
的实施；（五）组织制定监事会工作计和实施监事会决定事项；
（六）监事会其他需要划和实施监事会决定事项的实施；（六）监事会其他需要办理的工办理的工作。（六）监事会其他需要办理的作。
工作。
—340—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）6.第六条监事应当亲自第六条监事应当每年至少亲第六条监事应当每年至少亲自1.《商业银行监事会工作指出席监事会会议，因故不能自出席三分之二以上的监事会现场出席三分之二以上的监事会现场会引》第二十一条监事应当每亲自出席的，可以书面委托会议，因故不能亲自出席的，可以议，因故不能出席的，应当书面委托年亲自出席至少三分之二的其他监事代为出席会议。代应当书面委托其他监事代为出席会其他监事代为出席会议，委托书中应监事会会议。监事因故不能亲为出席会议的监事应在授权议。，委托书中应当载明监事本人对当载明监事本人对议案的个人意见和自出席的，可以书面委托其他范围内行使权利。一名监事议案的个人意见和表决意向，代为表决意向，代为出席会议的监事应在监事代为出席，但一名监事不不应在一次监事会会议上接出席会议的监事应在授权范围内行授权范围内行使权利。一名监事不应应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。使权利。一名监事不应在一次监事在一次监事会会议上接受超过两名监受超过两名监事的委托。代为监事未出席监事会会会会议上接受超过两名监事的委事的委托。出席会议的监事应当在授权议、也不委托其他监事出席托。监事未出席监事会会议、也不委范围内行使权利。监事未出席的，视为放弃在该次会议上监事未出席监事会会议、也不托其他监事出席的，视为放弃在该次监事会会议，也未委托其他监的投票权。委托其他监事出席的，视为放弃在会议上的投票权。事出席的，视为放弃在该次会监事连续2次不能亲自该次会议上的投票权。监事连续2次不能亲自出席监事议上的投票权。
出席监事会会议，也不委托监事连续2次不能亲自出席监会会议，也不委托其他监事出席监事监事每年为商业银行从事监其他监事出席监事会会议，事会会议，也不委托其他监事出席会会议，视为不能履行职责，监事会督工作的时间不应少于十五或每年未能亲自出席至少监事会会议，或每年未能亲自出席应当提请股东大会或建议职工代表大个工作日。
2/3监事会会议的，视为不至少2/3监事会会议的，视为不能会予以罢免。职工监事还应当接受职工代
能履行职责，监事会应当提履行职责，监事会应当提请股东大监事每年在本行从事监督工作的表大会、职工大会或其他民主请股东大会或建议职工代表会或建议职工代表大会予以罢免。时间不得少于十五个工作日。形式的监督，定期向职工代表大会予以罢免。监事每年在本行从事监督工作大会等报告工作。
监事每年在本行从事监的时间不得少于十五个工作日。2.《银行保险机构董事监事履督工作的时间不得少于十五职评价办法（试行）》个工作日。第十五条董事监事每年应当亲自出席三分之二以上的董
事会、监事会现场会议。因故不能出席的，应当书面委托其他董事监事代为出席，委托书中应当载明董事监事本人对议案的个人意见和表决意向；
独立董事不得委托非独立董事代为出席。……
3.与《章程》修订稿第一百九
—341—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）十六条保持一致。
7.新增。第七条监事应当遵守法律、第七条监事应当遵守法律、行与《章程》修订稿第一百九十
行政法规、监管规定和本行章程的政法规、监管规定和本行章程的规定，八条的内容保持一致，并对职规定，履行如下职责或义务：履行如下职责或义务：责顺序进行调整。
（一）对本行负有诚信和忠实、（一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并并保证有足够的时间和精力履职；保证有足够的时间和精力履职；
（二）按时参加监事会会议，（二）按时参加监事会会议，对
对监事会决议事项进行充分审查，监事会决议事项进行充分审查，独立、独立、专业、客观发表意见，在审专业、客观发表意见，在审慎判断的慎判断的基础上独立作出表决；基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；（三）对监事会决议承担责任；
（四）应当列席董事会会议，（四）应当列席董事会会议，并并对董事会决议事项提出质询或者对董事会决议事项提出质询或者建建议；议；
（五）应当保证本行披露的信（五）应当保证本行披露的信息
息真实、准确、完整，并对定期报真实、准确、完整，并对定期报告签告签署书面确认意见；署书面确认意见；
（六）应当积极参加监事会组（六）应当积极参加监事会组织
织的监督检查活动，有权依法进行的监督检查活动，有权依法进行独立独立调查、取证，实事求是提出问调查、取证，实事求是提出问题和监题和监督意见；督意见；
（七）积极参加本行和监管机（七）积极参加本行和监管机构
构等组织的培训，了解监事的权利等组织的培训，了解监事的权利和义—342—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）和义务，熟悉有关法律法规，持续务，熟悉有关法律法规，持续具备履具备履行职责所需的专业知识和能行职责所需的专业知识和能力；
力；（八）不得利用职权收受贿赂或
（八）不得利用职权收受贿赂者其他非法收入，不得侵占本行的财
或者其他非法收入，不得侵占本行产；
的财产；（九）不得利用其关联关系损害
（九）不得利用其关联关系损本行利益，若给本行造成损失的，应
害本行利益，若给本行造成损失的，当承担赔偿责任；监事执行本行职务应当承担赔偿责任；监事执行本行时违反法律、行政法规、部门规章或
职务时违反法律、行政法规、部门本行章程的规定，给本行造成损失的，规章或本行章程的规定，给本行造应当承担赔偿责任；
成损失的，应当承担赔偿责任；（十）法律、行政法规、监管规
（十）法律、行政法规、监管定及本行章程规定的其他职责或义规定及本行章程规定的其他职责或务。
义务。
8.第七条监事会依据第八条监事会依据《公司第八条监事会依据《公司法》、与《章程》修订稿第二百零七
《公司法》、本行章程和国家法》、国家有关法律法规及本行章程国家有关法律法规及本行章程的相关条内容保持一致，并对文字进有关法律法规，具体行使下和国家有关法律法规的相关规定，规定，具体行使下列职权：行完善性修订。
列职权：具体行使下列职权：（一）对本行经营决策、风险管
（一）应当对董事会编（一）应当对董事会编制的本理和内部控制等进行监督检查并督促
制的本行定期报告进行审核行定期报告进行审核并对报告的真整改；监督董事会、高级管理层及其
并对报告的真实性、准确性实性、准确性和完整性提出书面审成员的履行职责情况；
和完整性提出书面审核意核意见；（二）监督董事会确立稳健的经
见；（二）检查本行财务，对本行营理念、价值准则和制定符合本行情
（二）检查本行财务，利润分配方案进行审议，并对利润况的发展战略；
对本行利润分配方案进行审分配方案的合规性、合理性发表意（三）对本行发展战略的科学性、议，并对利润分配方案的合见；合理性和稳健性进行评估，形成评估规性、合理性发表意见；（三）对本行的经营决策、风报告；
（三）对本行的经营决险管理和内部控制等进行监督检查（四）对董事的选聘程序进行监
策、风险管理和内部控制等并督促整改；督；
进行监督检查并督促整改；（四）指导本行内部审计部门（五）对本行薪酬管理制度实施
（四）指导本行内部审的工作；情况及高级管理人员薪酬方案的科学
—343—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
计部门的工作；（五）监督董事的选聘程序；性、合理性进行监督；
（五）监督董事的选聘（六）监督外部审计机构的聘（六）对董事会编制的本行定期程序；请或更换，以及外部审计工作的独报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）监督外部审计机立性和有效性；（七）检查本行财务；
构的聘请或更换，以及外部（七）监督董事会、高级管理（八）对董事、高级管理人员执层及其成员的履行职责的情况，对审计工作的独立性和有效董事、监事和高级管理人员履职情行本行职务的行为进行监督，对违反性；况进行综合评价；法律、行政法规、本行章程或者股东
（七）监督董事会、高（八）对全行薪酬管理制度和大会决议的董事、高级管理人员提出
级管理层履行职责的情况，政策及高级管理人员薪酬方案的科罢免的建议；
对董事、监事和高级管理人学性、合理性进行监督；（九）当董事、高级管理人员的
员履职情况进行综合评价；（九）（二）监督董事会确立稳行为损害本行的利益时，要求董事、
（八）对全行薪酬管理健的经营理念、价值准则和制定及高级管理人员予以纠正；
制度和政策及高级管理人员实施符合本行实际情况的发展战（十）提议召开临时股东大会，薪酬方案的科学性、合理性略；并定期（三）对董事会制定的在董事会不履行《公司法》规定的召
进行监督；本行发展战略的科学性、合理性和集和主持股东大会职责时召集和主持
（九）监督董事会确立有效稳健性进行评估，形成评估报股东大会；
稳健的经营理念、价值准则告；（十一）向股东大会提出提案；
和制定及实施符合本行实际(四)对董事的选聘程序进行监（十二）依照《公司法》的相关
的发展战略；并定期对董事督；规定，对董事、高级管理人员提起诉会制定的发展战略的科学（五）对本行薪酬管理制度实讼；
性、合理性和有效性进行评施情况及高级管理人员薪酬方案的（十三）发现本行经营情况异常，估；科学性、合理性进行监督；可以进行调查；必要时，可以聘请会
（十）对董事、高级管（六）对董事会编制的本行定计师事务所、律师事务所等专业机构
理人员执行本行职务的行为期报告进行审核并提出书面审核意协助其工作，费用由本行承担；
进行监督。对违反法律、行见；（十四）制订、修改监事会议事政法规、本行章程或者股东（七）检查本行财务；规则，审议批准监事会专门委员会工大会决议的董事、高级管理（十八）对董事、高级管理人作规则；
人员，要求其限期整改并建员执行本行职务的行为进行监督，。（十五）审阅国务院银行业监督议追究有关责任人员责任；对违反法律、行政法规、本行章程管理机构对本行监管意见及整改情况
（十一）当董事、高级或者股东大会决议的董事、高级管的报告；
管理人员的行为损害本行的理人员，要求其限期整改并建议追（十六）法律、法规或本行章程利益时要求董事、高级管理究有关责任人员责任提出罢免的建规定的监事会其他职权。
—344—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）人员予以纠正；议；监事通过监事会行使权利。
（十二）提议召开临时（十一九）当董事、高级管理股东大会在董事会不履行人员的行为损害本行的利益时要
《公司法》规定的召集和主求董事、高级管理人员予以纠正；
持股东大会职责时召集和主（十二十）提议召开临时股东
持股东大会；大会在董事会不履行《公司法》规
（十三）向股东大会提定的召集和主持股东大会职责时召出提案；集和主持股东大会；
（十四）依照《公司法》（十三十一）向股东大会提出
第一百五十一条的规定对提案；
董事、高级管理人员提起诉（十四十二）依照《公司法》
讼；第一百五十一条的相关规定对董
（十五）发现公司经营事、高级管理人员提起诉讼；
情况异常可以进行调查；必（十五十三）发现本行公司经要时可以聘请会计师事务营情况异常可以进行调查；必要
所、律师事务所等专业机构时可以聘请会计师事务所、律师事协助其工作费用由本行承务所等专业机构协助其工作费用担；由本行承担；
（十六）对董事会建立（十六）对董事会建立与实施与实施内部控制进行监督，内部控制进行监督，监督董事会、监督董事会、高级管理层完高级管理层完善内部控制体系，监善内部控制体系，监督董事督董事会及董事、高级管理层及高会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；
级管理人员履行内部控制职（十七）定期与银行业监督管责；理机构沟通本行情况；
（十七）定期与银行业（十四）制订、修改监事会议监督管理机构沟通本行情事规则，审议批准监事会专门委员况；会工作规则；
（十八）法律、法规或（十五）审阅国务院银行业监本行章程规定的监事会其他督管理机构对本行监管意见及整改职权。情况的报告；
（十八十六）法律、法规或本
—345—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）行章程规定的监事会其他职权。
监事通过监事会行使权利。
9.新增。第九条董事会拟订的分红方第九条董事会拟订的分红方案与《章程》修订稿第二百一十
案应当事先报送监事会备案，监事应当事先报送监事会备案，监事会应条保持一致。
会应当对此发表意见。当对此发表意见。
10.第八条监事会行使第八条监事会行使职权时，删除。原内容已经包含在监事会具职权时，必要时可以聘请律必要时可以聘请律师事务所、会计体职权中，此处删除。
师事务所、会计师事务所等师事务所等专业性机构给予帮助，专业性机构给予帮助，由此由此发生的费用由本行承担。
发生的费用由本行承担。
11.第九条监事会在履职第十条监事会在履职过程中第十条监事会在履职过程中有与《章程》修订稿第二百一十
过程中有权要求董事会和高有权要求董事会和高级管理层提供权要求董事会和高级管理层提供信息一条保持一致。
级管理层提供信息披露、审信息披露、审计等方面的必要信息。披露、审计等方面的必要信息。监事计等方面的必要信息。监事监事应当列席董事会会议，列席会应当列席董事会会议，列席会议的监会认为必要时，可以指派监议的监事有权发表意见，但不享有事有权发表意见，但不享有表决权。
事列席高级管理层会议。表决权。列席董事会会议的监事应列席董事会会议的监事应当将会议情当将会议情况报告监事会。监事会况报告监事会。监事会认为必要时，认为必要时，可以指派监事列席高可以指派监事列席高级管理层会议。
级管理层会议。
—346—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）12.新增。第十一条监事会对内部审计第十一条监事会对内部审计工《银行保险机构公司治理准工作进行指导和监督，有权要求董作进行指导和监督，有权要求董事会则》第一百零八条银行保险事会和高级管理层提供审计方面的和高级管理层提供审计方面的相关信机构董事会对内部审计体系相关信息。息。的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
银行保险机构监事会对内部
审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
13.第十一条监事会在履第十三条监事会在履行职权第十三条监事会在履行职权文字完善性修订。
行职权时，应坚持实事求是，时，应坚持实事求是，遵守法律、时，应坚持实事求是，遵守法律、行遵守法律、行政法规和本行行政法规和本行章程的规定，忠实政法规和本行章程的规定，履行忠实章程的规定，忠实履行监督履行监督职责，履行诚信忠实和勤和勤勉的义务，维护和保障股东及本职责，履行诚信和勤勉的义勉的义务，维护和保障股东及本行行的合法利益不受侵害。监事不得利务，维护和保障股东及本行的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露本的合法利益不受侵害。监事用职权和影响谋取私利，不得泄露行秘密。
不得利用职权和影响谋取私本行的商业秘密和与经营管理情况利，不得泄露本行的商业秘有关的秘密。
密和与经营管理情况有关的秘密。
14.第十二条监事提出辞第十二条监事提出辞职或者删除。本条原文的制定依据为《上市职或者任期届满，其对本行任期届满，其对本行负有的义务在公司章程指引（1997）》第八负有的义务在其辞职报告尚其辞职报告尚未生效或者生效后的十八条内容，2022年新版章程未生效或者生效后的合理期合理期间内，以及任期结束后的合指引已经删除相关内容。
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行相关规定已经体现在监事履理期间内并不当然解除，其商业秘密保密的义务在其任职结束职评价的办法和章程相关规对本行商业秘密保密的义务后仍然有效，直到该秘密成为公开定中。
在其任职结束后仍然有效，信息。其他义务的持续期间应当根直到该秘密成为公开信息。据公平的原则决定，视事件发生与其他义务的持续期间应当根离任之间时间的长短，以及与本行据公平的原则决定，视事件的关系在何种情况和条件下结束而—347—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）发生与离任之间时间的长定。
短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
15.第十三条本行监事会第十三条本行监事会或监事删除。相关规定已经体现在监事履
或监事有下列行为之一的，有下列行为之一的，可认定为失职职评价的办法和章程相关规可认定为失职行为，股东大行为，股东大会有权对全体监事或定中。
会有权对全体监事或有责任有责任的监事作出处罚；监事有严
的监事作出处罚；监事有严重失职行为的，监事会应当提请股重失职行为的，监事会应当东大会或建议职工代表大会予以罢提请股东大会或建议职工代免：
表大会予以罢免：（一）对本行存在的重大问题，
（一）对本行存在的重没有尽到监督检查的责任或发现后大问题，没有尽到监督检查隐瞒不报，导致本行重大损失的；
的责任或发现后隐瞒不报，（二）泄露本行机密，损害本导致本行重大损失的；行合法利益的；
（二）泄露本行机密，（三）在履行职责过程中接受损害本行合法利益的；不正当利益或利用监事地位谋取私
（三）在履行职责过程利的；
中接受不正当利益或利用监（四）法律、法规、本行章程事地位谋取私利的；规定的或本行股东大会认定的其他
（四）法律、法规、本严重失职行为。
行章程规定的或本行股东大会认定的其他严重失职行为。
—348—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
16.第十六条提名委员会第十六条提名委员会负责拟第十六条提名委员会负责拟定与《章程》修订稿第二百二十
负责拟定监事的选任程序和定监事的选任程序和标准，经监事监事的选任程序和标准，经监事会、条保持一致。
标准，经监事会、股东大会会、股东大会审议批准后实施；对股东大会审议批准后实施；对监事的审议批准后实施；对监事的监事的任职资格进行初步审核，并任职资格进行初步审核，并向监事会任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘提出建议；对董事的选聘程序进行监向监事会提出建议；对董事程序进行监督；对全本行薪酬管理督；对本行薪酬管理制度实施情况及
的选聘程序进行监督；对全制度实施情况和政策及高级管理人高级管理人员薪酬方案的科学性、合
行薪酬管理制度和政策及高员薪酬方案的科学性、合理性进行理性进行监督；负责向监事会推荐监级管理人员薪酬方案的科学监督；负责向监事会推荐外部监事事候选人；按照监事会决议和工作计
性、合理性进行监督；负责候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法
向监事会推荐外部监事候选划参与监督检查活动；有关法律、规、本行章程规定的及监事会授权的人；按照监事会决议和工作法规、本行章程规定的及监事会授其他相关事宜。
计划参与监督检查活动；有权的其他相关事宜。
关法律、法规、本行章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。
17.第十七条本行设外部第十七条本行设外部监事。第十七条本行设外部监事。外1.《银行保险机构董事监事履监事。外部监事享有监事的外部监事是指在本行不担任除监事部监事是指在本行不担任除监事以外职评价办法(试行)》第四十四权利，对本行董事会、高级以外的其他职务，并且与本行及本的其他职务，并且与本行及本行股东、条本办法所称“执行董事”管理人员进行监督，根据监行股东、实际控制人不存在可能影实际控制人不存在可能影响其独立客指在银行保险机构除担任董事会决议组织开展监事会职响其独立客观判断关系的监事。外观判断关系的监事。事外，还承担高级管理人员职权范围内的审计工作。部监事享有监事的权利，对本行董责的董事；“独立董事”、“外事会、高级管理人员进行监督，根部监事”指在银行保险机构不据监事会决议组织开展监事会职权担任除董事监事以外的其他
范围内的审计工作。职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系
的董事监事；“职工董事”、“职工监事”指按照相关规定由职工（代表）大会民主选举产生的董事监事。
2.与《章程》修订稿第一百九
—349—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）十九条保持一致。
18.第二十条如因外部监第二十条如因外部监事被罢删除。相关内容已经在章程中体现。
事被罢免导致本行监事会中免导致本行监事会中外部监事所占外部监事所占比例低于本行比例低于本行章程规定的最低人数
章程规定的最低人数时，本时，本行应尽快召开股东大会选举行应尽快召开股东大会选举并补足。
并补足。
19.第二十二条外部监事第二十二条外部监事的评价删除根据本行实际情况进行修订。
的评价报告应当提交股东大报告应当提交股东大会审议。股东会审议。股东大会审议的外大会审议的外部监事评价报告中至部监事评价报告中至少应包少应包括亲自出席监事会会议的次
括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情
数、组织或参与监事会审计况、履行监事监督职责情况等内容。
工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
—350—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）20.第二十四条监事会会第二十二条监事会会议分为第二十二条监事会会议分为定1.《银行保险机构公司治理准议分为定期会议和临时会定期会议和临时会议，定期会议每期会议和临时会议，定期会议每年度则》第七十条监事会会议每议。年度至少召开4次。至少召开4次。年度至少召开4次，监事可以监事会每季度至少召开监事会每季度至少召开1次定出现下列情况之一的，监事会应提议召开监事会临时会议。
1次定期会议。期会议。当在10日内召开临时会议：监事会决议可以采用现场会
出现下列情况之一的，出现下列情况之一的，监事会（一）全部外部监事书面提议召议表决和书面传签表决两种监事会应当在10日内召开应当在10日内召开临时会议：开时；方式作出。
临时会议：（一）全部外部监事书面提议（二）股东大会、董事会会议通监事会作出决议，必须经全体
（一）全部外部监事书召开时；过了违反法律法规、监管规定、本行监事过半数通过。
面提议召开时；（二）股东大会、董事会会议章程、本行股东大会决议和其他有关银行保险机构应当制定监事
（二）股东大会、董事通过了违反法律、法规、规章、监规定的决议时；会议事规则。监事会议事规则
会会议通过了违反法律、法管部门的各种规定和要求法律法（三）董事和高级管理人员的不应当由监事会制订，股东大会规、规章、监管部门的各种规、监管规定、本行章程、本行股当行为可能给本行造成重大损害或者批准。
规定和要求、本行章程、本东大会决议和其他有关规定的决议在市场中造成恶劣影响时；2.《章程》修订稿第二百一十
行股东大会决议和其他有关时；（四）本行、董事、监事、高级二条。
规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的管理人员被股东提起诉讼时；3.《章程》修订稿第二百四十
（三）董事和高级管理不当行为可能给本行造成重大损害（五）本行、董事、监事、高级条、第二百四十三条，原文内人员的不当行为可能给本行或者在市场中造成恶劣影响时；管理人员受到证券监管部门处罚或者容的依据为《上海证券交易所造成重大损害或者在市场中（四）本行、董事、监事、高被上海证券交易所公开谴责时；上市公司监事会议事示范规造成恶劣影响时；级管理人员被股东提起诉讼时；（六）证券监管部门要求召开时；则》第七条，该示范规则已被（四）本行、董事、监（五）本行、董事、监事、高（七）本行章程规定的其他情形。《上海证券交易所上市公司事、高级管理人员被股东提级管理人员受到证券监管部门处罚召开监事会定期会议和临时会自律监管指引第1号——规范起诉讼时；或者被上海证券交易所公开谴责议，监事会办公室应当分别提前10日运作》所废止，新规无相关内
（五）本行、董事、监时；和5日将会议通知，通过公告、信函、容。
事、高级管理人员受到证券（六）证券监管部门要求召开传真、电子邮件方式，提交全体监事。4.根据《章程》修订稿第二百监管部门处罚或者被上海证时；监事会的会议通知以公告方式进行一十七条“监事会会议应有记券交易所公开谴责时；（七）本行章程规定的其他情的，一经公告，视为所有相关人员收录”修订。
（六）证券监管部门要形。到通知。5.结合本行实际进行修订。
求召开时；召开监事会定期会议和临时会情况紧急，需要尽快召开监事会
（七）本行章程规定的议，监事会办公室应当分别提前10临时会议的，可以随时通过口头或者其他情形。日和5日将盖有监事会印章的书面电话等方式发出会议通知，但召集人召开监事会定期会议和会议通知，通过直接送达公告、信应当在会议上作出说明并进行会议记—351—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
临时会议，监事会办公室应函、传真、电子邮件或者其他方式，录。
当分别提前10日和5日将盖提交全体监事。非直接送达的，还有监事会印章的书面会议通应当通过电话进行确认并做相应记知，通过直接送达、传真、录。监事会的会议通知以公告方式电子邮件或者其他方式，提进行的，一经公告，视为所有相关交全体监事。非直接送达的，人员收到通知。
还应当通过电话进行确认并情况紧急，需要尽快召开监事做相应记录。会临时会议的，可以随时通过口头情况紧急，需要尽快召或者电话等方式发出会议通知，但开监事会临时会议的，可以召集人应当在会议上作出说明并进随时通过口头或者电话等方行会议记录。
式发出会议通知，但召集人无特殊原因，监事会会议日期应当在会议上作出说明。不得变更。监事会会议因故不能如无特殊原因，监事会会期召开，应公告说明原因。
议日期不得变更。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
21.第二十五条监事会会第二十三条监事会会议书面第二十三条监事会会议通知应与《章程》修订稿第二百一十
议书面会议通知应当至少包会议通知应当至少包括以下内容：当至少包括以下内容：三条保持一致。原文内容为括以下内容：（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；《上海证券交易所上市公司
（一）会议的时间、地（二）拟审议的事项（会议提（二）会议期限；监事会议事示范规则》第八点；案）会议期限；（三）会议的事由及议题；条，该规则已被《上海证券交
（二）拟审议的事项（会（三）会议召集人和主持人、（四）发出通知的日期。易所上市公司自律监管指引议提案）；临时会议的提议人及其书面提议会第1号——规范运作》所废止，（三）会议召集人和主议的事由及议题；《规范运作》中无相关内容，持人、临时会议的提议人及（四）发出通知的日期。监事结合实际工作，建议删除有关其书面提议；表决所必需的会议材料；内容。
（四）监事表决所必需（五）监事应当亲自出席会议的会议材料；的要求；
（五）监事应当亲自出（六）联系人和联系方式。
席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述
（六）联系人和联系方第（一）、（二）项内容，以及情况
—352—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）式。紧急需要尽快召开监事会临时会议口头会议通知至少应包的说明。
括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
22.第二十六条监事提第二十六条监事提议召开删除。原文内容为《上海证券交易所议召开监事会临时会议的，监事会临时会议的，应当通过监事上市公司监事会议事示范规应当通过监事会办公室或者会办公室或者直接向监事会主席提则》第五条，该示范规则已被直接向监事会主席提交经提交经提议监事签字的书面提议。书《上海证券交易所上市公司议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：自律监管指引第1号——规范面提议中应当载明下列事（一）提议监事的姓名；运作》所废止，新规无相关内
项：（二）提议理由或者提议所基容，参考同业的监事会议事规
（一）提议监事的姓名；于的客观事由；则中，未包含此类规定。
（二）提议理由或者提（三）提议会议召开的时间或
议所基于的客观事由；者时限、地点和方式；
（三）提议会议召开的（四）明确和具体的提案；
时间或者时限、地点和方式；（五）提议监事的联系方式和
（四）明确和具体的提提议日期等。
案；在监事会办公室或者监事会主
（五）提议监事的联系席收到监事的书面提议后3日内，方式和提议日期等。监事会办公室应当发出召开监事会在监事会办公室或者监临时会议的通知。
事会主席收到监事的书面提监事会办公室怠于发出会议通
议后3日内，监事会办公室知的，提议监事应当及时向监管部应当发出召开监事会临时会门报告。
议的通知。
监事会办公室怠于发出
会议通知的，提议监事应当—353—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）及时向监管部门报告。
23.第二十七条监事会会第二十四条监事会会议应当第二十四条监事会会议可以采1.与《章程》修订稿第二百一
议应当以现场方式召开。紧以现场方式召开。紧急情况下，监用现场会议和书面传签两种方式召十二条表述一致；
急情况下，监事会会议可以事会会议可以通讯方式进行表决，开。现场会议，是指通过现场、视频、2.《银行保险机构公司治理准通讯方式进行表决，但监事但监事会召集人（会议主持人）应电话等能够保证参会人员即时交流讨则》第七十条监事会会议每会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情论方式召开的会议。书面传签，是指年度至少召开4次，监事可以当向与会监事说明具体的紧况。在通讯表决时，监事应当将其通过分别送达审议或传阅送达审议方提议召开监事会临时会议。
急情况。在通讯表决时，监对审议事项的书面意见和投票意向式对议案作出决议的会议方式。监事会决议可以采用现场会事应当将其对审议事项的书在签字确认后传真至监事会办公议表决和书面传签表决两种面意见和投票意向在签字确室。监事不应当只写明投票意见而方式作出。
认后传真至监事会办公室。不表达其书面意见或者投票理由。监事会作出决议，必须经全体监事不应当只写明投票意见会议可以采用现场会议和书面传签监事过半数通过。
而不表达其书面意见或者投两种方式召开。现场会议，是指通银行保险机构应当制定监事票理由。过现场、视频、电话等能够保证参会议事规则。监事会议事规则会人员即时交流讨论方式召开的会应当由监事会制订，股东大会议。书面传签，是指通过分别送达批准。
审议或传阅送达审议方式对议案作第一百一十四条……
出决议的会议方式。本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决
—354—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）议的会议方式。
……3.原文内容为《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第九条，该示范规则已被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止，新规无相关内容。
24.第二十八条监事会临第二十五条监事会临时会议第二十五条监事会会议不得对完善性修订。
时会议不得对会议通知中未不得对会议通知中未载明的事项进会议通知中未载明的事项进行表决。
载明的事项进行表决。行表决。
25.第三十一条监事会会第二十八条监事会会议由监第二十八条监事会会议应当由原文此部分内容的制定依据议由监事会主席召集。监事事会主席召集。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。为《上海证券交易所上市公司会会议应当由1/2以上的监1/2以上过半数的监事出席方可举监事会议事示范规则》第十事出席方可举行。相关监事行。相关监事拒不出席或者怠于出条，该示范规则已被《上海证拒不出席或者怠于出席会议席会议导致无法满足会议召开的最券交易所上市公司自律监管导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时指引第1号——规范运作》所低人数要求的，其他监事应向监管部门报告。废止，新规无相关内容。
当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应董事会秘书和证券事务当列席监事会会议。
代表应当列席监事会会议。
26.第三十二条在发生股第二十九条在发生股东大会第二十九条在发生股东大会或与《章程》修订稿第二百零六
东大会或职工选举更换监事或职工代表大会选举更换监事的情职工代表大会选举更换监事的情况条进行一致性修订，并根据本的情况时，其后召开的第一况时，其后召开的第一次监事会会时，其后召开的第一次监事会会议由行实际情况修订。
次监事会由新任监事和余任议由新任监事和余任监事出席，如新任监事和余任监事出席，如有必要，监事出席，如有必要，可以有必要，可以请前任监事列席该次可以请前任监事列席该次会议。在更请前任监事列席该次会议。会议。在更换的监事包括监事会主换的监事包括监事会主席的情况下，在更换的监事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监其后召开的第一次监事会会议由半数席的情况下，其后召开的第事会会议由半数以上监事共同推举以上监事共同推举1名监事主持，该一次监事会由1名余任监事1名余任监事主持，该次会议应选次会议应选举出新任监事会主席。在—355—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）主持，该次会议应选举出新举出新任监事会主席。在全体监事全体监事同时更换的情况下，其后召监事会主席。在全体监事同同时更换的情况下，其后召开的第开的第一次监事会会议由半数以上新时更换的情况下，其后召开一次监事会由半数以上新任监事协任监事共同推举1名监事主持，该次
的第一次监事会由新任监事商派共同推举1名监事主持会议。，会议应选举出新任监事会主席。
协商派1名监事主持会议。该次会议应选举出新任监事会主该次会议应选举出新监事会席。
主席。
27.第三十三条监事会审第三十三条监事会审议事项删除。原文第三十三条的“审议事项议事项范围包括但不限于以范围包括但不限于以下事项：范围”内容与修订后第八条监
下事项：（一）最近一次董事会和股东事会职责内容存在重复，故删
（一）最近一次董事会大会决议的事项；除。
和股东大会决议的事项；（二）上一次监事会会议确定
（二）上一次监事会会事项的办理情况；
议确定事项的办理情况；（三）审查本行经营报告期的
（三）审查本行经营报财务决算报告情况，从监督角度提
告期的财务决算报告情况，出意见或建议；
从监督角度提出意见或建（四）对本行预算执行情况、议；资产运行情况、重大投资决策实施
（四）对本行预算执行情况、本行资产质量和保值增值情
情况、资产运行情况、重大况进行分析评价；
投资决策实施情况、本行资（五）讨论监事会工作报告、产质量和保值增值情况进行工作计划和工作总结；
分析评价；（六）本行章程规定属监事会
（五）讨论监事会工作监督、审查、评议的事项；
报告、工作计划和工作总结；（七）董事会提议的事项或监
（六）本行章程规定属事提议的事项。
监事会监督、审查、评议的事项；
（七）董事会提议的事项或监事提议的事项。
—356—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
28.第三十四条在年度股第三十四条在年度股东大会删除。原文第三十四条内容为“监事东大会召开前的定期会议召开前的定期会议上，监事会应当会的定期会议”，鉴于其内容上，监事会应当审议有关上审议有关上一年的年度工作报告，与第三章监事会职责部分的一年的年度工作报告，内容内容包括：内容存在重合，故删除。
包括：（一）本行财务活动、内部控
（一）本行财务活动、制、风险管理的检查监督情况；
内部控制、风险管理的检查（二）本行董事会和高级管理监督情况；层履行职责的情况；
（二）本行董事会和高（三）监事会工作开展状况；
级管理层履行职责的情况；（四）对有关事项发表独立意
（三）监事会工作开展见的情况；
状况；（五）本行章程规定应向股东
（四）对有关事项发表大会报告的其他事项，或者监事会独立意见的情况；认为应当向股东大会报告的其他重
（五）本行章程规定应大事件；
向股东大会报告的其他事（六）监事会认为有必要时，项，或者监事会认为应当向还可以对股东大会审议的提案出具股东大会报告的其他重大事意见，并提交独立报告。
件；
（六）监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
29.第三十五条监事会会第三十条监事会会议应逐项第三十条监事会会议应逐项对1.与《章程》修订稿第二百一
议应逐项对所列议题进行讨对所列议题议案进行讨论。讨论议议案进行讨论。讨论议案时，监事均十六条保持一致；
论。讨论议题时，监事均应题案时，监事均应发表明确意见，。应发表明确意见。监事会要作出决议2.完善性修订。
发表明确意见，监事会要作监事会要作出决议的事项，每位监的事项，每位监事享有一票表决权，3.此部分内容与原文第三十出决议的事项，每位监事享事享有一票表决权，以举手或记名以举手或记名投票方式进行。七条的内容重复，删除。
有一票表决权，以记名方式投票方式进行。监事的表决意向分为赞成、反对进行。监事的表决意向分为同意赞和弃权。与会监事应当从上述意向中监事的表决意向分为同成、反对和弃权。与会监事应当从选择其一，未做选择或者同时选择两意、反对和弃权。与会监事上述意向中选择其一，未做选择或个以上意向的，会议主持人应当要求—357—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
应当从上述意向中选择其者同时选择两个以上意向的，会议该监事重新选择，拒不选择的，视为一，未做选择或者同时选择主持人应当要求该监事重新选择，弃权；中途离开会场不回而未做选择两个以上意向的，会议主持拒不选择的，视为弃权；中途离开的，视为弃权。投反对和弃权票的监人应当要求该监事重新选会场不回而未做选择的，视为弃权。事，其姓名和意见由记录人员记录在择，拒不选择的，视为弃权；投反对和弃权票的监事，其姓名和会议记录上。
中途离开会场不回而未做选意见由记录人员记录在会议记录监事会作出决议必须经全体监事择的，视为弃权。上。过半数通过。
监事会决议须经全体监监事会作出决议必须经全体监事过半数表决通过。事过半数表决通过。
会议主持人应当根据监会议主持人应当根据监事的提
事的提议，要求董事、高级议，要求董事、高级管理人员、本管理人员、本行其他员工或行其他员工或者相关中介机构业务者相关中介机构业务人员到人员到场接受质询。
场接受质询。
—358—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）30.第三十八条监事会会第三十三条监事会会议应对第三十三条监事会会议应对现《银行保险机构公司治理准议应作会议记录，由会议主现场会议所议事项和决议作详细的场会议所议事项和决议作详细的会议则》第七十一条监事会应当持人指定人员记录，会议记会议记录，由会议主持人指定的监记录，由会议主持人指定的监事会办将现场会议所议事项的决定录由出席会议的监事和记录事会办公室工作人员记录，作为监公室工作人员记录，作为监事会所议作成会议记录，出席会议的监人员签字确认。监事对会议事会所议事项决议的正式证明。监事项决议的正式证明。监事会会议记事应当在会议记录上签名。会记录有不同意见的，可以在事会会议记录应当真实、准确、完录应当真实、准确、完整，充分反映议记录保存期限为永久。
签字时作出书面说明。必要整，充分反映与会人员对所审议事与会人员对所审议事项提出的意见，时，应当及时向监管部门报项提出的意见，会议记录由出席会由出席会议的监事和记录人员在会议告，也可以发表公开声明。议的监事和记录人员在会议记录上记录上签名。监事会会议记录应当妥监事既不按前款规定进签字确认名。监事会会议记录应当善保存。监事对会议记录有不同意见行签字确认，又不对其不同妥善保存。监事对会议记录有不同的，有权要求在记录上对其在会议上意见作出书面说明或者向监意见的，可以有权要求在签字时作的发言做出某种说明性记载。必要时管部门报告、发表公开声明出书面说明记录上对其在会议上的可以及时向监管部门报告，也可以发的，视为完全同意会议记录发言做出某种说明性记载。必要时，表公开声明。
的内容。应当可以及时向监管部门报告，也监事既不按前款规定进行签名，可以发表公开声明。又拒绝在会议记录上对其在会议上的监事既不按前款规定进行签名发言做出某种说明性记载，或者未能字确认，又不对其不同意见作出书向监管部门报告、未能发表公开声明面说明拒绝在会议记录上对其在会的，视为完全同意会议记录的内容。
议上的发言做出某种说明性记载，或者未能向监管部门报告、未能发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
—359—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
31.第三十九条监事会办第三十四条监事会办公室工第三十四条监事会办公室工作1.参考《章程》修订稿第一百
公室工作人员应当对现场会作人员应当对现场会议做好记录。人员应当对现场会议做好记录。会议六十条关于董事会会议记录议做好记录。会议记录应当会议记录应当包括以下内容：记录应当包括以下内容：内容；
包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间（一）会议召开的日期、地点和2.《银行保险机构公司治理准
（一）会议届次和召开日期、地点和召集人姓名、方式；召集人姓名；则》第五十一条董事会应当
的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（二）出席监事的姓名以及受他将现场会议所议事项的决定
（二）会议通知的发出（三）会议召集人和主持人；人委托出席监事会的监事（代理人）作成会议记录，出席会议的董情况；（四）会议出席情况；出席监姓名；事应当在会议记录上签名。董（三）会议召集人和主事的姓名以及受他人委托出席监事（三）会议议程；事对会议记录有不同意见的，持人；会的监事（代理人）姓名；（四）监事发言要点；可以在签字时附加说明。会议
（四）会议出席情况；（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式记录保存期限为永久。
（五）会议审议的提案、（五四）会议审议的提案、每和结果（表决结果应载明赞成、反对银行保险机构应当采取录音、每位监事对有关事项的发言位监事对有关事项的发言要点和主或弃权的票数）。录像等方式记录董事会现场要点和主要意见、对提案的要意见、对提案的表决意向；监事会办公室应当采取录音、录会议情况。
表决意向；（六五）每项提案一决议事项像等方式记录监事会现场会议情况。3.删除部分原条文内容为依（六）每项提案的表决的表决方式和表决结果（表决结果据《上海证券交易所上市公司方式和表决结果（说明具体应载明赞成说明具体的同意、反对、监事会议事示范规则》第十四的同意、反对、弃权票数）；或弃权的票数）；。条所制定，该示范规则已被（七）与会监事认为应（七）与会监事认为应当记载《上海证券交易所上市公司当记载的其他事项。的其他事项。自律监管指引第1号——规范对于通讯方式召开的监对于通讯方式召开的监事会会运作》所废止，新规无相关内事会会议，监事会办公室应议，监事会办公室应当参照上述规容。
当参照上述规定，整理会议定，整理会议记录。
记录。除非全体参会监事一致通过，除非全体参会监事一致监事会会议原则上进行全程录音。
通过，监事会会议原则上进监事会办公室应当采取录音、录像行全程录音。等方式记录监事会现场会议情况。
—360—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）
32.第四十条除会议记录第三十五条除会议记录外，第三十五条会议决议应在会议删除部分“除会议记录外，监外，监事会会议应同时对所监事会会议应同时对所审议事项作结束前宣读，并由到会的全体监事（包事会会议应同时对所审议事审议事项作出简明扼要的会出简明扼要的会议决议，会议决议括书面委托其他监事代为出席的监项作出简明扼要的会议决议”议决议，决议应在会议结束应在会议结束前宣读，并由到会的事）签字。的表述参照了《上海证券交易前宣读，并由到会的全体监全体监事（包括书面委托其他监事监事应当对会决议承担责任。但所上市公司董事会议事示范事签字（包括受托人的签代为出席的监事）签字（包括受托经证明在表决时曾表明异议并记载于规则》第二十七条，该示范规字）。人的签字）。会议记录的，该监事可以免除责任。则已被《上海证券交易所上市监事应当对会决议承担监事应当对会决议承担责任。公司自律监管指引第1号——责任。但经证明在表决时曾但经证明在表决时曾表明异议并记规范运作》所废止，新规无相表明异议并记载于会议记录载于会议记录的，该监事可以免除关表述。
的，该监事可以免除责任。责任。
33.新增。第三十六条监事会会议在保第三十六条监事会会议在保障完善性修订。
障监事充分表达意见的前提下，可监事充分表达意见的前提下，可以用以用书面传签表决方式进行并作出书面传签表决方式进行并作出决议。
决议。监事应于收到采取书面传签监事应于收到采取书面传签表决的会表决的会议通知之日起审慎作出表议通知之日起审慎作出表决，妥善填决，妥善填写表决票，并邮寄至通写表决票，并邮寄至通知中载明的联知中载明的联系地址。书面传签表系地址。书面传签表决应规定表决的决应规定表决的有效时限，超过期有效时限，超过期限寄回的表决票无限寄回的表决票无效，但应当公告效，但应当公告说明；在规定时限内说明；在规定时限内未表达表决意未表达表决意见的监事，视为弃权。
见的监事，视为弃权。除表决票外，除表决票外，监事还可将对审议事项监事还可将对审议事项的书面意见的书面意见一并邮寄。
一并邮寄。
—361—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）34.第四十一条监事会会第三十七条监事会会议档第三十七条监事会会议档案，原文内容为《上海证券交易所议档案，包括会议通知和会案，包括会议通知和会议材料、会包括会议通知和会议材料、监事代为上市公司监事会议事示范规议材料、会议签到簿、会议议签到簿、监事代为出席的授权委出席的授权委托书、会议录音录像资则》第十八条，该示范规则已录音资料、表决票、经与会托书、会议录音录像记录资料、表料、表决票、经与会监事签字确认的被《上海证券交易所上市公司监事签字确认的会议记录、决票、经与会监事签字确认的会议会议记录、决议等，会议档案由监事自律监管指引第1号——规范决议公告等，会议档案由监记录、决议公告等，会议档案由监会办公室负责保管。运作》所废止，新规无相关内事会办公室主任负责保管。事会办公室主任负责保管。监事会会议资料的保存期限为永容，并做文字完善性调整。
监事会会议资料的保存监事会会议资料的保存期限为久保存。
期限为永久保存。永久保存。
35.新增。第三十八条监事会的决议及第三十八条监事会的决议及会《银行保险机构公司治理准会议记录等文件应当及时报送国务议记录等文件应当及时报送国务院银则》第七条……。
院银行业监督管理机构。行业监督管理机构。银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。
36.新增。第四十三条除非有特别说第四十三条除非有特别说明，根据本规则实际情况进行修明，本规则所使用的术语与本行章本规则所使用的术语与本行章程中该订。
程中该等术语的含义相同。除本规等术语的含义相同。除本规则另有规则另有规定和按上下文无歧义外，定和按上下文无歧义外，本规则中所本规则中所称“以上”“至少”“内”，称“以上”“至少”“内”，都应含本数；
都应含本数；“超过”“过”“少于”“超过”“过”“少于”“低于”应不含
“低于”应不含本数。本数。
37.第四十六条监事会应第四十四条本规则由监事会第四十四条本规则由监事会制根据《章程》修订稿第二百零
随着本行经营管理的发展和制定及修订，经股东大会审议通过定及修订，经股东大会审议通过后执七条、第五十四条、第二百一监事会运作的实践不断完善后执行并作为本行章程的附件。监行并作为本行章程的附件。监事会应十四条、第二百八十六条做一本规则，如发现本规则与本事会应随着本行经营管理的发展和随着本行经营管理的发展和监事会运致性修订。
行章程或国家有关规定不符监事会运作的实践不断完善本规作的实践不断完善本规则，如发现本时，应及时作出修改。本规则，如发现本规则与本行章程或国规则与本行章程或国家有关规定不符则需要重新修订时，由监事家有关规定不符时，应及时作出修时，应及时作出修改。
会审议，并提请股东大会批改。本规则需要重新修订时，由监—362—监事会议事规则修订案说明
序号现行条文修订建议（修订格式）修订后条文（清洁格式）（修订依据）准后生效。事会审议，并提请股东大会批准后生效。
38.新增。第四十五条本规则解释权属第四十五条本规则解释权属本完善性修订。
本行监事会。行监事会。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
—363—会议议案之六关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
各位股东：
为统筹在京办公及业务发展布局，满足数字科技人员办公需求，降低管理及租赁成本，本公司拟建设数字科技运营研发中心，助力数字化转型及产业数字金融发展。2020年4月以来，本公司经多次考察，拟选址北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块定制建设数字科技大厦，（简称“本项目”）。现将具体情况汇报如下：
一、交易标的基本情况
（一）项目位置
本项目四至：东至北辛安路；南至四高炉南路；西至焦化厂东街；北至烧结厂中街。
（二）主要规划指标
本项目建设用地面积23380.63平方米，容积率4.0，总建筑面积135541.36平方米。其中，地上建筑面积93522.52平方米，地下建筑面积42018.84平方米。
（三）证照取得情况本项目于2021年7月2日取得北京市规划和自然资源
委员会颁发的《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第
0011076号）；2022年6月30日取得北京市规划和自然资源委员会石景山分局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第—364—110107202200053号）。
二、交易对手情况
（一）关联关系介绍
本项目产权所有方为北京首侨创新置业有限公司(简称“首侨公司”）。首侨公司是北京首钢建设投资有限公司的全资子公司，北京首钢建设投资有限公司由首钢集团100%控股。首钢集团有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规的相关规定，首侨公司构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
首侨公司成立于2016年5月，是新首钢国际人才社区（核心区北区）的建设主体。首侨公司统一社会信用代码：
91110107MA005TX2XY，法定代表人为金洪利，注册资本为
人民币23.5亿元。经营范围:房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；房地产咨询；销售自行开发的
商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年末，经审计的资产总额为人民币46.14亿元，资产净额为人民币4.79亿元。
三、交易的必要性及可行性
—365—（一）必要性
因办公用房紧张，本公司科技人员全部采用租赁的方式解决办公用房，总租赁面积约4.22万平方米，年租金约为人民币15141万元，租赁成本高。同时，租赁办公地点分散，分别位于北京东三环和东四等地区，管理半径长，统筹科技合力难度大。
（二）可行性一是统筹在京发展布局。石景山区政府提出要夯实数字经济基础设施、加快数字产业化创新培育。本项目所在区域作为北京市整体规划的一个重点区域，靠近长安街西延长线，系北京市及石景山区政府的重点开发项目，拟打造成新时代首都城市复兴新地标，其区域优势明显，未来发展潜力大。
二是满足科技人员办公需求，降低成本。为深入推进数字化转型及金融科技发展战略，本公司科技人才队伍不断增加，预计未来3-5年本公司科技人员将达到5000人左右，定制购买本项目，可优化本公司科技人员办公环境，有效解决科技人才队伍办公用房紧张问题，降低科技办公管理及租赁成本。
三是助力数字科技转型。本公司在《华夏银行2021-2025年数字科技转型行动方案》中提出，坚持“智慧金融、数字华夏”战略愿景，建设“一流智慧生态银行”。将科技部门等落户该项目，建设数字科技运营研发中心，打造产业数字金融孵化基地，将不断增强金融科技创新和科技赋能，助力本公司—366—数字科技转型及产业数字金融发展。
四、主要功能布局
本项目各功能布局为：地上建筑部分主要用于科技人员
的办公、会议室及配套、7X24 小时值班、ECC 监控中心、配
套设备机房、通讯机房及资料档案库等；地下建筑主要用于
员工餐厅、厨房、机动车和非机动车停车、楼宇设备机房等。
五、定价政策本项目尚未动工建设。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本项目进行评估，评估基准日为2022年9月7日。资产评估师采用市场法和收益法进行评估，根据本项目《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053）
的证载信息，按照钢混结构甲级写字楼，评估设定条件为于评估基准日，达到竣工可交付使用，装修设定为公共区域精装修，本项目评估价值为人民币455170.82万元，买卖双方各自承担交易税费（含增值税）。
经本公司与首侨公司公平磋商，交易价格为人民币
452000万元，包含双方共同确认的项目方案设计中的写字
楼、室外工程及附属设施的建设、公共区域精装修。
六、拟签合同主要条款
（一）合同价款及付款进度
本项目定制建设合同价款为人民币45.2亿元，本公司将根据项目工程建设进度及证照取得进展情况分8期进行支付。
（二）工期目标
—367—项目节点预计时间取得市住建委同意办理施工
2022年12月15日前
准备函的联审会会议纪要施工许可证2023年4月30日前
主体开工取得《建筑工程施工许可证》后20个日历日正负零开工后330个日历日主体结构封顶开工后630个日历日竣工验收备案开工后1100个日历日项目移交取得竣工验收备案手续后30个日历日不动产初始登记取得竣工验收备案手续后300个日历日不动产权转移登记办理完成不动产初始登记后180个日历日
（三）主要违约及索赔
1．首侨公司将本项目或本项目的任何部分出售给除本
公司之外的第三方，或未按约定与本公司签署现房买卖合同和/或办理网签手续，本公司有权解除本合同，首侨公司还应退还本公司已经支付的所有定制建设款，并向本公司支付相当于定制建设总价款的20%标准的违约金。违约金不足以补偿损失的，还应该赔偿本公司全部损失。
2．本合同签署后至首侨公司为本公司办理完成本项目
不动产权登记前，首侨公司擅自将本项目抵押给除本公司以
外的第三人、出租或本项目出现查封、强制执行、导致第三方有权对本项目主张合法权益影响本公司实现本合同目的的情况，首侨公司在收到本公司通知后90日内仍未恢复的，本公司有权解除本合同，首侨公司还应退还本公司已经支付—368—的所有定制建设费用，并向本公司支付相当于定制建设总价款的20%标准的违约金。违约金不足以补偿损失的，还应该赔偿本公司全部损失。
（四）专款专用
首侨公司同意并承诺，本公司支付的定制建设总价款仅用于本项目建设需要，首侨公司不得挪用。
七、对本公司经营和独立性影响
本次关联交易是根据公平公正原则所进行的交易，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（一）对资本的影响
按照商业银行资本管理办法规定，购买本项目按照100%权重计提风险资产。2022年9月末，本公司风险资产余额
28033亿元，该项目风险资产余额占比仅为0.16%，影响资
本充足率 1 个 bp，对资本无重大影响。
（二）对损益的影响
按照固定资产管理的相关规定，房屋折旧期限为35年，据此测算，自本项目正式投产开始，本公司每年需承担项目折旧成本约为人民币1.23亿元。2021年本公司利润总额人民币314.93亿元，折旧成本在利润总额中的占比为0.39%，对损益影响较小。
（三）独立性影响
本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》及《华夏银行股份有限—369—公司关联交易管理办法》等相关规定。本次关联交易依据市场定价原则并遵循一般商业公允原则，公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
八、审议和授权事项
本行定制购买本项目的交易构成关联交易，交易金额超过本行最近一期经审计净资产1%以上（但未超过5%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定(2022年修订)》和《银行保险机构关联交易管理办法》的相关规定，按照《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》的要求，关联交易事项应在董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
根据《华夏银行投资决策权限实施细则》“当年固定资产购置总额及单个固定资产项目（包括：营业用房和大型电子化项目等）在人民币30亿元以上的，由本行提出申请，先报董事会审议后，再报股东大会审批，经股东大会批准后，由本行经营班子组织具体实施。”的规定，本行本次拟购买本项目的交易，达到需经本行股东大会审议的标准。
现提请股东大会审议以下事项：
（一）批准本项目，交易价款金额为人民币45.2亿元。
（二）授权董事会、董事会授权高级管理人员（一人或多人）办理与本次交易相关的其它事项，包括但不限于在股—370—东大会审议通过的购买本项目事项框架和原则下，与首侨公司就本次交易所有事宜、条款及条件的谈判及协商，签署项目定制建设及买售合同、签署合同后任何条款的修改及补充协议（如适用）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1．资产评估报告
2．独立董事的事前认可及独立意见
—371—附件1资产评估报告
—372——373—目录声明资产评估报告摘要资产评估报告正文
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日资产评估报告附件
—374—声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
—375—资产评估报告摘要重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
正文。
华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有限公司所属的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产于2022年9月7日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有
限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035
地块项目办公楼，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设定条件下的房地产市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意见。
评估对象：北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢
国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产。
评估范围：纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开
发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产（房屋总建筑面积117046.04平方米及其占用的23380.63平方米土地使用权），具体设定情况如下：
序号位置物业类型面积及数量楼层设定条件
135-1#办公25244.99㎡1-13层于评估基准日，达
235-2#办公29145.82㎡1-14层到竣工条件，可以
335-3#办公31868.05㎡1-16层交付使用状态，装
435-4#办公4903.97㎡1-3层修设定为公共区
—376—序号位置物业类型面积及数量楼层设定条件
5地下一层办公6642.74㎡-1层域精装修，非公共
6地上一层商业1747.15㎡1层区域为毛坯。
7地下一层车位共17493.32㎡，其中-1-1层
8地下二层车位层263个，-2层71个-2层
合计117046.04㎡
评估基准日：2022年9月7日
价值类型：市场价值
评估方法：本次评估采用了市场法、收益法进行评估。
评估结论：于评估基准日，委托评估的资产评估价值为455170.82万元。
本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包含增值税。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
—377—华夏银行股份有限公司拟了解北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产市场价值资产评估报告正文
华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有限公司所属的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产于2022年9月7日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为华夏银行股份有限公司，产权持有单位为北京首侨创新置业有限公司。
(一)委托人简介
名称：华夏银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资金：1538722.3983万元
成立日期：1992年10月14日
经营期限：1992年10月14日至长期
法定代表人：李民吉
住所：北京市东城区建国门内大街22号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
-378-外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保
管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)产权持有单位简介
名称：北京首侨创新置业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区首钢厂区（68）首都钢铁公司行政处
法定代表人：金洪利
注册资本：235000万元
成立日期：2016年05月25日
经营期限：2016年05月25日至2046年05月24日
经营范围：房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询；房地产咨询；销售自行开发的商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(三)委托人和产权持有单位之间的关系
华夏银行股份有限公司的大股东为首钢集团有限公司，北京首侨创新置业有限公司为首钢集团有限公司的100%控股子公司。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使
用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有限公司开发的
位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目办公楼，-379-为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设定条件下的房地产市
场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产。
(二)评估范围纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京
市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目在设定条件下的房地产（房屋总建筑面积117046.04平方米及其占用的23380.63平方米土地使用权），具体设定情况如下：
序号位置物业类型面积及数量楼层设定条件
135-1#办公25244.99㎡1-13层
235-2#办公29145.82㎡1-14层于评估基准日，达
335-3#办公31868.05㎡1-16层到竣工条件，可以
435-4#办公4903.97㎡1-3层交付使用状态，装
5地下一层办公6642.74㎡-1层修设定为公共区
6地上一层商业1747.15㎡1层域精装修，非公共
7地下一层车位共17493.32㎡，其中-1-1层区域为毛坯。
8地下二层车位层263个，-2层71个-2层
合计117046.04㎡委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内主要资产的情况如下：
1.土地及房屋权益状况于评估基准日，评估对象所在项目已取得了《不动产权证书》（京
（2021）石不动产权第0011076号），证载权利人为北京首侨创新置业有限公司，坐落为北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035地块项目，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为商务金融用地，其他商服用地，宗地面积为23380.63平方米，使用期限为其他商服用地2021年6月8日至2071年6月7日，金融商务用地2021年6月8-380-日至2061年6月7日。
于评估基准日，评估对象尚未开始动工建设，未形成实物，评估对象已取得了《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053号），根据《建设工程规划许可证》的证载信息，评估对象所在项目的立项主体为北京首侨创新置业有限公司，建设位置为石景山区首钢园，建设规模为
135541.36平方米。
2.评估设定条件本次评估对象的权益状况和实物状况是根据委托人出具的《建设工程规划许可证》及《关于评估对象设定条件的说明》进行设定的，具体设定情况详见下表：
建筑楼
使用性建筑高地上建筑面积（㎡）地下建筑面积（㎡）房屋设定名称编号层（地上质度（米）状态/地下）办公商业办公机动车库
35-1#办公62.31325244.99658.1100
35-2#办公66.81429145.82000于评估基
35-3#办公75.81631868.051089.0400准日达到
1607-
工业遗竣工条
035
35-4#存改造2434903.97000件，可以
地块（办公）交付使用
地下车库及其他-12.9-2006642.7417493.32状态
小计91162.831747.156642.7417493.32
其中车位面积为17493.32平方米，对应的车位个数为334个。
设定评估对象房屋建筑物为钢混结构，公共区域装修为精装，非公共区域为毛坯。配套通讯设施为电话接口、有线电视接口、网络宽带接口、市政供水系统、消防系统、空调系统等。
3.他项权利状况
根据委托人提供的相关材料，评估对象所在项目不存在抵押权、担保等他项权利，于评估基准日评估对象房屋尚未动工建设，故不存在租赁。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
-381-市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为2022年9月7日，该日期为现场勘查日，评估基准日由委托人确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《华夏银行会议纪要》（第36期）。
(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第
86号）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2021年1月1日施行）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令2019年第709号修订）；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）；
-382-9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
10.《关于印发的通知》（国资办发[1992]36号）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
17.其他法律规定、政策文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
-383-(四)权属依据
1.《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第0011076号）；
2.《建设工程规划许可证》（建字第110107202200053号）；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
2.评估对象所在区域类似房地产市场交易案例；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
2.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法本次评估选用市场法和收益法对评估对象进行评估。
评估方法选择理由如下：
评估对象周边类似房地产的交易实例较多，符合市场法的适用范围。
评估对象为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续性，符合收益法的使用范围。
因评估对象设定为已竣工条件下的房地产，不属于待开发项目，故不宜选用假设开发法进行评估。
由于决定办公、商业、车位房地产价值的主要因素为市场供需关系，若选用成本法测算的房地产价值往往与市场价格偏离较大，一般只有在无市场依据或市场依据不充分的情况下方采用成本法，故本次评估结合评估对象实际情况及评估目的未选用成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2022年9月7日至2022年11月3日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
-384-2022年9月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查评估人员于2022年9月7日对评估对象进行了必要的清查核实。
1.指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
3.现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：表、实相符。
5.查验产权证明文件资料
-385-评估人员对纳入评估范围的房地产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(二)假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
(三)本次评估以评估对象可以在公开市场上合法转让为假设前提；
(四)本次评估是以委托人提供的相关权属证明文件合法、真实、准
确、完整为假设前提；
(五)假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有
-386-单位经营造成重大影响；
(六)假设与产权持有单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(七)假设评估对象是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
(八)假设评估对象于评估基准日已具备交付使用条件。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
于评估基准日，委托评估的资产评估价值为455170.82万元。
本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包含增值税。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
(三)本报告评估结果仅相对于评估基准日市场状况，随着时间推移，房地产市场状况、国家房地产政策和评估对象自身情况发生变化，评估对象的市场价值也将发生相应变化。本次评估报告价值仅为报告使用人提供-387-价值参考依据，未考虑交易双方的特殊因素对评估结果的影响。
(四)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。
执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(五)本次评估未考虑在评估对象实际交易过程中可能出现约定的付
款方式、付款进度不同或未能如期交房等事项对评估对象市场价值的影响，在此提请报告使用者注意。
(六)于评估基准日，评估对象房地产尚未开始动工建设，本次评估对象的建筑面积及相关的建设指标是根据委托人提供的《关于评估对象设定条件的说明》进行设定的，如果以上的设定条件发生改变，则对应的评估值需要做相应的调整。
(七)本次评估对象房地产尚未动工建设，本次评估设定评估对象于评估基准日已具备交付使用条件。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资
产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托
人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将
资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
-388-5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
-389--390-附件2独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《银行保险机构关联交易管理办法》和《华夏银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏银行”）第八届董事会的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，对公司关于数字科技大厦定制购楼项目的事项进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：
一、该笔关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；
二、该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允原则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
三、同意将《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》提交公司董事会审议。
-391-独立董事签字：
丁益赵红郭庆旺宫志强吕文栋陈胜华程新生
2022年11月
-392-独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构关联交易管理办法》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“公司”）第八届董事会的独立董事，对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于聘任王兴国为本行财务负责人的议案》
《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》，在查阅相关材料，参加会议并听取了相关情况介绍后，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：
一、本次会议审议的《关于聘任王兴国先生为本行财务负责人的议案》是根据相关法律法规和《公司章程》等规定提出的，王兴国先生的提名及薪档确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况。从王兴国先生的履历看，符合相应的任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、经验和能力。同意该项议案。
二、本次会议审议的《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》已履行董事会关联交易控制委员会审查、董事会审议程序，相关关联董事已回避表决，董事会会议召开程序及决议合法、有-393-效。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。该笔关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允原则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意该项议案。
独立董事签字：
丁益赵红郭庆旺宫志强吕文栋陈胜华程新生
2022年11月