电投能源:关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的公告

证券代码：002128证券简称：电投能源公告编号：2022099
内蒙古电投能源股份有限公司
关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”、“本公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，
2020年，国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公
司等委托方与公司签署了《托管协议》。鉴于原《托管协议》三年期将满，各委托方拟继续实施委托管理，2023-2025年各相关方拟继续签订《托管协议》。目前本协议尚未签订。2021年度履行托管协议托管费发生额为
18480.4701万元（不含税）。2022年度履行托管协议托管费预计发生额为
21359.03万元（不含税，未经审计）。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案构成
关联交易，公司第七届董事会第七次会议通过该议案，关联董事刘建平、王伟光、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有—1—利害关系的关联股东将回避表决。
（三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.国家电投集团内蒙古能源有限公司
*名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司
*住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
*企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
*注册地:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
*主要办公地点:内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处
*法定代表人:刘建平
*注册资本:10000万元
* 统一社会信用代码91150000MA0N370R4T
*主营业务:煤炭开采;发电业务、输电业务、供（配）电业务;
公共铁路运输;天然水收集与分配;水产养殖;房地产开发经营;道路
货物运输（不含危险货物）;广播电视节目制作经营;港口经营;热力
生产和供应;煤炭洗选;常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;合成
纤维制造;装卸搬运;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;环境保护监测;特种作业人员安全技术培训;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培—2—训）;招投标代理服务;工程造价咨询业务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;机械零件、零部件加工;机械零件、
零部件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;港口货物装卸搬运
活动;通用设备修理;再生资源销售;机械设备租赁;土石方工程施工;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;石灰和石膏销售
*股东:国家电力投资集团有限公司持股100%。
*主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元序年份总资产总负债净资产主营业务收入净利润号
120195080504.803860283.561220221.241404363.28-70371.83
220205656607.674348756.701307850.971369818.9299005.97
320215717198.024391974.951325223.07950880.59118515.84
*关联关系：电投能源实际控制人控制下的公司
?关联方是否为失信被执行人：关联方不属于失信被执行人。
2.中电投蒙东能源集团有限责任公司
*名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司
*住所:内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
*企业性质:其他有限责任公司
*注册地:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
*主要办公地点:内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处
—3—*法定代表人:刘建平
*注册资本:330000万元
* 统一社会信用代码91150500701347218W
*主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；
工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
*股东:国家电力投资集团有限公司持股65%、内蒙古霍林河
煤业集团有限公司持股35%。
*主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收
—4—入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元序年份总资产总负债净资产主营业务收入净利润号
120195084792.732937759.472147033.262272135.87248847.69
220205439531.103151893.882287637.222301327.64261669.86
320215752789.353342808.722409980.632796493.64388454.98
*关联关系：电投能源的控股股东
?关联方是否为失信被执行人：关联方不属于失信被执行人。
3.国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
*名称:国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
*住所:内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
*企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
*注册地:内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
*主要办公地点:内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
*法定代表人:王铁军
*注册资本:386180万元
* 统一社会信用代码91152526756662979Q
*主营业务:矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营）、筹
建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、
—5—供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备
维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热项目的建设、运营、管理。天然水收集与分配（仅限分公司经营）；道路货物运输（不含危险货物）（仅限分公司经营）;有色金属合金制造（仅限分公司经营）；有色金属合金销售（仅限分公司经营）；高性能有色金属及合金材料销售（仅限分公司经营）；
常用有色金属冶炼（仅限分公司经营）；金属废料和碎屑加
工处理（仅限分公司经营）；有色金属压延加工（仅限分公司经营）；金属材料制造（仅限分公司经营）；道路货物运
输站经营（仅限分公司经营）。
*股东:国家电投集团内蒙古能源有限公司持股100%。
*主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收
入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。单位：万元序年份总资产总负债净资产主营业务收净利润号入
120191822494.801534771.06287723.74386887.6735233.84
220202263216.371924889.09338327.28398666.7347627.39
320212439496.721867967.33571529.39447611.7632336.70
*关联关系：电投能源实际控制人控制下的公司
?关联方是否为失信被执行人：关联方不属于失信被执行人。
4.内蒙古中电物流路港有限责任公司
*名称:内蒙古中电物流路港有限责任公司
*住所:内蒙古西乌珠穆沁旗巴拉嘎尓高勒镇哈拉图街
—6—*企业性质:其他有限责任公司
*注册地:内蒙古西乌珠穆沁旗巴拉嘎尓高勒镇哈拉图街
*主要办公地点:内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处
*法定代表人:徐长友
*注册资本:558616万元
* 统一社会信用代码 91152526053925760W
*主营业务:许可经营项目：无一般经营项目：对铁路项目、
港口项目的投资管理、铁路运输、煤炭购销
*股东:国家电投集团内蒙古能源有限公司持股71.71%，中电投蒙东能源集团有限责任公司持股23.90%大唐国际发电股
份有限公司持股2.87%华润电力投资有限公司持股1.08%赤
峰国有资本运营（集团）有限公司持股0.44%。
*主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。单位：万元序年份总资产总负债净资产主营业务收净利润号入
120191976166.591286990.61689175.98221504.57-62115.45
220201957285.661293342.97663942.69218542.05-25693.67
320211913975.681245665.77668309.91256005.325649.51
*关联关系：电投能源实际控制人控制下的公司
?关联方是否为失信被执行人：关联方不属于失信被执行人。
（二）履约能力
—7—根据该关联人最近三年发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
委托方国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团
有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、内蒙古中
电物流路港有限责任公司，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有的电投能源公司的股权除外)，委托给电投能源管理，并与电投能源签订托管协议，明确托管期间各方主要权利和义务，向电投能源支付托管费。
四、托管协议的主要内容
（一）签订主体：委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源公司”）、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电公司”）、内蒙古中电物流路港有限责任公司（以下简称“中电物流路港公司”）。
受托方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）。
（二）托管标的：委托方的经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有的电投能源公司的股权除外)。（三）托管期间：自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
（四）托管费用：
1.按照电投能源公司本部预计当年发生费用剔除电投能源公司—8—本身发生并应由其承担的项目费用（例如：劳务费、财产保险费、审计咨询费、董事会费、会员费、折旧费等费用）后，减去电投能源公司所占内蒙古公司上年度管理口径资产权重对应承担的费用确定应收托管费总额。
2.由内蒙古公司（母公司）、蒙东能源公司（扣除电投能源）、白音华煤电公司、中电物流路港公司分别依据年度经审计资产所占权重承担托管费用。
（五）托管费的结算：托管费用按年结算，支付方式为年度结束
后的15日内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。
经测算，2022年度受托方向委托各方预计共计收取托管费人民币
21359.03万元（不含税），2023年度受托方向委托各方预计收取托
管费暂按此额度预计，托管期内每年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。
（六）托管期间各方主要权利和义务
1.委托方的权利义务：享有被托管标的之所有权及最终处置权；
承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权；
尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使
管理权和经营权；享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等；按照本协议约定及时支付托管费。
2.受托方的权利义务：有权依本协议约定权限，对被托管标的切
—9—实行使管理权；有权依本协议约定收取托管费；不得利用托管地位损
害委托方利益；不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权；未经委托方书面同意，不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利；未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置；未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托管标的对外担保。托管期间，若委托方之一与其他委托方合并，则被吸收合并方在本协议中的权利与义务由存续方承继。除吸收合并情形外，委托方股权变动涉及本协议履行的，应签署相关补充协议或者解除协议。以上情形，根据本协议确定的托管费收费原则据实确定各委托方应支付的托管费用。
（七）协议的生效条件、生效时间：本协议经各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章后，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签订。
五、交易的定价政策及定价依据
托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。
六、涉及关联交易的其他安排
此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
—10—七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。
（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至2022年11月30日与前述关联人发生的关联交易情况
关联交易类别关联人交易金额（不含税、万元）
委托管理国家电投集团内蒙古能源有限公司2914.72
承租国家电投集团内蒙古能源有限公司85.37
小计3000.09
委托管理中电投蒙东能源集团有限责任公司2134.31
资产承租中电投蒙东能源集团有限责任公司3071.76
小计5206.07国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
委托管理1837.32公司
小计1837.32
小计10043.48
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司拟向董事会提交《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》，为提升国有资本配置效率，2020年，国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等委托
方与公司签署了《托管协议》。原《托管协议》三年期将满，各委托方拟继续实施委托管理，2023-2025年各相关方拟继续签订《托管协议》。经核查，《托管协议》有明确的托管范围、托管费用计取原则、—11—费用支付方式、各方在托管期间的权利与义务等内容，我们认为该关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见公司向董事会提交《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》，为提升国有资本配置效率，2020年，国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等委托方
与公司签署了《托管协议》。原《托管协议》三年期将满，各委托方拟继续实施委托管理，2023-2025年各相关方拟继续签订《托管协议》。
经核查，《托管协议》有明确的托管范围、托管费用计取原则、费用支付方式、各方在托管期间的权利与义务等内容，我们认为该关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意该议案。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
该议案还需提交公司股东大会进行审议。
十、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议。
（二）第七届监事会第七次会议决议。
—12—（三）独立董事事前认可和独立意见。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年12月13日
上市公司关联交易情况概述表是计算计算金额否交易金额占比是否需股东大项目指标指标（万需类型（万元）（%）会审议分子分母元）披露
2022年
度履行托管协议托管费预计
发生额为21，359.03万元（不含税，未经审计）。2023年度上市是。
与关公司
受托方向委托理由：因2024联法最近该次交交易20390是和2025年无预
人的各方预计收取一期——
易金额07.470计金额。视为无关联经审
托管费暂按此7具体金额，提交交易计净股东大会。
额度预计，托管资产期内每年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。
—13——14—