山东路桥:关于中标济菏八标K189+810~K201+487段并投资安成合伙的关联交易公告

证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2022-142
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标济菏八标 K189+810~K201+487 段
并投资安成合伙的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）项目中标情况近日，经招标人四川公路桥梁建设集团有限公司济广高速济菏段改扩建工程施工八标项目经理部（以下简称“四川路桥集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省
公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为济广高速
济菏段改扩建工程（以下简称“济菏项目”）施工八标（以下简称“济菏八标”）项目经理部 K189+810~K201+487 段施工分包工程（以下简称“济菏八标K189+810~K201+487 段”或“本项目”）中标单位，中标金额 860980871.99元。
（二）中标项目出资要求及形式
根据本项目招标人四川路桥集团招标文件要求，公路桥梁集团作为施工分包方需认缴指定合伙企业份额。公路桥梁集团拟响应上述招标要求，以自有资金或指定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安成合伙”）217193557.33元有限合伙人份额。
（三）济菏项目业主方齐鲁高速为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属子公司，安成合伙的有限合伙人济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高鲁桥金程”）实际控
1制人为本公司控股股东高速集团，上述主体为本公司关联方。本次出资构成
关联交易，已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额合并同日披露的《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告》以及连续十二个月累计金额后超
过公司最近一期经审计净资产的5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
济菏项目起自殷家林枢纽互通，接拟改扩建的济广高速槐荫枢纽互通至殷家林枢纽互通段（与京台高速共线），经济南市市中区、长清区、平阴县，泰安市东平县，济宁市汶上县、梁山县、嘉祥县，菏泽市郓城县、巨野县，止于王官屯枢纽互通立交，接济广高速王官屯枢纽互通至王桥枢纽互通段。
扣除已纳入其他项目实施的殷家林、王官屯枢纽互通区主线，改扩建里程
152.775公里。全线改扩建大学城、长清、孝里、平阴、孔村（枢纽）、平阴
南、东平、东平湖（枢纽）、梁山、嘉祥西10处互通式立交，增设安城、汶上、韩岗3处互通式立交。全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120公里/小时，整体式路基宽度42米，单侧分离新建路基宽度20.75米。新建桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级，利用既有桥涵沿用原荷载标准。其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）执行。施工八标，标段号：JHGKJ﹣8，起始桩号：K176+587， 结束桩号：K201+487，标段长度：
24.9KM。公司子公司本次中标的为施工八标段 K189+810~K201+487 段。
三、关联方基本情况
2（一）济菏高速业主方—齐鲁高速公路股份有限公司
1.基本情况
名称：齐鲁高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91370100758253271C
法定代表人：王振江
注册资本：200000万元
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：济南市高新区经十东路7000号汉峪金融商务中心三区4号楼2301室
经营范围：公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营；
建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；建筑机械的加工、维修；自有设
备租赁；道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；公路信息网络维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．关联关系
齐鲁高速现为 H 股上市公司（股票代码：01576.HK），本公司控股股东高速集团控股子公司山东高速股份有限公司现持有齐鲁高速38.93%股份，为齐鲁高速控股股东。齐鲁高速与本公司为同一控制下关联方。
3．财务状况
截至2021年末，齐鲁高速经审计总资产为663288.6万元，所有者权益为339225.4万元，2021年度营业总收入199530.9万元，净利润85343.4万元。2022年9月末，齐鲁高速未经审计总资产为932745.9万元，所有者权益为545568.0万元，2022年1-9月营业总收入128966.4万元，净利润
62779.7万元。
4．齐鲁高速不是失信被执行人，资信情况良好。
3（二）安成合伙有限合伙人——济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
名称：济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370103MA7FELGP33
执行事务合伙人：济南山高日昇投资有限公司
注册资金：80100万元
类型：有限合伙企业
成立时间：2022年1月28日
住所：山东省济南市市中区经七路28-1号山东数字产业大厦5楼5003室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.出资结构
认缴出资金额出资比例序号合伙人名称类型
(万元)（%）
1济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人4000049.94
2山高(深圳)投资有限公司有限合伙人4000049.94
3济南山高日昇投资有限公司普通合伙人1000.12
3.关联关系：山高鲁桥金程实际控制人为本公司控股股东高速集团，山
高鲁桥金程为本公司关联方。山高鲁桥金程系济菏项目其他标段部分中标单位为履行中标后的出资义务指定的认购安成合伙的出资主体。
4.财务状况：山高鲁桥金程成立于2022年1月28日，截至2022年9月末，山高鲁桥金程未经审计总资产为58667.51万元，所有者权益为
58531.05万元，2022年1-9月营业总收入0万元，净利润-134.50万元。
5.山高鲁桥金程不是失信被执行人，资信情况良好。
4四、交易各方基本情况
（一）济菏八标总承包人暨济菏八标 K189+810~K201+487 段招标人—四川公路桥梁建设集团有限公司
1.基本情况
名称：四川公路桥梁建设集团有限公司
统一社会信用代码：9151000020181190XN
法定代表人：王中林
注册资本：600000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市高新区九兴大道12号
经营范围：对外承包工程、公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航
道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程等。
2．股权结构及关联关系四川路桥集团现为上交所上市公司四川路桥建设集团股份有限公司（证券简称：四川路桥，证券代码：600039）全资子公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。四川路桥集团与本公司不存在关联关系。
3．财务状况
截至2021年末，四川路桥集团经审计总资产为8147185.02万元，所有者权益为2110172.60万元，2021年度营业总收入5340574.63万元，净利润553024.65万元。截至2022年9月末，四川路桥集团未经审计总资产为15799380.53万元，所有者权益为3101194.78万元，2022年1-9月营业总收入2231238.52万元，净利润235868.42万元。
4．四川路桥集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）安成合伙其他4名有限合伙人基本情况
51．济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）详见本公告“三、关联方基本情况（二）安成合伙有限合伙人——济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）”。
2．山东泰山路桥工程集团有限公司（以下简称“泰山路桥”）
（1）基本情况
名称：山东泰山路桥工程集团有限公司
统一社会信用代码：91370900166412080Q
法定代表人：袁世刚
注册资金：60600万元
成立时间：1994年2月5日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省泰安市泰山区迎春路7号
经营范围：建设工程施工，建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程质量检测，工程造价咨询业务，工程管理服务，对外承包工程，公路管理与养护等。
（2）股权结构及关联关系：泰山路桥为泰安市交通发展投资集团有限公
司全资子公司，实际控制人为泰安市人民政府国有资产监督管理委员会。与本公司不存在关联关系，系济菏项目其他标段部分中标单位为履行中标后的出资义务指定的认购安成合伙的出资机构。
（3）泰山路桥不是失信被执行人，资信情况良好。
3．山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)（以下简称“烟台速兴”）
（1）基本情况
名称：山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91370600MA3CL6629E
执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司
6注册资金：410524万元
成立时间：2016年11月9日
类型：有限合伙企业
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路218-1号
经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。
（2）出资结构类型认缴出资金额出资比例序号合伙人名称
(万元)(%)
1济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人41052399.9998
2山东高速北银(上海)投资管理有限公司普通合伙人10.0002
（3）关联关系：烟台速兴与本公司不存在关联关系，系由济菏项目其他标段中标单位指定的认购安成合伙份额的出资机构。
（4）烟台速兴不是失信被执行人，资信情况良好。
4．华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“华民鲁材”）
（1）基本情况
名称：华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370212MAC0JQ337B
执行事务合伙人：华民股权投资基金管理(深圳)有限公司
注册资金：17401万元
成立时间：2022年9月20日
类型：有限合伙企业
7住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（2）出资结构类型认缴出资金额出资比例序号合伙人名称
(万元)(%)
1齐鲁高速（山东）投资管理有限公司有限合伙人1740099.9943
2华民股权投资基金管理（深圳）有限公司普通合伙人10.0057
（3）关联关系：华民鲁材无实际控制人，与本公司不存在关联关系，系由济菏高速其他标段中标单位指定的认购安成合伙份额的出资机构。
（4）华民鲁材不是失信被执行人，资信情况良好。
五、交易标的基本情况
（一）基本情况
详见本公告“六、交易协议主要内容”。
（二）出资结构
根据施工总承包方及业主方要求，公路桥梁集团为履行中标后的出资义务，拟认缴安成合伙有限合伙人份额217193557.33元。认缴后，全体合伙人认缴出资总额由2462727765.48元增加至2679921322.81元。
本次出资前安成合伙结构如下：
认缴出资金额出资比例序号合伙人名称类型
(元)(%)
济南山高鲁桥金程投资合伙企业(有限合
1有限合伙人733319378.0629.78
伙)
2山东省路桥集团有限公司有限合伙人678466454.2327.55
3山东泰山路桥工程集团有限公司有限合伙人354851519.5314.41
4山高(烟台)速兴投资中心(有限合伙)有限合伙人256430270.0010.41
5山东省公路桥梁建设集团有限公司有限合伙人221466586.338.99
华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙
6有限合伙人217193557.338.82
企业(有限合伙)
7济南山高日昇投资有限公司普通合伙人1000000.000.04
8合计2462727765.48100.00
本次出资后安成合伙结构如下：
认缴出资金额出资比例序号合伙人名称类型
(元)(%)
济南山高鲁桥金程投资合伙企业(有限合
1有限合伙人733319378.0627.36
伙)
2山东省路桥集团有限公司有限合伙人678466454.2325.32
3山东泰山路桥工程集团有限公司有限合伙人354851519.5313.24
4山高(烟台)速兴投资中心(有限合伙)有限合伙人256430270.009.57
5山东省公路桥梁建设集团有限公司有限合伙人438660143.6616.37
华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙
6有限合伙人217193557.338.10
企业(有限合伙)
7济南山高日昇投资有限公司普通合伙人1000000.000.04
合计2679921322.81100.00
（三）主要财务指标
根据具有从事相关业务资格的山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以2022年9月30日为基准日出具的标准无保留意见的健诚审字[2022]第089
号《济南安成投资合伙企业（有限合伙）审计报告》：截至2022年9月，安成合伙经审计总资产为179564.55万元，所有者权益为179564.55万元，
2022年1-9月营业总收入0万元，净利润1.81万元。
（四）安成合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
六、交易协议主要内容
为本次交易，公路桥梁集团拟作为有限合伙人与普通合伙人山高日昇及其他有限合伙人山东省路桥集团有限公司、山高鲁桥金程、泰山路桥、烟台
速兴、华民鲁材共同签署《济南安成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（三）》，协议主要内容如下：
（一）合伙企业的设立
1．企业名称
本合伙企业名称：济南安成投资合伙企业（有限合伙）
92．经营场所
本合伙企业经营场所：山东省济南市平阴县茂昌银座 D 座 1501
企业性质：本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
3．合伙目的
本合伙企业设立的目的是通过从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，为各方获取投资收益。
4．经营范围
以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。具体内容以当地工商部门批准的营业执照内容为准。
5．经营期限
本合伙企业营业期限为长期，自合伙企业成立日起计算。
6．非公开募集
本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。
（二）合伙人及出资
1．合伙人类别
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其中普通合伙人甲方为本合伙企业的执行事务合伙人。
2．认缴出资额及出资方式
出资认缴出资额认缴比例合伙人类别名称缴付期限方式（元）（%）
甲方：普通合伙济南山高日昇投资
货币1000000.000.042032年3月31日人（GP） 有限公司
乙方1：有限合山东省路桥集团有
货币678466454.2325.322032年3月31日伙人（LP1） 限公司
乙方2：有限合济南山高鲁桥金程
货币733319378.0627.362032年3月31日伙人（LP2） 投资合伙企业（有限
10合伙）
乙方3：有限合山东省公路桥梁建
货币438660143.6616.372032年3月31日伙人（LP3） 设集团有限公司
乙方4：有限合山东泰山路桥工程
货币354851519.5313.242032年3月31日伙人（LP4） 集团有限公司
乙方5：有限合山高（烟台）速兴投
货币256430270.009.572032年3月31日伙人（LP5） 资中心(有限合伙)华民鲁材一期（青乙方6：有限合
岛）产业投资基金合货币217193557.338.102032年3月31日伙人（LP6）
伙企业（有限合伙）
合计2679921322.81100.00
3．出资缴付
全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：
（1）各合伙人同意认缴出资将根据执行事务合伙人的缴付安排进行缴纳。
具体出资时间、实缴出资额度将以执行事务合伙人向各合伙人发送“缴付通知书”为准，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业按时足额缴付实缴资本。甲方出资由执行事务合伙人根据投资业务需求另行确定。
（2）合伙人一致同意由执行事务合伙人根据合伙企业经营的实际需要，决定各方的实缴出资额和实缴出资时间。
（3）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经合伙人会议同意之外，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任，各方另行书面约定的除外。
4．出资违约
（1）合伙人未按约定在出资缴款期限届满前足额缴付出资或者未按照执
行事务合伙人的“缴付通知书”及时足额出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：
就其逾期缴付的金额按每日0.05%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之
11日止。逾期交付出资的合伙人，应在完成缴付出资后按执行事务合伙人的通知支付违约金。不按时支付违约金的执行事务合伙人将在分配合伙企业收益时相应扣除。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。
（2）经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述约定的违约金缴付数额。
（三）投资决策委员会
1．全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），
合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等事务全部由投委会集体决定。
2．投委会的职权范围包括：
（1）审议决策合伙企业的对外投资。执行事务合伙人可在基金对外投资
的资金空闲期决定将资金投资于银行结构化存款或银行保本理财产品，无需通过投委会审议。
（2）审议决策合伙企业的投资退出。
（3）审议决策合伙企业对外投资相关协议。
（4）审议决策合伙企业大额（超过实缴出资总额0.1%）费用支出。
（5）讨论执行事务合伙人认为应当提交投资决策委员会决定的其他事项。
（6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。
3．投资决策委员会的组成
（1）投委会由三名委员组成，其中执行事务合伙人推荐一名，有限合伙
人山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)推荐一名，其他一名为合伙企业聘请的社会专家，投委会由执行事务合伙人负责组建。
12（2）投委会设主席一名，由甲方推荐的委员担任。投委会主席召集并主持投委会会议。
4．决策机制
（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见可以为同意、不同意或弃权(弃权票不作为有效票数）；表决意见不得附生效条件。
（2）投委会全部议案的表决需经全体委员同意方可通过。投委会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
（四）投资业务
投资对象为本合伙企业投委会同意投资的项目，项目需不违反国家、地方产业政策。重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换重大项目，开展国内优质港口、桥梁、机场等项目投资。
合伙企业存续期间内不得举借债务，不得提供任何对外担保。
（五）合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担
1．合伙企业收入与可分配资金
（1）合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。
（2）合伙企业收回的投资本金及收入经投委会同意可用于再投资。
（3）可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙
人的合伙企业财产，包括未进行对外投资的原始出资、实现的合伙企业收入扣除各项税费及合伙企业费用后的余额和投资收回的原始出资额。
2．合伙企业费用
（1）合伙企业费用包括向执行事务合伙人支付的执行合伙事务费、向银
行或券商支付的托管费、募集资金监管费和合伙企业的运营费。
（2）执行合伙事务费的计提方法、标准和支付方式：
13全体合伙人一致同意按照以下规定向合伙企业执行事务合伙人支付执行
合伙事务费：按照合伙企业的实缴出资总额的0.1%/年支付执行合伙事务费。
（3）因银行账户开立、托管、保管、募集资金监管涉及费用，由本合伙企业承担。
（4）各方确认，除上述执行合伙事务费、托管费、募集资金监管费和已
明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用，各合伙人另有约定的除外。
（5）合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业成立后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。
3．税赋
本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋，按照国家法律法规及有关税收的规定，由合伙人各自承担。
4．可分配资金的分配
（1）合伙企业存续期间，对于合伙企业对外投资取得的含税费收入（如有），在合伙企业约定的核算日（核算日由各合伙人另行约定）进行如下分配：
*向全体合伙人分配投资收益，直至其取得基于实缴出资余额按照不高于1%/年计算的含税费收益（可分配金额不足时，各合伙人之间基于各自待分配投资收益金额按比例分配）；
*在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回实缴出资；
*如有剩余，为超额收益部分，超额收益部分的分配按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
14（2）合伙企业清算时，在按照合伙协议支付完应由合伙企业承担的费用后，剩余可分配资金按照本条第1款的分配原则进行分配。
5．可分配资金的分配形式
除非有限合伙人书面要求，合伙企业不得以实物形式向合伙人分配全部或部分资产。合伙企业可分配现金包括合伙企业从投资项目取得的分红、本金、权益回购款等以及合伙企业在处置全部或部分投资项目时收到的任何所得以及合伙企业的其他所得。
6．取得被动投资收入时
（1）在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行等活动所产生的利息收入优先扣除合伙企业费用后计入可分配资金进行分配。
（2）因合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收入，于当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配。
7．合伙企业债务
（1）本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红
利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。
（2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企
业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（六）合伙人退伙程序以及相关责任
1．除非经合伙人会议一致通过，合伙人不得退伙。
2．合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因15退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，
由合伙人会议审议批准。
3．合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。
4．合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业
有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。
5．普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承
担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人（授权代理人）签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
除上述内容外，协议还规定了普通合伙人、有限合伙人、合伙人会议、合伙企业的会计及报告、合伙企业财务及合伙人财产份额的转让及出质、入
伙退伙及合伙人身份的相互转变、合伙企业终止解散与清算和其他事项等内容。
七、授权经营层事项公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出
资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。
八、定价政策及定价依据
16本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通
过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
九、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：公司子公司尚未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文
件存在不确定性。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：投资收益或/及本金按期足额收回存在不确定性。在未
来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资收益或/及投资本金未能按期足额收回的风险。公司子公司山高日昇作为合伙企业执行事务合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响公司本次参与济菏八标投资施工一体化项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
17不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子
公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易58000万元（未经审计）。具体如下：
1.2022年8月，公司及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公
司开展总额度不超过3亿元的应收账款保理业务。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。详见公司于2022年8月30日披露的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。
2.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建
设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山
东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1700万元。
3.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥
梁科技有限公司与关联方山东高速能源发展有限公司、山东高速工程咨询集团有限公司签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4800万元。
4.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团拟将持有的山东省公路桥梁建
设集团交通发展有限公司10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4500万元。该事项已经公司
第九届董事会第三十九次会议审议通过。详见公司于2022年10月26日披露
的《关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告》。
185.2022年12月，公司子公司公路桥梁集团拟作为有限合伙人出资17000
万元与普通合伙人济南山高日昇投资有限公司、有限合伙人山东高速黄河产
业投资发展有限公司共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。详见公司于2022年12月17日披露的《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告》。
十一、独立董事意见作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标济菏八标 K189+810~K201+487 段并投资安成合伙的关联交易议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司本次出资是基于生产经营所需，本项目业主方齐鲁高速为公
司控股股东高速集团的下属子公司，总承包人四川路桥集团为四川路桥建设集团股份有限公司全资子公司，整体资金实力雄厚，四川路桥集团不能按协议约定支付工程款以及齐鲁高速不能履行济菏项目业主方义务的风险较小。
（二）本次交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开
招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与济菏八标 K189+810~K201+487 段出资相关的一切事宜。
（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为
本项目符合公司战略发展方向。本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
19（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
十二、备查文件
1．第九届董事会第四十四次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独
立意见；
3.《合伙协议》文本。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
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