东安动力:东安动力外部董事工作管理办法

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
外部董事工作管理办法
第一章总则
第一条为推动中国特色现代企业制度建设，促进哈尔滨东安汽
车动力股份有限公司（以下简称公司）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，还应参照《上市公司独立董事规则》《公司章程》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。
第三条本办法适用于公司外部董事的管理。
第四条外部董事管理遵循以下原则：
（一）党管干部；
（二）德才兼备、以德为先，五湖四海、任人唯贤；
（三）事业为上、人岗相适、人事相宜；
（四）公道正派、注重实绩、群众公认；
（五）民主集中制；
（六）依法依规办事。
第二章选聘管理
第五条公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。第六条公司选聘独立董事的，应满足《上市公司独立董事规则》
《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。除独立董事外的其他外部董事，由集团公司按程序推荐。
第三章职责和义务
第七条外部董事履行以下义务：
（一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决
议和规定，维护国有资产合法权益；
（二）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维
护股东利益和企业、职工群众合法权益；
（三）依《董事会议事规则》参加公司董事会会议，客观、充分
地就会议讨论决定事项独立发表意见，对董事会的决议承担相应责任。
（四）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（五）关注企业事务，通过调研、查阅财务报告和相关资料、参
加有关会议、听取汇报、与有关方面沟通等方式，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，围绕业
务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议，为经理层提供咨询等；
（七）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，应及时
向任职公司提出质询，予以制止或要求纠正；
（八）积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（九）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学
判断和合理建议；（十）自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（十一）独立董事还需按照《上市公司独立董事规则》对相关议案发表意见；
（十二）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
第四章履职管理和服务保障
第八条公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第九条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办
公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十一条公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展
监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）协助外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、董
事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
（三）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听
取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、重点工作等执行情况；
（四）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；
（五）公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。第十二条外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经
营、重大事项等相关问询，公司应当在7个工作日内予以书面答复并做好相关记录。
第十三条公司在审议定期报告时，公司经理层向董事会汇报报
告期内公司的生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行情况、董事会授权管理情况等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定期向公司外部董事进行专项汇报，外部董事应当及时反馈。
第十四条公司召开董事会，当2名或2名以上外部董事认为资
料不充分或者论证不明确、且不能及时补充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十五条公司应当持续提高日常服务保障水平：
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅
资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按
照要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
（三）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详
实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培
训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
（四）配合外部董事撰写履职报告，提供支持，包括参加会议、调研等情况。第五章考核评价及薪酬
第十六条集团公司对委派的外部董事进行考核与评价，上市公司应予以配合。
第十七条独立董事评价与薪酬按照公司《上市公司独立董事规则》中的相关规定执行。
第六章责任追究及退出
第十八条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失
责必究、追责必严。
第十九条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资
产监管制度、《公司章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。
（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益的。
（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同
或者类似业务，给企业造成损失的。
（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
（六）违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
第二十条外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章附则第二十一条本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条本办法由董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过之日起生效。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2022年12月13日