关于*ST吉药的关注函

深圳证券交易所
关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第454号
吉药控股集团股份有限公司董事会：
近日，你公司披露了《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》，公告显示，公司收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称梅河口亚利大）支付的业绩补偿款15854.43万元，将对公司本年度净利润、净资产指标及业绩产生积极影响；兴业银行
股份有限公司长春分行（以下简称兴业银行）将对你公司42454.84万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称中国华融），中国华融将前述债权转让给吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称梅河建设），梅河建设将其中的14881.9万元债务转让给卢忠奎，同时，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称梅河口国富）将对你公司的20822.88万元债权转让给卢忠奎，卢忠奎合计受让35704.78万元的债权，并决定单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免前述全部债务（包括但不限于前述债权的本金、利息和罚息等），并将债务豁免35704.78万元计入资本公积。
我部对此高度关注，请你公司核实并说明：
11.请你公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要
参与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。
2.根据公司公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持你公司78.15%的股份被冻结。请你公司补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及你公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议；结合各方的债权转让协议是否可
以变更、撤销、附带相关条件、债权受让方的资金支付安排以及卢忠
奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
23.请你公司结合上述情况补充说明债权转让及债务豁免、收到业
绩补偿款事项，预计对你公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。请会计师核查并发表明确意见。
4.请你公司结合对上述问题的回复，补充说明你公司、控股股东
及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送吉林证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月23日
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