海航控股:海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告

海南航空控股股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A股)验资报告?
pWC普华永道
海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告
普华永道中天验字(2022)第1033号
(第一页,共二页)
海南航空控股股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了海南航空控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)截
至2022 年12月20日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股(A股)募集
资金而新增的注册资本和股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司
章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完
整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收
情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号
等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币33,242,794,258.00元,划分为每股人民币1元的
股份33,242,794,258股,其中包括有限售条件的境内非国有法人持股(A股)
671,200股、无限售条件的境内上市人民币普通股(A股)32,872,676,656股、无
限售条件的境内上市外资股(B股)369,446,402股。经贵公司2022年8月11日召
开的第九届董事会第三十一次会议、2022年9月1日召开的2022年第六次临时
股东大会审议通过,贵公司拟向境内投资者非公开发行不超过9,972,838,277
股人民币普通股(A股)股票。于2022年12月16日,贵公司收到中国证券监督管
理委员会出具证监许可[2022]3140号文《关于核准海南航空控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》,核准了贵公司向境内投资者非公开发行不超过
9,972,838,277股人民币普通股(A股)股票。本次贵公司向特定投资者海南瀚巍
投资有限公司发行A股9,972,838,277股,每股价格人民币1.09元,募集资金总
额为人民币10,870,393,721.93元。
经我们审验,截至2022年12月20日止,贵公司指定的在九江银行股
公开发行主承销商中信证券股份有限公司汇入的募集资金人民币
10,870,103,721.93 元,系本次非公开发行人民币普通股(A 股)募集资金总额
人民币10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支付的保
荐及承销费用人民币290,000.00元(含增值税)后的剩余募集资金。贵公司的
募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币
4,806,966.37元后的募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元,其中增加
股本人民币9,972,838,277.00元,增加资本公积人民币892,748,478.56元。
所有增加出资均以人民币形式汇入。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021
PWC普华永道
普华永道中天验字(2022)第1033号
(第二页,共二页)
同时我们注意到,截至2022年12月20日止,连同原经普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月1日出具的普华永道中天验字(2016)第
月,依据海南省高级人民法院裁定批准的《海南航空控股股份有限公司及其十
家子公司重整计划》实施的资本公积金转增股本人民币16,436,673,928.00
元,贵公司本次增发后总股本增加至人民币43,215,632,535.00元,代表每股
人民币1元的普通股43,215,632,535股,其中包括有限售条件的境内上市人民
币普通股(A股)9,973,509,477 股,无限售条件的境内上市人民币普通股(A
此外,我们注意到,截至本验资报告出具日,贵公司尚未完成本次非公
开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续。
本验资报告仅供贵公司向中国证券登记结算有限责任公司申请非公开发
行人民币普通股(A 股)登记及申请办理注册资本和股本变更登记使用,不应将
其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用本验资报告不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师
及会计师事务所无关。
附件一新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和股本变更前后对照表
附件三验资事项说明
普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙)强师册
中国?上海蒋会主
2022年12月21日静师开
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附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年12月20日止
海南航空控股股份有限公司注册资本币种:人民币货币单位:人民币元
?
注:上述新增注册资本占注册资本总额比例为23.08%。?
?
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附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至2022年12月20日止
海南航空控股股份有限公司注册资本币种:货币单位:人民币元
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附件三
验资事项说明
一、基本情况
海南航空控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)是由海南省航空公司与中国光
大国际信托投资公司、交通银行海南分行等法人单位于1993年10月18日共同
发起设立的股份有限公司,注册地为中华人民共和国海南省海口市。贵公司设立
时的总股本为人民币250,100,000.00元。
于1994年3月,经贵公司股东大会决议通过并批准1993年度分红派息方案,共
增至人民币300,120,000.00元。
于 1995 年 11月 2日,贵公司向 American Aviation LDC 发售外资股
100,040,001股。发售后,总股本变更为人民币400,160,001.00元。
于1997年6月26日,贵公司发行境内上市外资股(以下简称“B 股”)计
71,000,000股。本次发行后,总股本增加至人民币471,160,001.00元。
于1999年10月11日,贵公司向社会公开发售 A 股 205,000,000 股。公开发售
后,总股本增加至人民币676,160,001.00元。
于2000年5月18日,贵公司向全体股东按每10股送红股0.8股派发红利
54,092,800股。派送红股后,总股本增至人民币730,252,801.00元。
于2006年6月29日,贵公司定向增发2,800,000,000股,定向增发完成后,
贵公司股本增至人民币3,530,252,801.00元。
于 2006年9月29日,贵公司实施股权分置改革,原A股非流通股股东按照每
10股支付33股A股股票的对价向A股流通股股东转让股权。贵公司原非流通股
股份获得上市流通权,限售期为12个月至36个月。截至2011年12月31日,
该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。
于2010年2月12日,经中国证券监督管理委员会核准,贵公司向海南省发展控
股有限公司及海航集团有限公司分别各增发297,619,047 股A 股股票,限售期为
36个月。上述定向增发完成后,贵公司股本增至人民币4,125,490,895.00元。
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附件三
验资事项说明(续)
基本情况(续)
于2012年5月3日,经中国证券监督管理委员会核准,贵公司非公开发行
1,965,600,000股A股股票,限售期为 12 个月。上述非公开发行完成后,贵公
司股本增至人民币6,091,090,895.00元。
于2013年6月18日,贵公司以资本公积金每10股转增10股,共计转增
6,091,090,895股,转增后,贵公司总股本增加至人民币12,182,181,790.00元。
于2016年8月31日,经中国证券监督管理委员会核准,贵公司非公开发行
4,623,938,540 股 A 股股票,限售期为 12 个月。上述非公开发行完成后,贵公司
股本增至人民币16,806,120,330.00元,其中包括有限售条件的境内非国有法人
持 股(A 股)4,624,609,740 股、无限 售 条 件 的 境 内上市 人 民币 普 通 股(A
股)11,812,064,188 股、无限售条件的境内上市外资股(B 股)369,446,402 股。贵
公司的上述股本已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016
年9月1日出具普华永道中天验字(2016)第1119号验资报告。
于2021年12月,依据海南省高级人民法院裁定批准的《海南航空控股股份有限
公司及其十家子公司重整计划》,贵公司以现有A 股股票16,436,673,928 股为基
数,按每10股转增10股实施资本公积金转增股本,共计转增16,436,673,928股
股票。转增后,贵公司总股本由16,806,120,330股增加至33,242,794,258股。
截至本次非公开发行人民币普通股(A股)前,贵公司股本合计为人民币
33,242,794,258.00 元,其中有限售条件的境内上市人民币普通股(A 股) 671,200
股,无限售条件的境内上市人民币普通股(A 股)32,872,676,656 股,境内上市外
资股(B股)369,446,402 股。
二、本次变更审批情况
经贵公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议及2022年9月1
行9,972,838,277 股人民币普通股(A 股)股票。于2022年 12 月 16 日,中国证券监
督管理委员会出具《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2022]3140号),核准了贵公司向境内投资者增资发行不超过
9,972,838,277 股人民币普通股(A 股)股票。
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附件三
验资事项说明(续)
三、审验结果
经我们审验,截至2022年 12月20日止,贵公司完成了人民币普通股(A股)股的
发行,每股发行价格为人民币1.09元,股款以人民币缴足,扣除向主承销商中信
证券股份有限公司支付的保荐及承销费用人民币290,000.00元(含增值税)后的余
额10,870,103,721.93元,已存入贵公司于九江银行股份有限公司开立的银行账户
内(账号:727019000000015123)。
贵公司的募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币
4,806,966.37元后的募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元,其中计入股本
公开发行股票的发行费用明细如下:
截至2022年12月20日止,连同原经验证的股本人民币16,806,120,330.00元,
以及依据海南省高级人民法院裁定批准的《海南航空控股股份有限公司及其十家
子公司重整计划》实施的资本公积金转增股本人民币16,436,673,928.00元,贵公
司增资后的股本增加至人民币43,215,632,535.00元,代表每股人民币1元的股份
43,215,632,535 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 境 内 上市人 民币 普 通 股(A 股)
9,973,509,477 股,无限售条件的境内上市人民币普通股(A 股)32,872,676,656
股,境内上市外资股(B 股)369,446,402 股。
四、其他事项
本次注册资本及股本变更,贵公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份登记手续,并且有关的公司章程尚未修订,工商变更尚未完成。
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913100000609134343备案、许可、监
管信息。
证照编号:00000002202201180028(副本)
中国(上海)自由贸易试验区
名称普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2013年01月18日
类型外商投资特殊普通合伙企业合伙期限2013年01月18日至不约定期限
执行事务合伙人李丹主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路
1318号星展银行大厦507单元01室
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具验资
报告,办理企业合并,分立、清算事宜中的审计业务,出具有
关报告,基本建设年度财务决算审计,代理记账；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训,法律、法规规定的其他业
务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
登记机关
比复印件仅供海南航空控股股份有限公司非公开发行
人民币普通股(A股)验资报告【普华永道中天验字(2022)第1033号】2022年01月18日
后附2022年01月18日
国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用公示系统报送公示年度报告。
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非公开发行人民币普通股(A股)验资报告
【普华永道中天验字(2022)第1033号】后附之说明
用,其他用途无效。
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发,
名称:普学永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
信点合伙人:李号
4、会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计
主任会计师:
师事务所执业证书》。
办公场所:中国(上海)自由贸易试验区陆家道江路1318号
9/27/22,4:59 PM从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息(截至2020年10月10日)
中华人民共和国财政部会计司
MinistryofFinanceofthe People'sRepublicofChina
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9/27/22,4:59 PM从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息(截至2020年10月10日)
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必国
国协
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发行人民币普通股(A股)验资报告【普华永道中天
验字(2022)第1033号1后附之用,其他用途无效。
姓名
Fu1lname段永强
性别男
Sex男
出生日期
1974-10-18
Dateofbirth
工作单位普华永道中天会计师事务所(特
Workingunit殊普通合伙)
身份证号码310110741018281
IdentitycardNo.
二
行人民‘我
一
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistration
本证书经检验合格,继续有效一年本证书经检验合格,继续有效一年。
ThiscertificateisvalidforanotheryearafterThiscertificateisvalidforanotheryearafter
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistration
度检验登记
alRenewalRegistration
证书经检验合格,继续有效一年。
Tscertificateisvalidforanotheryearafter
trenewal.
年月日
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10
中国
协
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验字(2022)第1033号】后附之用其他用途无效。
姓蒋梦静
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistration
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ThiscertificateisvalidforanotheryearafterThiscertificateisvalidforanotheryearafterthisrenewal.此复印件仅供每航安控股股份有限公司非公开thisrenewal.
发行人民币普通股A股验资报告《普华永道中天
验宇(2022)第1033号)后附之用,其他用途无效。
年月日
m0
67
年度检验登记年度检验登记
)
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistration
本证书经检验合格,继续有效一年。
Thiscertificateisvalidforanotheryearafter
thisrenewal.
有限公司非公开
:普华永道中天
用,其他用途无效
年月日年月日
ly/m/m1月
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