ST大洲:关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为其控股股东提供抵押担保事项的公告

证券代码:000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2022-083
新大洲控股股份有限公司
关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为
其控股股东提供抵押担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供抵押担保暨关联交易的情况概述
（一）情况概述
本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）于2020年4月通过资产置换成为大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）
股东并持有桃源商城40%股权。在上海瑞斐成为桃源商城股东前的2020年2月，由桃源商城的股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京
银行股份有限公司大连分行（以下简称“盛京银行”）新增一笔一年期5.2亿元贷款，用于归还了原桃源商城5.2亿元的贷款，其中桃源商城以10处自有房产（面积合计42323.67平方米）为该笔贷款提供抵押担保。
在上述贷款到期前，盛京银行同意将该笔业务借新还旧续作。为此，桃源商城向上海瑞斐申请拟继续以前述10处自有房产为该笔贷款的续贷提供抵押担保，同时信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押，贷款期限为1年。上述事项经本公司董事会和2021年第一次临时股东大会审议通过。详细内容见本公司于2021年2月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》（公告编号：临
2021-010）。
之后由于盛京银行相关贷款政策的调整，以及信得嘉和进一步夯实了担保措施，盛京银行总行后续补充批复，将上述1年期贷款批复为3年期，借款期限为
542021年6月22日至2024年6月21日。
具体担保方式为由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、
大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种
车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投
资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城提供抵押担保；由信得嘉和提供质押担保。
由于信得嘉和未及时向本公司报告，出现公司未能及时履行内部程序。根据实际情况，经公司2022年第五次临时董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
王文新先生为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城60%股份的控股股东。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）实际控制人，王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升的董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生、袁伟先生为本次交易的关联董事。
（三）履行的审议程序上述事项已经本公司2022年12月23日召开的第十届董事会2022年第五次
临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方（被担保人）基本情况
1、公司名称：大连信得嘉和实业有限公司
成立日期：2005年6月10日
注册地点：辽宁省大连市中山区白云街 14号 2层 2E-84号
54企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王文新
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91210200773033963F主营业务：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股权结构及实际控制人：王文新持有90%，王芃持有10%。王文新为信得嘉和的实际控制人。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
大连信得嘉和实业有限公司成立于2005年6月10日，注册资金为2000万元，股东为大连鑫达投资有限公司1000万元，大连恒业投资管理有限公司1000万元。法定代表人为吴国康，经营范围：项目投资管理；投资咨询。
2006年7月21日，股东变更为：大连鑫达投资有限公司1000万元；大连
嘉德科技发展有限公司1000万元。
2009年11月3日，股东变更为张凤艳1000万元；大连嘉德科技发展有限
公司1000万元，法定代表人变更为张凤艳。
2011年5月19日，增加经营范围：国内一般贸易。
2012年2月13日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1000万元，杨焱焱500万元；法定代表人变更为陈涛。
2012年8月22日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1000万元，刘静500万元。
2014年8月8日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1500万元。
2015年7月31日，股东变更为王文新1500万元，陈涛500万元。
2020年7月27日，注册资金增加到5000万元，股东变更为王文新4500万元，王芃500万元。法定代表人变更为王文新。
2020年9月24日，经营范围变更为：许可项目：货物进出口，食品经营，
54粮食收购；一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，
有色金属合金销售，金属材料销售。
近年来，信得嘉和主要从事股权投资、资产租赁和国内一般贸易等方面相关业务，目前已形成集投资运营管理、房地产开发、商业运营、汽车贸易等多元化产业于一体的企业集团，目前共有控股、参股企业10多家。
最近一年又一期母公司主要财务指标：截止2021年12月31日，资产总额2379586907.34元、负债总额2600867480.41元（其中包括银行贷款总额
1356595000.00元、流动负债总额2080867480.41元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产-221280573.07元。
2021年度实现营业收入194790546.36元，利润总额-91840311.98元、归属母
公司净利润-91840311.98元。截止2022年9月30日，资产总额2552167447.94元、负债总额2804032932.11元（其中包括银行贷款总额1356595000.00元、流动负债总额2284032932.11元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产-251865484.17元。2022年前三季度实现营业收入0元，利润总额-30584911.10元、归属母公司净利润-30584911.1元。
以上数据未经审计。
3．关联关系说明：王文新为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源
商城60%股份的控股股东。王文锋为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人。
4．信得嘉和是失信被执行人。措施：已增加其他担保方。
三、提供抵押担保方的基本情况
公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司
住所：辽宁省大连市中山区解放路580号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文新
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：912102007607966467
主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁。
54与本公司的关系：桃源商城为本公司的参股公司，本公司全资子公司上海瑞
斐于2020年4月取得其40%的股权。
股权关系如下图：
新大洲控股
100%
新大洲投资王文新王芃
100%90%10%
上海瑞斐信得嘉和
40%60%
桃源商城桃源商城不是失信被执行人。
四、对外抵押担保的主要内容
借款人：信得嘉和
贷款人：盛京银行
抵押资产：桃源商城自有的10处房产，抵押物明细如下：
不动产权号房屋坐落面积（平米）
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022823号中山区白云街14号3层39-25号112.17
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022841号 中山区白云街 14号 2层 2E-84号 126.33
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022818号中山区白云街14号-1层1号5848.35
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022832号中山区解放路580号5层1号3342.34
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022806号中山区解放路580号4层1号3334.3
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022814号中山区解放路580号3层1号7057.08
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022837号中山区解放路580号2层1号7347.49
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022804号中山区解放路580号1层1号5915.88
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022822号中山区解放路580号地下一层2号1612.4
辽（2020）大连市内四区不动产权第00022808号中山区解放路580号地下一层1号7627.33
合计42323.67
上述抵押资产存在抵押担保，因银行压降，在贷款正常状态的情况下，资产被冻结。现双方就压降金额正在进行沟通。
上述资产的历史沿革：上述资产的取得方式主要为出资或者自建。始建于
2003年，2004年竣工并投入运营。解放路房产于2007年由股东作为实物资产出
54资，按照当时评估值入账，其余三处房屋建筑物于2004年建成投入使用，账面
值为历史建安成本。上述房产位于中山区白云街14号和解放路580号，现为友谊美邻购物广场使用，地下一层为友嘉美食花园，一层为名品工厂折扣店，二层三层为友嘉超市，四层为海乐迪 KTV，五层为金领瑜伽健身会馆。
借款金额和期限：合计52000万元，借款期限为2021年6月22日至2024年6月21日。
具体担保方式：由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、
大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种
车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投
资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃
源商城提供抵押担保；由信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外担保不收取担保费用，不涉及定价，不存在其他协议安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给贷款人及相关担保人增加了保证。
本公司关注到，盛京银行对信得嘉和此笔业务进行保全冻结处理，主要是基于银行自身调整原因，目前双方处于协商过程中，大连和升预计2023年上半年能够达成和解。公司将持续关注后续情况。
桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表，只按持股比例确认投资收益，因此，桃源商城担保事项，对本公司本期和未来在财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法上，对公司无重大影响。但如担保事项出现违约，将可能造成公司对外投资资产存在损失风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日本公司及控股子公司与该关联人信得嘉和（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
54公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述对外抵押担保暨
关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1、上述事项涉及本公司股东大会已审议事项的调整，我们同意将上述关联
交易补充提交董事会和股东大会审议。补充内部审议程序及内容已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
2、关联董事在董事会审议本关联交易议案时回避表决，程序符合公司章程规定。我们认为信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给贷款人及相关担保人增加了保证。均有利于合同履行。我们关注到，盛京银行对信得嘉和此笔业务进行了保全冻结处理，主要是基于银行自身调整原因，建议公司关注还贷风险。
桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表及参与经营，其作为信得嘉和子公司管理。作为本公司独立董事，我们认可其为控股股东提供抵押担保暨关联交易事项，该事项涉及变更以往本公司股东大会已通过的决议，需提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
董事会认为：信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给贷款人及相关担保人增加了保证。均有利于合同履行。信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。
本次抵押担保的财务风险处于可控范围之内。本公司董事会认为，相关安排不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述抵押担保事项。
其他说明：本事项涉及变更以往股东大会已通过的决议，尚需提交公司股东大会审议。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本次抵押担保金额为52000万元，按本公司间接持股40%计算，占上市
公司最近一期经审计净资产的比例为51.29%。
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本
54公司向关联方违规提供的担保）为29244.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为72.11%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为19743.25万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.68%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保
总额度为人民币4664.99万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.50%。
2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情
况如下：
违规担保基本情况担保对象与上市公司的关系
2017年度，本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保原第一大股东尚衡冠通
3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：
序借款本金借款单位借款银行利率诉讼及进展号（元）宁波恒阳食恒旺商业保理（深是，二审已判决，二审裁定撤消一审
118%50800000.00品有限公司圳）有限公司判决，驳回恒旺的起诉。
是，执行阶段。一审判决新大洲、上深圳市瞬赐商业保
上海恒阳贸海恒阳支付安吉鼎业1527.23万元、2理有限公司（安吉24%15272256.07易有限公司利息违约金合计289.43万元、律师
鼎业）代理费23万元。二审维持原判。
是，二审已判决，执行中。二审判决：
1、维持广东省深圳市中级人民法院
（2019）粤03民初796号民事判
决第一判项及诉讼费用负担部分；2、变更广东省深圳市中级人民法院
（2019）粤03民初796号民事判
新大洲控股决第二判项为：被告恒阳牛业、陈阳
3股份有限公蔡来寅案24%35000000.00友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳、司许树茂对被告尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向被
告尚衡冠通追偿；3、新大洲公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息
部分的二分之一承担赔偿责任；4、
驳回蔡来寅其他诉讼请求；5、驳回新大洲公司其他上诉请求。
4、本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：
逾期本序借款方名称金金额融资主体担保方备注号（万元）
1深圳市瞬赐商业保理有限公司1350.00上海恒阳本公司商票
542恒旺商业保理（深圳）有限公司5080.00宁波恒阳本公司
合计6430.00
十一、备查文件
1、大连和升致本公司的函件。
2、盛京银行与信得嘉和签订的《借款合同》（合同编号：6030190221000103）。
3、桃源商城与盛京银行签订的《借款抵押合同》（合同编号：6030199321000048）。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年12月26日
54