南新制药:西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还借款的核查意见

西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还借款的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南南新制药
股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对南新制药收到兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）归还借款事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
公司拟向Synermore Company Limited 等兴盟生物的股东以发行股份及支付现金
的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2020年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函[2020]0047号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并于2020年11月25日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。
2020年12月31日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订的议案》。同日，公司与兴盟生物签署了《借款协议》。
公司与兴盟生物在本次以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权前，不存在关联关系。
二、借款概述
2021年1月至7月，公司分期向兴盟生物支付了借款合计20000.00万元，具体情况如下：
单位：万元出借时间出借金额
2021/1/205000.00
2021/3/227000.00
2021/7/88000.00
合计20000.002021年12月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年6月5日。
2022年6月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年7月5日。
2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权；在此基础上，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至
2022年10月8日。
2022年10月8日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年11月8日。
截至2022年11月8日，公司与交易各方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。
2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2022年12月12日，公司收到兴盟生物归还的款项合计21237.26万元。
三、履行的审议程序公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会意见公司，监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意关于终止本次重大资产重组的决定。
四、保荐机构的核查意见经核查，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。于2022年12月12日，公司收到兴盟生物归还的款项合计21237.26万元。保荐机构对公司收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还借款的事宜无异议。
（以下无正文）