新疆天业:新疆天业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
会议日期：2022年12月14日2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会现场会议须知-2-
2022年第三次临时股东大会会议议程-3-
2022年第三次临时股东大会表决办法-4-
2022年第三次临时股东大会会议议案说明-5-
审议关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易议
案-5-
-1-2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于2022年12月12日、13日上午10：00-13：30，
下午15：30-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2022年12月
14日北京时间12：30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子
市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
-2-2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月14日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月14日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年12月14日（星期四）12：30
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行表决结果将在16:00以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2名股东代表，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
听取并审议关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
-3-2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2022年第三次临时股东大会通知”中议案进行审议。
二、本次股东大会会议议案表决，关联股东须对审议议案回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。
三、本次会议议案表决为普通决议，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决
权的1/2以上同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议
案表决统计的计票、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
-4-2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议议案说明
审议关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易议案
一、交易概述
公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）及其附属公司具有建筑施工资质，能够给控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及其子公司提供基础建设施工服务，因生产经营需要，双方拟签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022年不超过11000.00万元、2023年及2024年每年不超过31000.00万元。
天业节水为香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，需要通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）函批上述关联交易事项，天业节水于2022年10月7日向香港联交所申请关联交易上限额度，2022年11月10日取得香港联交所无意见函件批准，并依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定于2022年11月14日对外进行公告。公司董事会同意由天业节水与天业集团签订《工程施工服务框架协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司天业节水本次与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行事前认可，并发表独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新
疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北-5-2022年第三次临时股东大会会议资料
三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770731710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4476655.20万元，负债总额2920470.09万元，净资产1556185.11万元，资产负债率65.24%，2021年度营业收入2954104.28万元，归属母公司所有者的净利润102498.47万元。
（二）与上市公司的关联关系天业集团为公司控股股东，天业节水为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团为本公司关联方，其与本公司发生的上述交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联人天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、定价政策和定价依据
天业节水与关联人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，
参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。
2、对某一服务应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。
3、就工程施工服务而须支付之市场价格应经协议双方协商后确定；订定市场价格时
考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
2022年11月25日，天业节水与天业集团（购买方）签订《工程施工服务框架协议》，
主要内容如下：
1、提供服务
1.1天业节水应当发挥其优势按照本协议所约定的条件提供或促使其附属公司及/或
其联营公司向购买方提供于本协议附表所列明的工程施工服务。
-6-2022年第三次临时股东大会会议资料
1.2天业节水向购买方提供或促使其附属公司及/或其联营公司提供的服务包括本协
议附表所列的工程施工服务。
1.3工程施工服务计量方法、计量单位:
(a)天业节水应按照双方不时约定的数量向购买方或其附属公司及/或其联营公司提供释义中载明的工程施工服务。
(b)计量单位及方法有国家标准的按国家标准;没有国家标准的按本协议双方协议约定的标准。
(c)按照项目工程量提供施工服务，按国家标准或本协议双方协议约定的标准执行。
1.4本协议双方应于每年十二月三十一日前讨论及确定下一年度所提供工程施工服务
费用等事项有无变更。该等事项应当以书面的形式达成并构成本协议的补充协议。
1.5本协议任何一方都可根据本身需要或其它合理原因以书面形式向另一方提出更
改或补充本协议之条款或调整本协议附表所提供的工程施工服务或合理要求另一方提供其它服务或商品。
1.6本协议双方如就1.5及/或1.6条的更改、补充及/或调整达成一致意见应签署书
面文件作为本协议的补充协议。并依据该补充协议更改、补充及/或调整本协议之条款(包括附件)的相关内容。未经本协议双方达成书面的补充协议任何一方都不得擅自更改、补充或调整本协议。
2、工程施工服务质量/技术标准
2.1工程施工服务的质量、技术标准有国家标准的执行国家标准;没有国家标准的
执行部颁标准;无国家、部颁标准的执行行业标准;无上述标准的或虽有上述标准但天业节水有特殊要求的按本协议双方另行协议的技术条件或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时本协议双方也可以同时约定特别质量要求。
2.2没有国家、部委和行业标准的则以石河子市技术监督部门检测的质量合格证明为基准。
3、工程施工服务期限
3.1生效日期
本协议服务期限从二零二二年一月一日到二零二四年十二月三十一日止。
3.2年度上限金额
按3.1条所列出之生效期双方持续性关联交易年度上限金额如下:双方持续性关联交易年度上限金额
第一年第二年第三年（人民币）（人民币）（人民币）
-7-2022年第三次临时股东大会会议资料截止2022年12月31日截止2023年12月31日截止2024年12月31日
1.1亿3.1亿3.1亿
4、工程施工服务的定价原则
4.1购买方将为本协议项下的各项服务或交易项目进行公开招标，供应方将按相关招
标文件对个别项目的具体要求、工程施工及成本考虑等因素而提供方案及定价。
(a)如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。
(b)对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。
如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内及不违反本协议的约定下，双方可签署补充协议。
(c)就工程施工服务而须支付之市场价格应经本协议双方协商后确定；订定市场价格时应考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。
5、运作方式
5.1就本协议项下的所有工程施工服务而言，各交易方可按本协议规定的框架范围另
行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。为避免歧义，本协议项下的具体合同均需按照第4条的交易原则进行，并按照第4条的定价原则厘定各项相关服务的价格。
5.2双方须尽力确保并促使各自的附属公司，按双方认可的服务计划签订符合本协议
之原则及规定的具体合同。购买方承诺尽最大努力促使其除附属公司外的其他联系人，按本协议双方认可的服务计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。
6、工程施工服务费用的支付
服务的对价可一次性或分期支付，付款时间及付款方式应由双方按照另行签订的具体协议确定。
7、交付与验收
7.1天业节水对所交付的工程施工项目有责任保证完好地交付与对方。
7.2本协议双方在工程施工项目交付地按照第2条规定的标准进行验收。
7.3工程施工项目的交付与验收所需的费用由购买方负责。
-8-2022年第三次临时股东大会会议资料
7.4订单中应当明确约定交易主体、施工内容、施工地点、工程施工服务数量单位、服务费用及计费方式、交货及验收方法、结算方式等。购买方有权经提前7个工作日通知变更该等事项。
8、先决条件
8.1协议双方均已正式签署本协议并加盖印章；
8.2本协议及其项下拟进行的交易已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、联交所）的批准；及
8.3天业节水已就本协议及其项下拟进行的交易遵守上市规则有关规定，包括但不限
于就本协议向联交所申报、刊发公告及取得独立股东的批准。
8.4天业节水将根据任何适用法律法规就本协议项下拟进行交易取得的其他同意或批准。
9、生效
本协议经双方授权代表签字并加盖双方公章后并满足第8条的先决条件后生效。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司子公司向关联方提供工程施工服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司持续稳定经营。
公司关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、公司控股子公司天业节水与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》
关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）天业节水向公司控股股东天业集团提供工程施工服务关联交易，因正常的生产
经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；
（2）公司控股子公司向天业集团及其附属企业提供工程施工服务，有利于公司及所
属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。
-9-2022年第三次临时股东大会会议资料
2、上述关联交易经公司2022年11月25日召开的八届十四次董事会审议，关联董事
回避了关联交易议案的表决。
3、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东
需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
详见公司于 2022年 11月 26日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易公告》《新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！