中船科技:中船科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月16日中船科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
时间：2022年12月16日下午14:30
召开方式：现场会议
二、会议主要议程
（一）公司董事会秘书介绍到会相关人员、宣布会议开始；
（二）宣布本次股东大会表决办法；
（三）会议审议的议案：
1.《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构的议案》
2.《关于调整公司日常关联交易额度的议案》
3.《关于修订的议案》
4.《关于修订的议案》
（四）公司董事会秘书主持投票表决；
（五）与股东交流；
（六）公司董事会秘书宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
（七）大会结束。
中船科技股份有限公司
2022年12月16日
2议案一：关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度
财务审计机构的议案
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构的预案》，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为1年（壹年），年度财务审计费用为人民币55万元（人民币伍拾伍万元整），以上费用均不含税金，含审计期间交通、食宿费用。详细情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同会计师事务所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3375.62万元;本公司同行业上市公司
/新三板挂牌公司审计客户3家。
2.投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1037.68万元。
3致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告
4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三
板挂牌公司审计报告7份。
签字注册会计师：胡慰，2012年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，
2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形
4.审计收费
2022年度财务审计费用为人民币55万元（人民币伍拾伍万元整），以上费用均不含税金，含审计期间交通、食宿费用。上述费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，
4较上一期审计收费无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供3年审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务现状和发展需要，拟聘任致同会计师事务所为本公司2022年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更审计机构与天健会计师事务所进行了充分沟通，天健会计师事务所已知悉该事项并书面确认：天健会计师事务所与本公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司审计委员会、董事会及股东注意的事项。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。
上述内容已经由公司2022年11月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
2022年12月16日
5议案二：关于调整公司日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、调整日常关联交易额度情况概述
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月23日、2022年8月
31日发布《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》和《中船科技股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告》（详见公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关公告，公告编号：临 2022-026、050），现公司根据2022年实际生产、经营工作进展情况，拟对公司2022年度日常关联交易预计额度进行相应调整，在“向关联人销售产品、商品、提供劳务”类别中，增加公司与沪东中华造船（集团）有限公司关联交易额度14000.00万元、与中国船舶工业贸易有限公
司关联交易额度800.00万元、中国船舶重工国际贸易有限公司关联交易额度1300.00万
元、与中国船舶集团有限公司关联交易额度11000.00万元，减少公司与中国船舶工业贸易有限公司上海有限公司关联交易额度5000.00万元、与上海齐耀重工有限公司关联交
易额度4228.00万元，在“接受关联人提供的商品、劳务”类别中，减少广西中船北港新能源科技有限公司关联交易额度10550.00万元。本次调整日常关联交易事项的主要内容、定价原则、具体定价方式均不发生变化。本次调整日常关联交易额度事项尚需提交公司股东大会审议。具体详情如下：
单位：人民币/万元本年年初至披本次预计金额占同类占同类业本次预计调露日与关联人上年实际与上年实际发关联交易类别关联人业务比务比例整金额累计已发生的发生金额生金额差异较例（%）（%）交易金额大的原因向关联人销售产公开招标项目沪东中华造船（集品、商品、提供劳+14000.005.2350879.929360.753.88达到收入确认
团）有限公司务标准向关联人销售产中国船舶工业贸易
品、商品、提供劳+800.000.309869.0787.740.04预计新增项目有限公司务向关联人销售产中国船舶重工国际
品、商品、提供劳+1300.000.498804.91//预计新增项目贸易有限公司务向关联人销售产中国船舶集团有限
品、商品、提供劳+11000.004.11304.00921.410.38预计新增项目公司务
6向关联人销售产中国船舶工业贸易
原预计项目不
品、商品、提供劳有限公司上海有限-5000.001.87///发生务公司向关联人销售产上海齐耀重工有限原预计项目不
品、商品、提供劳-4228.001.58///公司发生务
合计17872/69857.9010369.90/接受关联人提供的广西中船北港新能原预计项目不
-10550.004.58///
商品、劳务源科技有限公司发生
二、关联方介绍和关联关系中国船舶集团有限公司
法人代表：雷凡培
注册资本：人民币11000000.00万元
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实
业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、
租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造
及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司间接控股股东
沪东中华造船（集团）有限公司
法人代表：陈建良
注册资本：341725.107万人民币
7成立日期：2001年03月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
住所：上海市浦东大道2851号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海齐耀重工有限公司
法定代表人：董建福
注册资本：人民币10000.00万元
成立日期：2015年06月29日
主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装
置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），水处理业务及相关装置产品的设计、生产、销售，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。
住所：上海市闵行区华宁路3111号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人广西中船北港新能源科技有限公司
法定代表人：杨勇智
注册资本：人民币5000.00万元
成立日期：2021年07月23日8主要经营业务或管理活动：一般项目：风力发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；园区管理服务；住房租赁；物业管理；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼6楼611室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人
三、关联交易主要内容和定价依据
公司本次调整日常关联交易的主要内容、定价原则和具体定价方式与2022年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2022-026）一致，未发生变化。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次调整日常关联交易属公司正常经营业务，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。在日常交易过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
上述内容已经由公司2022年11月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2022年12月16日
9议案三：关于修订《中船科技股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
结合监管实践需要，为进一步规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，确保公司董事会依法合规履职，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等内容，对《公司关联交易管理办法》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订）》。
上述内容已经由公司2022年11月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2022年12月16日
10议案四：关于修订《中船科技股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
结合监管实践需要，为进一步规范公司运作，提升上市公司治理水平，确保公司董事会依法合规履职，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规定，并并结合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等内容，对《公司独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司独立董事制度（2022年修订）》。
上述内容已经由公司2022年11月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2022年12月16日
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