宁夏建材:中国国际金融股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于本次重大资产重组方案调整
构成重组方案重大调整的核查意见
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟向中建材信
息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合
并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉
及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
一、本次交易方案调整情况
由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套
资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。2022年12月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了本次交易预案（修订稿）。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目重组预案重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均本次换股吸收合并中，宁夏建材股份价，且不低于上市公司最近一期经审发行价格为13.60元/股，不低于定价计的归属于母公司普通股股东的每基准日前20个交易日的股票交易均
股份发行价格股净资产。价，且不低于上市公司经过除息调整经公司2021年度股东大会审议批后的最近一期经审计的归属于母公准，宁夏建材向全体股东每10股派司普通股股东的每股净资产。
发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为13.60元/股。
1第八届董事会第九次会议决议公告第八届董事会第十三次会议决议公
定价基准日日告日本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。自本次交易本次交易收购请求权的行权价格参的定价基准日至该请求权实施日，如照本次定价基准日前20个交易日均上市公司股票发生除权、除息等事项价制定，为12.59元/股。自本次交易上市公司收购的，则上述收购请求权的行权价格将的定价基准日至该请求权实施日，如请求权做相应调整。上市公司股票发生除权、除息等事项经公司2021年度股东大会审议批的，则上述收购请求权的行权价格将准，宁夏建材向全体股东每10股派做相应调整。
发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
中建信息预估截至2022年3月31日，中建信息根据最新评估情况，中建信息100%值100%股权预估值约为29亿元。股权预估值约为24亿元。
向不超过35名特定投资者非公开发
募集配套资金向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，其中中国中材认购方行股票募集配套资金。集团有限公司拟参与认购6006万元。
二、本次交易方案调整构成重大方案调整
由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。
根据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次交易的定价基准日调整为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。
三、本次交易方案调整履行的相关程序公司于2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关
2的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。公司已就本次方案调整
重新履行了必要的审批程序。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
3（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王煜忱杨朴郭月华冯哲逍中国国际金融股份有限公司年月日
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