楚天科技_重大资产重组报告书(申报稿)

证券代码：300358上市地：深圳证券交易所证券简称：楚天科技楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）项目交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田独立财务顾问
签署日期：二零二二年十二月楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息
披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
2-1-1-1楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保
证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具
的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1160.00万元，其中：叶大进认缴出资1160.00万元，持有楚天飞云100%股权。
2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元注册资本
的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本的股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2367.00万元，新增注册资本
1207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚
天飞云1207.00万元出资对应的股权。
截至本报告书签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
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根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
二、交易标的评估情况简述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，楚天飞云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
（一）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益
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法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果5899.87万元。
（二）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞
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云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×楚天飞云各股东持
有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额根据上述公式计算，截至评估基准日，楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值如下：
楚天飞云股东持股比例股权价值（万元）
楚天科技50.9928%1146.24
叶大进26.1935%2540.73
叶田田22.8137%2212.90
合计100.00%5899.87
（三）叶大进、叶田田持有楚天飞云股权的交易对价
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天飞云
1160.00万元注册资本股权的交易对价确定为4750.00万元。根据交易各方协
商谈判的结果，本次交易支付叶大进及叶田田的对价分别为2538.79万元及
2211.21万元。具体支付方式如下：
单位：万元交易对方对应注册资本交易对价发行股份支付对价
叶大进620.002538.792538.79
叶田田540.002211.212211.21
合计1160.004750.004750.00
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三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成
重组上市，符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股
2-1-1-9楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司；本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
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（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
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四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产
本次交易中，公司拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即叶大进、叶田田。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日，即2022年7月11日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，
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不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为4750.00万元，按照本次发行股票价格13.43元/股计算，本次拟发行股份数量合计为3536857股。具体如下：
序号发行对象交易对价（万元）发行股份数量（万股）
1叶大进2538.79189.0389
2叶田田2211.21164.6468
合计4750.00353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺
1、如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度
和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
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480.00万元；
2、如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度
和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元。
3、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
（二）业绩补偿
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公
司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160.00万元出资对应股权的本次交易对价4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿
义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。
交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问。若交易对方擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值补偿
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会
的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2-1-1-15楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其
他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
七、标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公
2-1-1-16楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等制药设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
2-1-1-17楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
12叶大进--189.040.33
2-1-1-18楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.99100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
2-1-1-19楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序报告但不限于：
1、深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司、控股股东
重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
关于本次交构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
易信息披露材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料和申请文件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，真实性、准该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文上市公司实际控制
确性和完整件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗人、董事、监事、高性的承诺函漏。
级管理人员
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
2-1-1-20楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司、控股股东3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上关于无违法市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13违规行为及条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
诚信状况的1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或承诺函涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处上市公司实际控制罚的情形。
人、董事、监事、高3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按级管理人员期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的
除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上
关于避免同市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开
上市公司控股股东、业竞争的承发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞实际控制人
诺争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导
2-1-1-21楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞
争：
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公
司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。
1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代
垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
关于避免与
上市公司控股股东、交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与规范关联交实际控制人独立第三方进行。
易的承诺
5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属
子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其
下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制
度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
关于保持上上市公司1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
2-1-1-22楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
市公司独立准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、性的承诺生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建
立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程
等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保上市公司控股股东、
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面实际控制人
继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公
2-1-1-23楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出关于不存在
上市公司及其董事、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行
监事和高级管理人员2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存为的承诺在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
管理人员利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权报的措施及上市公司控股股东、激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相承诺实际控制人挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期
上市公司控股股东、间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严股份减持计
董事、监事、高级管格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上划的承诺
理人员述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所
持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放关于不放弃弃上市公司控制权；
上市公司实上市公司控股股东、2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集际控制权的实际控制人团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权
承诺委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容
2-1-1-24楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次关于不存在交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情泄露本次交形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕易内幕信息标的公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者或进行内幕司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存标的公司在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易关于无违法相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司违规情形的法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依承诺据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
标的公司董事、监
行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益事、高级管理人员和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本
2-1-1-25楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、标的公司法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本关于提供信公司将依法承担赔偿责任。
息真实性、3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
准确性、完述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者整性的承诺投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了
本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
标的公司董事、监的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
事、高级管理人员的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
2-1-1-26楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续交易对方
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和
文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
2-1-1-27楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关关于不存在内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
监管指引第
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不
7号——上
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作市公司重大交易对方出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情资产重组相形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上关股票异常市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十交易监管》三条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。
第13条情形
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
的承诺函
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方产权属状况交易对方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制
的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股
东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
关于避免同3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导业竞争的承交易对方致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业
诺发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方；
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于最近五1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本交易对方
年诚信及处承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与
2-1-1-28楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
罚、诉讼仲证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠裁相关事项纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
的承诺按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法
签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行关于避免与
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交规范关联交交易对方易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或易的承诺
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司
2-1-1-29楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利关于保持上益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业市公司独立交易对方务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保性的承诺持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市
公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股关于不存在
东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动一致行动关交易对方
或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长系的承诺
期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁
交易对方（叶大进）2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公定的承诺
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁
交易对方（叶田田）2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公定的承诺
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：“本次交易有利于增强上市公
2-1-1-30楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格履行相关程序
2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案；
2022年9月22日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股
2-1-1-31楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1160.00
万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
2-1-1-32楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度
的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在
2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度
的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现
2-1-1-33楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持
2-1-1-34楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之
“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
（八）本次交易过渡期间损益的归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（九）其他保护投资者权益的措施本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得
2-1-1-35楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均未持有上市公司股份，未选派代表担任上市
公司董事；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
2-1-1-36楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
2-1-1-37楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已履行的决策及批准程序有：
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
2-1-1-38楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据中审众环出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环
阅字（2022）1110001号），2021年度上市公司的每股收益为1.01元/股，备考
合并后每股收益为1.01元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（四）本次交易业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在
2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的
2-1-1-39楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
预测净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产
在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减
少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯
2-1-1-40楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
2-1-1-41楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）商誉减值风险
发行人由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞
云等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末及2022年6月末公司的商誉账面价值为84304.26万元、85040.39万元及83506.88万元，占总资产的比例分比为12.21%、8.55%及8.25%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素
发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
2-1-1-42楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
重大事项提示................................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、交易标的评估情况简述..........................................6
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件..........................................9
四、本次交易的股票发行情况........................................12
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.....................................13
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排.............................16
七、标的公司符合创业板定位........................................16
八、本次交易对上市公司的影响.......................................17
九、本次交易的决策过程和批准情况.....................................19
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................20
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见..........30
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划...................................................31
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................31
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................35
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................37
重大风险提示...............................................38
一、与本次交易相关的风险.........................................38
二、与标的企业相关的风险.........................................40
三、其他风险...............................................41
目录...................................................43
释义...................................................48
第一节本次交易概述............................................51
2-1-1-43楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易的背景............................................51
二、本次交易的目的............................................53
三、本次交易的决策过程和批准情况.....................................55
四、本次交易的具体方案..........................................56
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市..64
六、本次交易对上市公司的影响.......................................65
七、关于本次交易的其他说明........................................67
第二节上市公司基本情况..........................................70
一、上市公司基本信息...........................................70
二、历史沿革...............................................70
三、控股权变动及重大资产重组情况.....................................85
四、主营业务发展情况...........................................86
五、主要财务指标.............................................87
六、公司控股股东及实际控制人.......................................88
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况.....................................................89
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.....................................................89
第三节交易对方基本情况..........................................90
一、交易对方基本情况...........................................90
二、交易对方之间的关联关系........................................91
三、交易对方与上市公司的关联关系.....................................91
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明...............................................91
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形的说明...........................................92
第四节交易标的的基本情况.........................................93
一、基本情况及历史沿革..........................................93
二、标的公司股权控制关系.........................................96
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况..........................98
2-1-1-44楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、标的公司主营业务发展情况......................................109
五、标的公司财务概况..........................................136
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................139
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置
条件..................................................139
八、标的公司最近三年资产评估情况....................................140
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................140
十、标的公司其他情况说明........................................144
十一、标的公司员工情况.........................................145
第五节发行股份情况...........................................147
一、种类、面值及上市地点........................................147
二、发行方式..............................................147
三、发行对象..............................................147
四、发行价格..............................................147
五、发行数量及占发行后总股本的比例...................................148
六、锁定期安排.............................................148
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排............................149
八、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................149
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化...............................150
第六节交易标的的评估情况........................................151
一、标的资产的评估情况.........................................151
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................182
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见..............................................191
第七节本次交易主要合同.........................................193
一、发行股份购买资产协议........................................193
二、业绩承诺补偿协议及补充协议.....................................202
第八节本次交易合规性分析........................................209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................209
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................213
2-1-1-45楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第七条的规定、第九条的规定....................................215
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定........................216五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与上市公司本次交易的情形.......................................216六、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求..................217
七、中介机构核查意见..........................................217
第九节管理层讨论与分析.........................................218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................218
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................225
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................236
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析.............................241
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标
和非财务指标的影响分析.........................................275
第十节财务会计信息...........................................281
一、交易标的报告期合并财务报表.....................................281
二、上市公司最近备考财务报表......................................284
三、相关资产盈利预测的主要数据.....................................289
第十一节同业竞争和关联交易.......................................290
一、本次交易对同业竞争的影响......................................290
二、关联交易..............................................290
第十二节风险因素............................................294
一、本次交易相关的风险.........................................294
二、与标的资产经营相关的风险......................................296
三、其他风险..............................................297
第十三节其他重要事项..........................................299
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其
他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形....299
2-1-1-46楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................299
三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况..............................299
四、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................299
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................300
六、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明........................302
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................303
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明................................304
第十四节独立董事和中介机构意见.....................................307
一、独立董事对本次交易的意见......................................307
二、独立财务顾问意见..........................................310
三、法律顾问意见............................................311
第十五节中介机构联系方式........................................313
一、独立财务顾问............................................313
二、法律顾问..............................................313
三、审计机构..............................................313
四、评估机构..............................................313
第十六节上市公司及中介机构声明.....................................314
上市公司全体董事声明..........................................314
上市公司全体监事声明..........................................315
上市公司全体高级管理人员声明......................................316
独立财务顾问声明............................................317
法律顾问声明..............................................318
审计机构声明..............................................319
评估机构声明..............................................320
第十七节备查文件............................................321
一、备查文件..............................................321
二、备查地点..............................................321
2-1-1-47楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市指楚天科技股份有限公司公司长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公楚天投资、控股股东指司”）
楚天飞云、标的公楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制司、交易标的、被评指药装备（长沙）有限公司”）估单位浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
标的资产、拟购买资
指交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权产
交易对方指叶大进、叶田田，二人为父女关系本次交易指上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补
指叶大进、叶田田偿义务人
购买资产协议指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购业绩承诺补偿协议指买资产的》业绩承诺补偿协议之《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购指补充协议买资产的》本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如业绩承诺期指本次发行股份购买资产在2022年度完成，则2022年、2023年及2024年，以此类推）本次交易方案的交易交易对方叶大进、叶田田所获对价2538.79万元、2211.21指
对价万元之合计数为4750.00万元标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧承诺净利润指义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数。
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
实现净利润指者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年实现净利润数。
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的标的资产交割日指公司的工商变更之日重组报告书、本报告《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）指书（修订稿）》《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份法律意见书指购买资产之法律意见书》
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字审计报告指
（2022）1110185号）
2-1-1-48楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2022）审阅报告指
1110001号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估报告指本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估说明指本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）评估基准日指2021年12月31日过渡期指本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日本次交易指上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《框架协议》指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《公司章程》指《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金指国金证券股份有限公司证券
上市公司审计机构、
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超指北京亚超资产评估有限公司浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
Romaco 公司 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生Herbalmax 指 素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼
肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。
Getz Pharma（PVT） 创立于 1995 年，由 Getz Brother & Co.Inc. 创建，从早期的只指
Limited 有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业
2-1-1-49楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地区。
其创立于2017年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从Mando International Llc 指事机械设备销售
其于1992年成立，位于洪都拉斯，是一家专注于药品生产和CORINFARS.A.DECV 指分销的公司
6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建
设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9
“9+6”银行指家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银
行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、
兴业银行、浙商银行
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-6月专业名词释义
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与固体制剂指
液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便
Engineering Procurement Construction Management andEPCMV 指 Validation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证”微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很微球指多，主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）。
与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量生物大分子制药指大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。
胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方胶囊充填机指便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机。
以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮制氮机指气的设备。
胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂胶囊抛光机指表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。
固体总包线指即按客户需求组建完整的固体制剂制药生产线项目。
采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实钣金加工指现形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而且一些复杂的工艺很难实现。
FAT 指 Factory Assemble Test，即工厂装配试验SAT 指 Site Assemble Test，即厂房安装测试注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
2-1-1-50楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。
公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后
包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型
设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托工业4.0及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一
2-1-1-51楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
2020 年上市公司在收购 Romaco 公司后，使得上市公司整体在固体制剂领
域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
（二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
2-1-1-52楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
（二）与上市公司实现协同发展
公司自2017年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。
1、渠道协同
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场
2-1-1-53楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
（三）本次收购后的发展规划
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权。上市公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天
2-1-1-54楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
2-1-1-55楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式
为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
2-1-1-56楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
4、标的资产定价
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。
2-1-1-57楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为5899.87万元。
（2）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登
2-1-1-58楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月，签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
叶大进持有楚天飞云的620.00万元注册资本对应股权评估价值为2540.73万元，叶田田持有楚天飞云的540.00万元注册资本对应股权评估价值为
2212.90万元。交易对方合计持有1160.00万元注册资本对应股权评估价值为
4753.63万元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对
方持有楚天飞云的股权交易对价为4750.00万元。
5、发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
交易对价发行股份支发行股份支付发行股份数交易对方（万元）付对价对价占交易对（万股）
2-1-1-59楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）（万元）价的比例
叶大进2538.792538.79100%189.0389
叶田田2211.212211.21100%164.6468
合计4750.004750.00100%353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
2-1-1-60楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
8、过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
9、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（三）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年
度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年
度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元；
（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计
实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净
2-1-1-61楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160万元出资对应股权的本次交易对价
4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
2-1-1-62楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
2-1-1-63楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股
2-1-1-64楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
2-1-1-65楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
2-1-1-66楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
12叶大进--189.040.33
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.98100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
七、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本
2-1-1-67楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（二）标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服
2-1-1-68楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
2-1-1-69楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited成立日期2002年11月08日上市日期2014年01月21日上市地深交所创业板股票简称楚天科技股票代码300358
注册资本57505.30万元
统一社会信用代码 91430100743176293C法定代表人唐岳董事会秘书周飞跃注册地址宁乡市玉潭镇新康路1号办公地址宁乡市玉潭镇新康路1号邮政编码410600
公司电话0731-87938220
公司传真0731-87938211
许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；
消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备经营范围销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司的设立及股权变更情况
1、2002年11月长沙楚天科技有限公司设立楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有
2-1-1-70楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）限”）设立于2002年11月8日，是由唐岳等19名自然人共同现金出资1000万元设立的有限责任公司，注册资本为1000万元。2002年11月8日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。2002年11月8日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册号为4301242000439的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资（万元）出资比例出资方式
1唐岳200.0020.00%货币
2曾凡云120.0012.00%货币
3阳文录105.0010.50%货币
4阳年生100.0010.00%货币
5周飞跃70.007.00%货币
6雷嵩山70.007.00%货币
7刘振70.007.00%货币
8刘桂林35.003.50%货币
9李新华35.003.50%货币
10柏兴华35.003.50%货币
11黄河30.003.00%货币
12唐泊森25.002.50%货币
13邓文25.002.50%货币
14李刚15.001.50%货币
15贺常宝15.001.50%货币
16廖晓飞15.001.50%货币
17邱永谋15.001.50%货币
18孙巨雷15.001.50%货币
19张以换5.000.50%货币
合计1000.00100.00%
注：唐泊森，曾用名唐柏森，于2007年2月9日改名为唐泊森。
上述出资款是自然人股东于2002年11月7日向长沙楚天包装机械有限公司（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010年9月，楚天有限各股东以利润分配所得归还了上述借款。
2-1-1-71楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、2004年9月第一次股权转让
2004年2月7日，廖晓飞向楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天有限股权。
2004年9月2日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为56万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金560万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2005年8月前分次支付完毕。
2004年9月7日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为30万元；自甲乙双方签订协议及有关工作交接手续办理完毕7日内一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金300万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2004年9月
10日一次付清。
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故2004年9月
19日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意雷嵩山所持楚天有限70万
元股权、柏兴华所持楚天有限35万元股权、廖晓飞所持楚天有限15万元股权转让给唐岳。同时，张以换将其所持5万元股权转让给唐岳，并相应修改了楚天有限《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004年9月22日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续
和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳325.0032.50%
2-1-1-72楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4阳年生100.0010.00%
5周飞跃70.007.00%
6刘振70.007.00%
7刘桂林35.003.50%
8李新华35.003.50%
9黄河30.003.00%
10唐泊森25.002.50%
11邓文25.002.50%
12李刚15.001.50%
13贺常宝15.001.50%
14邱永谋15.001.50%
15孙巨雷15.001.50%
合计1000.00100.00%
3、2006年4月第二次股权转让
2006年3月15日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，李新华与唐
岳、张以换、陈艳君于2006年3月23日签订《股权转让协议》，李新华将其所持楚天有限3%的股权分别转让给唐岳1.5%、张以换0.5%、陈艳君1%，转让价格均为1元/注册资本。2006年4月5日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳340.0034.00%
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4阳年生100.0010.00%
5周飞跃70.007.00%
6刘振70.007.00%
7刘桂林35.003.50%
8黄河30.003.00%
2-1-1-73楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
9唐泊森25.002.50%
10邓文25.002.50%
11李刚15.001.50%
12贺常宝15.001.50%
13邱永谋15.001.50%
14孙巨雷15.001.50%
15陈艳君10.001.00%
16李新华5.000.50%
17张以换5.000.50%
合计1000.00100.00%
4、2007年12月第三次股权转让
2007年12月27日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄
河与唐岳于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限10%的股权以
150万元的价格转让给唐岳，黄河将其所持楚天有限3%的股权以45万元的价格转让给唐岳。2007年12月29日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳470.0047.00%
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4周飞跃70.007.00%
5刘振70.007.00%
6刘桂林35.003.50%
7唐泊森25.002.50%
8邓文25.002.50%
9李刚15.001.50%
10贺常宝15.001.50%
11邱永谋15.001.50%
12孙巨雷15.001.50%
13陈艳君10.001.00%
14李新华5.000.50%
2-1-1-74楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15张以换5.000.50%
合计1000.00100.00%
5、2010年9月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为公司高管或核心技术人员，为有利于公司的长远发展，使公司股权结构更加稳定，楚天有限15名自然人股东决定将每人持有的部分股权转让给楚天投资。2010年9月17日，楚天有限全体股东作出股权转让决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，唐岳持有的45.9%股权、曾凡云持有的10.9%股权，阳文录持有的9%股权、周飞跃持有的5.5%股权、刘振持有的5.9%股权、刘桂林持有的3%股权、
唐泊森持有的2%股权、邓文持有的2%股权、李刚持有的1%股权、贺常宝持
有的1%股权、邱永谋持有的1%股权、孙巨雷持有的1%股权、陈艳君持有的
0.5%股权、李新华持有的0.25%股权、张以换持有的0.25%股权分别转让给楚天投资，转让价格均为1元/注册资本。2010年9月17日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1楚天投资892.0089.20%
2唐岳11.001.10%
3曾凡云11.001.10%
4阳文录15.001.50%
5周飞跃15.001.50%
6刘振11.001.10%
7刘桂林5.000.50%
8唐泊森5.000.50%
9邓文5.000.50%
10李刚5.000.50%
11贺常宝5.000.50%
12邱永谋5.000.50%
13孙巨雷5.000.50%
14陈艳君5.000.50%
2-1-1-75楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15李新华2.500.25%
16张以换2.500.25%
合计1000.00100.00%
上述股权转让前后，唐岳均为楚天有限的实际控制人。
6、2010年9月增资至1100万元
2010年9月18日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东
与海南汉森投资有限公司（以下简称“汉森投资”）于同日签订《增资协议》。
汉森投资以货币资金6000万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营状况和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为60元/注册资本。本次增资完成后，楚天有限的注册资本为1100万元。
2010年9月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第 K1127 号”《验资报告》，对汉森投资上述出资进行了验证。2010 年 9月27日，楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1楚天投资892.0081.09%
2汉森投资100.009.09%
3唐岳11.001.00%
4曾凡云11.001.00%
5阳文录15.001.36%
6周飞跃15.001.36%
7刘振11.001.00%
8刘桂林5.000.45%
9唐泊森5.000.45%
10邓文5.000.45%
11李刚5.000.45%
12贺常宝5.000.45%
13邱永谋5.000.45%
14孙巨雷5.000.45%
2-1-1-76楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15陈艳君5.000.45%
16李新华2.500.23%
17张以换2.500.23%
合计1100.00100.00%
（二）有限公司整体变更为股份公司
2010年9月28日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010年10月23日，楚天投资、汉森投资及15名自然人签订《发起人协议》，2010年10月25日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至2010年9月30日经审计的净资产145746802.21元，按
2.2083:1的折股比例折合为楚天科技股本66000000.00股，未折合股本的
79746802.21元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010年10月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第1068号”《验资报告》。2010年10月27日，公司领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1楚天投资5352.0081.09%
2汉森投资600.009.09%
3唐岳66.001.00%
4曾凡云66.001.00%
5阳文录90.001.36%
6周飞跃90.001.36%
7刘振66.001.00%
8刘桂林30.000.45%
9唐泊森30.000.45%
10邓文30.000.45%
11李刚30.000.45%
12贺常宝30.000.45%
2-1-1-77楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
13邱永谋30.000.45%
14孙巨雷30.000.45%
15陈艳君30.000.45%
16李新华15.000.23%
17张以换15.000.23%
合计6600.00100.00%
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
1、2014年1月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650号”文核准，公司公开发行1824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1125.0563万股，发行价格为40.00元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。
2014年2月21日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更登记后的公司的注册资本为72999250元。
发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
2-1-1-78楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、2014年5月利润分配及资本公积转增股本
2014年5月，发行人实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本
72999250股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为72999250股，转增后总股本增至116798800股。
3、2015年3月利润分配及资本公积转增股本
2015年3月，发行人实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本
116798800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为116798800股，转增后总股本增至233597600股。
4、2015年5月发行股份购买资产并配套募集资金2015年5月26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限
责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份24518387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州
雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共8172795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币138879978.35元。
2015年6月30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
1楚天投资13853.5152.02
2马庆华1918.327.20
3北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）407.121.53
2-1-1-79楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
4吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司274.611.03
5泰达宏利基金管理有限公司231.520.87
6马力平196.150.74
7苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）178.640.67
8马拓43.150.16
9北京银河吉星创业投资有限责任公司19.610.07
10其他股东9506.2535.71
合计26628.88100.00
5、2015年10月发行人实施股权激励计划
2015年9月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015年9月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币
266288782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12695200股限制性股票，其中首次授予11435200股公司限制性股票，预留1260000股。2015年9月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年10月12日完成了本次新增股票发行。
发行人于2015年10月19日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币
277723982.00元。
6、2016年2月发行人实施股权激励计划
2016年1月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了1260000股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于2016年2月24日完成了本次新增股票发行。
发行人于2016年3月22日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币278983982
2-1-1-80楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）元。
7、2016年5月利润分配及资本公积转增股本
2016年5月，发行人实施了2015年度利润分配方案：以公司总股本
278983982股为基数，向全体股东每10股送红股1.00股，派1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前公司总股本为278983982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至446374371股。
8、2016年8月限制性股票回购
2016年8月5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计43200股。
本次回购前，发行人总股本446374371股，本次回购注销后发行人总股本变更为446331171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于2016年10月12日完成。
9、2017年7月限制性股票回购
2017年7月25日，发行人召开2017年第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满
足解锁条件的5427936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6176736股，减少注册资本人民币6176736.00元，变更后注册资本为人民币440154435.00元。
2-1-1-81楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
10、2017年10月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大
会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六
次会议审议通过，申请增加注册资本人民币40000000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）40000000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币14.00元，变更后注册资本为人民币480154435.00元。
11、2018年4月限制性股票回购
2018年4月23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等19人已获授但未解锁的947616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股
票为4954128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6506544股，减少注册资本人民币6506544元，变更后注册资本为人民币473647891.00元。本次限制性股票回购已于2018年
6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019年3月限制性股票回购
2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予
第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁
条件的限制性股票为4954128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次
2-1-1-82楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806400股回购注销。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5760528股，减少注册资本人民币5760528元，变更后注册资本为人民币467887363.00元。
13、2020年10月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关
联交易2020年9月30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行39883531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任
公司发行21305279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行500000张可
转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元的注册申请。发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管89.00万元注册资本的股权，共发行股份61188810股，可转换债券500000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等11名特定投资者发行股票共37158469股。2021年2月20日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元。
2020年10月22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行
39883531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21305279股股份。2020年11月3日，完成新增股份的上市手续。
2021年3月16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年3月25日。本次发行后公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
1楚天投资21523.0938.01
2湖南省财信资产管理有限公司5000.008.83
2-1-1-83楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
3湖南澎湃咨询有限公司2130.533.76
新疆汉森股权投资管理有限合
41339.202.37
伙企业
5徐莺874.321.54
6马庆华767.331.36
7吴浩山546.450.97
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元
8546.450.97
2号私募证券投资基金
9中国银河证券股份有限公司535.520.95
10其他股东23360.5941.26
合计56623.46100.00
14、2021年12月可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可[2020]2486号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行500000张可转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为500000张。楚天科技于2022年1月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改的议案》，并于
2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于2021年12月24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8818342股。“楚天定转”全部转股完成后，公司总股本由566234642股增加至575052984股。2022年2月，公司完成本次工商变更登记。
15、2022年1月实施股权激励计划
根据楚天科技2021年第二次临时股东大会授权，楚天科技于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2022年1月5日，预留授予部分限制性股票63.50万股，预留授予价格为10.00元/股。
2-1-1-84楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（四）公司股本结构
截至2022年6月30日，公司股本结构如下：
持股数量持股比例序号股东名称股东类别（万股）（%）
1楚天投资22404.9238.96境内一般法人
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.44境内一般法人业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47基金、理财产品等
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22境内自然人
中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11基金、理财产品等
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98国有法人
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86境外法人
8徐任490.000.85境内自然人
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68基金、理财产品等
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65境内自然人
小计30616.1353.24-
其他股东26889.1646.76-
合计57505.30100.00-
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，公司实际控制人均为唐岳先生，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司存在通过发行股份、可转换公司债券购买楚天投资、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。具体情况如下：
2019年12月23日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等重大
2-1-1-85楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
资产购买相关的议案，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天资管89.00万元注册资本的股权。
2020年6月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过此次重大
资产购买相关事项。
2020年10月9日，楚天科技收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）。
2020年10月13日，公司完成了此次重大资产重组相关股权过户手续及工
商变更登记，至此公司合计持有楚天资管100%股权。
四、主营业务发展情况发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直
致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015年6月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。2020 年 10 月，完成对 Romaco 公司收购后，实现了公司的国际化布局，以及进一步优化公司产品制造的工艺和产品的多样性。
目前公司主要产品涵盖八大业务板块：制药制水、生物工程、无菌制剂、
固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
近年来，公司在产品技术和制造技术方面持续投入，特别是并购 Romaco公司以来，公司产品制造工艺得到大幅提升。2020年新冠疫情以来，公司无菌分装和后包检测在新冠疫苗生产过程中承担了重要角色。以往在高端制药特别是生物制药领域国产产品较少，主要份额被进口产品占据。随着新冠疫苗生产，国产空白逐渐填补并且在新冠疫苗领域实现性能验证，楚天科技的高端产品获得质量验证，后续将陆续实现其他高端制药装备的国产替代。
公司已经布局了一次性生物反应器、一次性配液系统、超滤层析纯化、不
锈钢反应器和填料等。通过设立控股公司楚天思优特生物技术有限公司，用于一次性耗材的研发生产，主要产品有一次性生物反应器、配液袋、储液袋及其膜材等。通过设立控股公司楚天微球生物技术有限公司，用于填料的研发生
2-1-1-86楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）产，主要产品覆盖天然多糖微球、聚合物微球等，目前产品以琼脂糖微球为主，主要用于生物大分子制药。
五、主要财务指标
公司2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务数据（合并口径）如
下：
（一）最近两年及一期主要资产及负债情况
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1011636.08994826.20690692.60
负债总额617147.86626762.21403317.99归属于母公司所有者
383940.15359251.90280384.64
权益
（二）最近两年及一期主要经营情况
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入287054.23525987.30357621.34
营业成本179860.77317277.54236340.36
利润总额33180.4564100.0823394.32归属于母公司所有者的净
29944.6156641.1320053.38
利润
2-1-1-87楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动现金净流量净额-34948.38160094.0492690.54
综合毛利率37.34%39.68%33.91%
每股净资产（元）6.866.405.43
资产负债率61.00%63.00%58.39%
基本每股收益（元）0.521.010.38
注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
中文名称长沙楚天投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100561728173W
2-1-1-88楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
成立时间2010-09-16
注册资本5000.00万元实缴资本2060万元法定代表人唐岳注册地址长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投经营范围资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐岳47.4580%、曾凡云11.9338%、阳文录9.8541%、刘振出资结构
6.4593%、周飞跃6.0214%，其他股东18.2734%
2、实际控制人
唐岳先生于1963年6月出生，身份证号码为43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2-1-1-89楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为叶大进和叶田田，具体情况如下：
（一）基本情况
1、叶大进基本情况
姓名叶大进曾用名无性别男国籍中国
身份证号码330325195808******是否取得其他国家或者地区的居留权否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或否者仲裁最近三年的主要职业和职务
2017年9月至今，任职于楚天飞云，担任董事长、总经理。
2、叶田田基本情况
姓名叶田田曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330381198610******是否取得其他国家或者地区的居留权否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或否者仲裁最近三年的主要职业和职务
2017年6月至今，任职于温州劲宝文化传播有限公司，担任监事；
2017年9月至今，任职于楚天飞云，担任助理工程师；
2020年1月至今，任职于瑞安市睿稚托育有限公司，担任执行董事兼总经理。
（二）对外投资及关联企业的基本情况
1、叶大进
截至本报告书签署日，叶大进除持有楚天飞云620.00万元出资额对应的股权外，不存在其它对外投资情况。
2-1-1-90楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、叶田田
截至本报告书签署日，叶田田除持有楚天飞云540.00万元出资额对应的股权外，其它对外投资情况如下：
序号公司名称持股比例经营范围
一般项目：托育服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文瑞安市睿稚托11.00%化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业育有限公司执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；品牌管理；文具温州劲宝文化用品批发；母婴用品销售；日用品销售；咨询策划服
244.00%
传播有限公司务；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
生物技术开发、技术服务、技术咨询；食品销售（具浙江彬泰生物320.00%体范围详见《食品经营许可证》）。（依法须经批准科技有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、交易对方之间的关联关系
本次交易交易对方，叶大进与叶田田之间为父女关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间担任过上市公司独立董事，此外除与上市公司共同持有楚天飞云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
本次交易前，叶田田除与上市公司共同持有楚天飞云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
2-1-1-91楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
被中国证监会立案调查的情形。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的的基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称楚天飞云制药装备（长沙）有限公司企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MA4M0M40XA成立日期2017年8月11日
注册资本2367.00万元法定代表人叶大进注册地址宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号
制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、
饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电
设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工
程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服务；
经营范围智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目
管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）楚天科技50.9928%
股东情况叶大进26.1935%
叶田田22.8137%
（二）历史沿革情况
1、2017年8月，标的公司成立
2017年8月8日，叶大进决定成立楚天大进制药装备（长沙）有限公司，
标的公司注册资本1160.00万元，股东为叶大进，持有标的公司100%股权；同时任命叶大进担任标的公司的执行董事兼经理，任命易际光担任标的公司的监事，并签署公司章程。
2017年8月8日，标的公司取得长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发
区分局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：（湘长）登记内名预核字〔2017〕21639号）。
2017年8月11日，标的公司取得长沙市工商行政管理局下发的统一社会信
用代码为 91430100MA4M0M40XA 的营业执照。
2-1-1-93楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
标的公司设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资出资时间出资方式
1叶大进1160.002018年2月8日前货币
合计1160.00--
2、2017年9月，变更标的公司名称为楚天飞云
2017年9月18日，标的公司股东叶大进决定将标的公司名称变更为“楚天飞云制药装备（长沙）有限公司”并通过新的公司章程。
2017年9月19日，标的公司领取长沙市工商行政管理局下发的标的公司名
称为楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的营业执照。
3、2017年9月，标的公司第一次股权转让
2017年9月26日，标的公司股东决定将股东叶大进所持标的公司540.00
万元股权转让给其女儿叶田田，转让后标的公司股本结构为：股东叶大进持有楚天飞云620.00万元股权，出资方式为货币，出资时间为2018年2月8日，出资比例为53.45%；股东叶田田持有楚天飞云540.00万元股权，出资方式为货币，出资时间为2018年2月8日，出资比例为46.55%。
2017年9月26日，叶大进和叶田田签订《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股权转让协议》，约定叶大进将其持有标的公司的540.00万元股权以人民币540.00万元的价格转让给叶田田。
本次转让完成后，标的公司的股本结构变更为：
单位：万元序号股东认缴出资出资比例出资方式
1叶大进620.0053.45%货币
2叶田田540.0046.55%货币
合计1160.00100.00%-2017年11月17日，经中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160009号）审验，截至2017年11月17日，楚天飞云已收到叶大进、叶田田首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币460.00万元，其中叶大进缴纳220.00万元，叶田田缴纳240.00万元。2017
2-1-1-94楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）年12月8日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160011号）审验，截至2017年12月7日，楚天飞云已收到叶大进、叶田田第二期缴纳的注册资本（实收资本）人民币700.00万元，其中叶大进缴纳400.00万元，叶田田缴纳300.00万元。全体股东累计货币出资金额为1160.00万元，注册资本实缴到位。
4、2017年9月，标的公司第一次增资至2367.00万元
2017年9月26日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本从
1160.00万元增加至2367.00万元，新增注册资本为1207.00万元由楚天科技认购，出资方式为货币，出资时间为2019年6月30日；标的公司原股东放弃对本次增资的优先认购权，并通过新的公司章程。
2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，协议约定楚天科技本次投资
5000万元认购楚天飞云新增的注册资本1207.00万元，超出注册资本部分计入
楚天飞云的资本公积。其中首期出资1200.00万元，其余增资款根据楚天飞云的资金使用计划在2019年6月30日前分期缴足。
2017年9月28日，楚天飞云领取长沙市工商行政管理局下发的新的营业执照。
本次增资完成后，楚天飞云的股本结构变更为：
单位：万元序号股东认缴出资出资比例出资方式
1楚天科技1207.0050.9928%货币
2叶大进620.0026.1935%货币
3叶田田540.0022.8137%货币
合计2367.00100.00%-2018年4月27日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2018）110002号）审验，截至2018年4月27日，标的公司已收到楚天科技缴纳的出资额500.00万元，其中120.00万元作为注册资本，380.00万元计入资本公积；
2018年7月9日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限
2-1-1-95楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）公司验资报告》（众环验字（2018）110005号）审验，截至2018年7月3日，楚天飞云已收到楚天科技缴纳的出资额700.00万元，其中170.00万元作为注册资本，530.00万元计入资本公积。楚天科技累计货币出资金额为1200.00万元，实缴注册资本290.00万元。
5、2022年7月，修改实缴出资期限
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会，全体股东同意将标的公司股东楚
天科技实缴期限延长至2023年12月31日。本次变更于2022年8月24日在宁乡市市场监督局完成章程备案。
截至本报告书签署日，楚天飞云的股本结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资实际出资出资方式
1楚天科技1207.00290.00货币
2叶大进620.00620.00货币
3叶田田540.00540.00货币
合计2367.001450.00-
自上述增资后截至本报告书签署日，标的公司股权结构未发生变动。
（三）标的公司最近三年股权变动情况
最近三年，标的公司未发生增减资及股权转让的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，楚天飞云股权结构如下：
2-1-1-96楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，楚天科技持有楚天飞云50.9928%股权，为楚天飞云的控股股东。楚天科技实际控制人为唐岳先生，因此楚天飞云实际控制人为唐岳先生。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
楚天飞云现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，楚天飞云不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）董事、监事、高级管理人员及经营团队安排
截至本报告书签署日，楚天飞云董事包括董事长叶大进、董事曾凡云、董事阳文录，监事易际光，高级管理人员总经理叶大进、副总经理倪学权。
本次交易完成前后，楚天飞云一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对楚天飞云的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
公司主要经营管理团队的人员配置情况如下表所示：
部门名称管理团队配置
设财务经理1人，负责公司日常经营的财务管理；
经营管理中心办公室主任1人。
拥有技术研发人员10人，其中6人为胶囊充填机、空气制氮机技术研发中心
领域技术专家，拥有丰富的机械制造及产品开发经验。
销售中心设区域经理2人、售后服务部长1人
产品交付中心设生产部长1人、质量管理部长1人、采购部经理1人
2-1-1-97楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，楚天飞云不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的公司主要资产数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110185号），截至
2022年6月30日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
2022/6/30
项目金额占比
流动资产：
货币资金166.902.13%
交易性金融资产3081.6239.30%
应收票据298.683.81%
应收账款104.001.33%
应收款项融资201.002.56%
预付款项288.783.68%
其他应收款129.431.65%
存货2975.5337.95%
合同资产398.975.09%
流动资产合计7644.9097.49%
非流动资产：
固定资产186.542.38%
无形资产0.19-
长期待摊费用9.790.12%
非流动资产合计196.522.51%
资产总计7841.42100.00%
2、固定资产情况
截至2022年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
2-1-1-98楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）固定资产明细情况
单位：万元序号类别原值累计折旧减值净值成新率
1房屋建筑物-----
2机器设备237.1980.01-157.1866.27%
3运输设备33.3525.43-7.9123.73%
4办公设备24.9110.20-14.7259.07%
5其他15.538.79-6.7443.37%
合计310.98124.43186.54
（2）房屋建筑物及租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司经营所需房屋主要为租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
标的公司租赁情况如下：
租赁面积租金序号地址出租方租赁期限用途（m2） （元/月）
宁乡市经济开发区金2022/7/1-厂房、办公
1楚天科技2312.8835198
洲大道四段197号2025/6/30室、宿舍
注：报告期内，楚天飞云厂房、办公场所均向关联方楚天智能机器人（长沙）有限公司租赁。2022年7月，为了满足生产经营需要，楚天飞云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司名下有49项专利权，标的公司专利情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式发明专利权受让
1 硬胶囊充填系统 ZL201310477138.6 2013/10/14 2017/12/12
专利维持取得发明专利权受让
2 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 2012/7/2 2013/12/4
专利维持取得发明专利权受让
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 2011/4/19 2013/6/26
专利维持取得
2-1-1-99楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式发明专利权受让
4 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 2010/5/4 2013/1/23
专利维持取得一种全自动胶囊充填发明专利权受让
5 ZL200810059694.0 2008/2/3 2011/8/10
机专利维持取得实用专利权原始
6 一种加料装置 ZL202120057698.6 2021/1/8 2021/10/12
新型维持取得实用专利权原始
7 一种微丸填充装置 ZL201922470439.1 2019/12/31 2020/10/2
新型维持取得实用专利权原始
8 消音装置 ZL201922494767.5 2019/12/31 2020/9/25
新型维持取得微量粉末间歇式充填实用专利权原始
9 ZL201922495672.5 2019/12/31 2020/9/18
装置新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权原始
10 ZL201921025999.X 2019/7/3 2020/6/26
囊分离机构新型维持取得一种过滤胶囊加工设实用专利权原始
11 ZL201821957000.0 2018/11/26 2019/8/9
备新型维持取得全自动硬胶囊填充设实用专利权原始
12 ZL201821939508.8 2018/11/23 2019/11/26
备新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
13 ZL201621179389.1 2016/10/27 2017/9/15
填机构新型维持取得胶囊体下压装置和胶实用专利权受让
14 ZL201621179413.1 2016/10/27 2017/8/11
囊充填机新型维持取得实用专利权受让
15 微丸充填机构 ZL201621179425.4 2016/10/27 2017/9/5
新型维持取得胶囊充填机的模块清实用专利权受让
16 ZL201621180938.7 2016/10/27 2017/9/5
理机构新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
17 ZL201521019785.3 2015/12/10 2016/4/27
填装置新型维持取得实用专利权受让
18 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 2015/10/12 2016/2/17
新型维持取得实用专利权受让
19 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 2015/10/12 2016/2/17
新型维持取得实用专利权受让
20 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 2015/10/12 2016/2/24
新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权受让
21 ZL201520054170.8 2015/1/27 2015/7/15
囊分离机构新型维持取得一种胶囊填充机的药实用专利权受让
22 ZL201520054177.X 2015/1/27 2015/7/15
粉回收装置新型维持取得一种胶囊填充机的回实用专利权受让
23 ZL201520054178.4 2015/1/27 2015/7/8
转机构新型维持取得用于胶囊充填机的真实用专利权受让
24 ZL201320631328.4 2013/10/14 2014/6/11
空药粉上料机新型维持取得实用专利权受让
25 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 2013/10/14 2014/4/23
新型维持取得空胶囊上料机及硬胶实用专利权受让
26 ZL201320631353.2 2013/10/14 2014/3/26
囊充填系统新型维持取得立式胶囊分选抛光机实用专利权受让
27 ZL201320631361.7 2013/10/14 2014/5/21
和硬胶囊充填系统新型维持取得
2-1-1-100楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式下吸式药粉料桶及硬实用专利权受让
28 ZL201320633228.5 2013/10/14 2014/4/9
胶囊充填机新型维持取得一种带控制系统的胶实用专利权受让
29 ZL201320606427.7 2013/9/29 2014/8/6
囊药粉填充机新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
30 ZL201320589841.1 2013/9/24 2014/3/19
的转台装置新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
31 ZL201320590064.2 2013/9/24 2014/3/19
的上料装置新型维持取得实用专利权受让
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 2013/9/23 2014/3/19
新型维持取得实用专利权受让
33 一种真空上料机 ZL201320358326.2 2013/6/21 2013/11/13
新型维持取得胶囊充填用的分体式实用专利权受让
34 ZL201320371711.0 2013/6/20 2013/11/13
模块新型维持取得胶囊充填机的同步式实用专利权受让
35 ZL201320371712.5 2013/6/20 2013/11/13
分离动力传动机构新型维持取得同步式胶囊调头动力实用专利权受让
36 ZL201320371713.X 2013/6/20 2013/11/13
传动机构新型维持取得胶囊充填机的同步式实用专利权受让
37 ZL201320371714.4 2013/6/20 2013/11/13
调头动力传动机构新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
38 ZL201220744037.1 2012/12/29 2013/6/5
的动力传动机构新型维持取得一种胶囊充填机的播实用专利权受让
39 ZL201220501997.5 2012/9/28 2013/3/20
囊装置新型维持取得一种胶囊充填机的吸实用专利权受让
40 ZL201220502121.2 2012/9/28 2013/3/20
粉装置新型维持取得一种药用不锈钢制氮实用专利权受让
41 ZL201220502148.1 2012/9/28 2013/4/3
机新型维持取得外观专利权受让
42 胶囊分选器 ZL201330423315.3 2013/8/30 2014/7/30
设计维持取得外观专利权受让
43 药粉收集器 ZL201330423326.1 2013/8/30 2014/2/26
设计维持取得外观专利权受让
44 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 2013/8/30 2014/1/15
设计维持取得外观专利权受让
45 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 2013/8/30 2014/2/5
设计维持取得外观专利权受让
46 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 2013/8/30 2014/2/26
设计维持取得外观专利权受让
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 2013/8/30 2014/1/15
设计维持取得外观专利权受让
48 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 2013/8/30 2014/3/12
设计维持取得外观专利权原始
49 硬胶囊填充机 ZL202130876656.0 2021/12/30 2022/5/10
设计维持取得
*专利的取得方式
楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来，其
2-1-1-101楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
余专利系通过楚天飞云依法申请取得。具体受让过程如下：
I.《资产转让协议》签署的背景和过程本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。2013-2016年期间，叶大进担任上市公司楚天科技的独立董事，上市公司对于叶大进以及浙江飞云有一定了解，于是筹划展开业务合作。由于浙江飞云主要生产基地位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚天科技主要生产基地较远，不易于上市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，楚天科技和叶大进协商在宁乡市新设子公司并受让由叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。具体情况如下：
序专利申请专利名称专利号专利类型专利权人号日期一种全自动胶囊充填瑞安市飞云机械厂（原
1 ZL200810059694.0 发明专利 2008/02/03
机公司名称〉
2 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2011/04/19
4 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂（原
5 ZL200820083350.9 2008/02/03
机的胶囊分装转台专利公司名称〉胶囊充填机的药粉充实用新型瑞安市飞云机械厂（原
6 ZL200820083348.1 2008/02/03
填计量装置专利公司名称〉一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂（原
7 ZL200820083349.6 2008/02/03
机的模具清理装置专利公司名称〉实用新型瑞安市飞云机械厂（原
8 胶囊充填机 ZL200820168761.8 2008/11/21
专利公司名称〉实用新型
9 一种硬胶囊充填机 ZL200920307025.0 浙江飞云科技有限公司 2009/07/29
专利实用新型
10 全自动胶囊充填机 ZL200920124819.3 浙江飞云科技有限公司 2009/07/14
专利
2-1-1-102楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序专利申请专利名称专利号专利类型专利权人号日期实用新型
11 药用制氮机吸附器 ZL200920124818.9 浙江飞云科技有限公司 2009/07/14
专利实用新型
12 一种制氮机 ZL200920306973.2 浙江飞云科技有限公司 2009/07/28
专利胶囊充填机的胶囊锁实用新型
13 ZL201020179469.3 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
紧装置专利胶囊充填机的充填粉实用新型
14 ZL201020180104.2 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
尘隔离装置专利充填机的胶囊真空分实用新型
15 ZL201020180138.1 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
离平衡装置专利胶囊充填机的充填支实用新型
16 ZL201020180090.4 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
架支撑平衡装置专利胶囊充填机的下模块实用新型
17 ZL201120088784.X 浙江飞云科技有限公司 2011/03/25
调整机构专利胶囊充填机的料斗自实用新型
18 ZL201120088769.5 浙江飞云科技有限公司 2011/03/25
动提升装置专利胶囊充填机的充填漏实用新型
19 ZL201120129221.0 浙江飞云科技有限公司 2011/04/19
粉回收装置专利实用新型
20 高产式胶囊充填装置 ZL201220329567.X 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02
专利空心硬胶囊自动上料实用新型
21 ZL201220329560.8 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02
机构专利一种硬胶囊充填机的实用新型
22 ZL201220501997.5 浙江飞云科技有限公司 2012/09/28
播囊装置专利一种充填机的吸粉装实用新型
23 ZL201220502121.2 浙江飞云科技有限公司 2012/09/28
置专利一种药用不锈钢制氮实用新型
24 ZL201220502148.1 浙江飞云科技有限公司 2012/09/29
机专利一种胶囊药粉充填机实用新型
25 ZL201220744037.1 浙江飞云科技有限公司 2012/12/29
的动力传动机构专利胶囊充填机的同步式实用新型
26 ZL201320371714.4 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
调头动力传动机构专利胶囊充填机的同步式实用新型
27 ZL20132037l712.5 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
分离动力传动机构专利胶囊充填用的分体式实用新型
28 ZL201320371711.0 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
模块专利同步式胶囊调头动力实用新型
29 ZL201320371713.X 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
传动机构专利实用新型
30 一种真空上料机 ZL201320358326.2 浙江飞云科技有限公司 2013/06/21
专利一种胶囊药粉填充机实用新型
31 ZL201320589841.1 浙江飞云科技有限公司 2013/09/24
的转台装置专利实用新型
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 浙江飞云科技有限公司 2013/09/23
专利一种胶囊药粉填充机实用新型
33 ZL201320590064.2 浙江飞云科技有限公司 2013/09/24
的上料装置专利一种带控系统的胶囊实用新型
34 ZL201320606427.7 浙江飞云科技有限公司 2013/09/29
药粉填充机专利
2-1-1-103楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序专利申请专利名称专利号专利类型专利权人号日期立式胶囊分选抛光机实用新型
35 ZL201320631361.7 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
和硬胶囊充填系统专利空胶囊上料机及硬胶实用新型
36 ZL201320631353.2 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
囊充填系统专利下吸式药粉料桶及硬实用新型
37 ZL201320633228.5 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
胶囊充填机专利实用新型
38 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
专利用于胶囊充填机的真实用新型
39 ZL201320631328.4 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
空药粉上料机专利一种胶囊填充机的回实用新型
40 ZL201520054178.4 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
转机构专利一种胶囊填充机的药实用新型
41 ZL201520054177.X 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
粉回收装置专利一种胶囊填充机的胶实用新型
42 ZL201520054170.8 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
囊分离机构专利实用新型
43 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利实用新型
44 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利实用新型
45 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利胶囊充填机的药粉充实用新型
46 ZL201521019785.3 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
填装置专利外观设计
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
48 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
49 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
50 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
51 药粉收集器 ZL201330423326.1 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
52 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
53 胶囊分选器 ZL201330423315.3 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利2017年8月22日，中审众环出具《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至2017年
8月22日，包括存货、应收账款及预付款项等在内的资产账面净值为
15189545.21元，净资产为12036443.88元。
2-1-1-104楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2017年9月26日，浙江飞云和楚天飞云签署《资产转让协议》，协议约定
浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的
应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云。
II.《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞云，其中协议条款中第一条，第二条以及第四条为涉及的主要条款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据情况如下：“
第一条标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：
A.甲方截至 2017 年 8 月 22 日止的存货、截至 2017 年 8 月 22 日止的应收
账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款。
上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月22日为基准日出具的众环专字（2017）1160107号《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面净值为准。
B.甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。
第二条转让价款及支付
A．根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价款经双方协商一致定为人民币13588992.48元（含存货部分的
17%增值税）。
B.在甲方根据本协议向乙方交付标的资产后 15 日，乙方将全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
第四条甲方保证
A.甲方保证其合法取得并拥有转让标的资产的所有权，不存在权属纠纷，不侵犯他人的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其
2-1-1-105楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
他权利限制，甲方可以根据本协议约定将标的资产转让给乙方。
B.除乙方承接的应付账款、预收账款等，甲方的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲方的其他债务，否则，因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
C.甲方保证所转让的存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未收回时以现金补偿乙方。
D.甲方有义务将其制药机械业务相关的供应商及客户资料及其他经营资料
移交给乙方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
E.标的资产范围内的专利和非专利技术转让给乙方后，其所有权归属于乙方，甲方不得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对相关的技术秘密予以保密。
F.本协议生效后，甲方不再直接或通过投资等方式间接经营制药机械的研发、生产和销售业务。
III.其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定
除《资产转让协议》，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，具体情况如下：
i．楚天科技与叶大进于 2017 年 6 月签署《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
甲方为楚天科技，乙方为叶大进。
A.除新公司承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由浙江飞云或乙方负责，保证债权人不会因任何原因要求新公司承担浙江飞云的其他债务；
B.在合作期间，乙方团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，乙方团队不在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和经营，否则承担由此给甲方造成的一切损失。
2-1-1-106楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）ii.叶大进与楚天科技派出代表于 2017 年 10 月 19 日会议形成的《关于楚天飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排
的条款情况如下：
应收、预收以2017年10月18日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交割；存货在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员工在过渡期内分批次交割至楚天飞云。过渡期自2017年10月19日至2018年3月31日止，自2018年3月31日后浙江飞云不再生产经营。
iii.叶大进与楚天飞云于 2022 年 9 月签署的《补偿协议》关于浙江飞云资产
存货减值及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
A.乙方确认且甲方接受乙方对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额为
人民币460460.82元。
B.就上述第一条确认的乙方应付金额，乙方承诺于本协议签署之日起 2 日内一次性向甲方指定账户足额支付款项人民币460460.82元。但是，若甲方通过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在2022年6月30日后至
2025年6月30日（“截止日”）前回款金额超过460460.82元的，超出部分归甲方所有，在460460.82元（含）以内的回款款项由甲方代收，并及时返回给乙方。截止日后回收的款项归属于甲方，概不退还给乙方。
C.双方同意本协议第一条表格所列的 371332.62 元未消耗存货系标准件零件，可做配件销售暂不计提减值。
*专利的共有情况
截至本报告书签署日，楚天飞云有一项已取得专利权的实用新型及一项等待实质提案的发明专利系与云南博晖创新生物有限公司（现更名为云南博晖生物制药有限公司）合作申请。具体情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日申请人号类型状态方式
楚天飞云、云一种加料实用专利权原始
120212005769862021/01/08南博晖创新生
装置新型维持取得物有限公司
一种加料楚天飞云、云发明等待实原始
2装置及加20211002542772021/01/08南博晖创新生
专利审提案取得料方法物有限公司
2-1-1-107楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）软件著作权情况
截至本报告书签署日，标的公司软件著作权情况如下：
序号软件名称取得方式登记号
QCN 系列制氮机控制系统[简称：制氮机控制
1 原始取得 2021SR0732616
系统]V1.0
NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊
2 原始取得 2021SR0734690
填充控制系统]V2.0
NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊
3 原始取得 2021SR0738316
填充控制系统]V1.0
（4）商标
截至本报告书签署日，标的公司未持有注册商标。
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司持有域名情况如下：
备案主体备案/许可证号审核时间网站备案许可证号域名
湘 ICP 备 17019497
楚天飞云 湘 ICP 备 17019497 号 2018-12-20 trukingfeiyun.com
号－1
（6）业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署日，标的公司业务许可资格或资质情况签发日有效序号持证单位资质名称证件编号发证单位期至质量管理体系认至
1楚天飞云181051赛瑞认证有限公司证（ISO9001） 2024/08/08
报关单位注册登中华人民共和国长2017/10/20
2 楚天飞云 MA4M0M40X
记证书沙星沙海关（长期）
对外贸易经营者2017/10/10
3楚天飞云03040473宁乡县商务局备案（长期）湖南省科学技术
GR201943001 厅、湖南省财政 至
4楚天飞云高新技术企业
201厅、国家税务总局2022/09/20
湖南省税务局
高新技术企业认证证书有效期限届满，标的公司已委托湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第066号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。
（7）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
2-1-1-108楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110185号），截至
2022年6月30日，标的公司主要负债构成情况及占负债和所有者权益比例如下
表：
单位：万元
2022/6/30
负债项目金额占比
流动负债：
应付账款828.0110.56%
合同负债2185.2527.87%
应付职工薪酬111.341.42%
应交税费99.721.27%
其他应付款13.210.17%
其他流动负债521.456.65%
流动负债合计3758.9847.94%
非流动负债合计--
负债合计3758.9847.94%
四、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。因此，楚天飞云与楚天科技同属于制药装备制造行业。根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，制药装备制造业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），制药装备制造业务属于35“专用设备制造业”中的3544“制药专用设备制造”。
制药装备行业的行业细分包括制剂机械装备、原料药机械及装备、药用粉
2-1-1-109楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
碎机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械及设备等产品。
2、行业主管部门和行业监管体制
（1）中国的行业主管部门
制药装备行业的行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家药品监督管理局，负责制定药品安全监督管理的政策、规划和监督实施，负责起草相关法律法规和部门规章，负责制定药品研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施，间接对制药装备企业技术水平实施监督。
国家标准化管理委员会负责组织制定制药装备生产及药品生产环境的行业标准。
中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥梁，其职责主要包括：组织起草行业发展规划；参与制定、修订产品国家标准、行业标准；行业统计；行业自律；科技成果鉴定和推广应用；举办全国和
国际制药装备博览会；组织国内、国际制药装备企业之间的技术协作和技术交流等。
3、主要法规和产业政策
中国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下：
序号文件名称颁布时间
1药品生产质量管理规范（2010年修订）2011/2/12
2 制药机械（设备）验证导则（GB/T28671-2012） 2012/9/3
3 制药机械符合药品生产质量管理规范的通则（GB28670-2012） 2012/9/3
4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016/3/18“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划（国科发高
52017/4/14〔2017〕89号）
6《药品生产监督管理办法》（2017年修订）2017/11/21
7中华人民共和国药品管理法（2019年修订）2019/8/27
国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的
82019/9/25通知（国药监法[2019]45号）
9《产业结构调整指导目录（2019年本）》2019/10/30
2-1-1-110楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号文件名称颁布时间《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开
102021/1/22展的意见》国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展
112021/10/29
实施方案的通知
12关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知2021/12/222011年2月12日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第五章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。
其中，第七十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安装、确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不利影响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐蚀，不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。根据《国家药监局关于学习宣传贯彻的通知（国药监法【2019】45 号）》中的要求，GMP 认证已不再发放，但本规范对制药企业的要求并未放松，改为由监管部门随时检查的方式规范生产质量。
《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》（GB28670-2012）、《制药机械（设备）验证导则》（GB/T28671-2012），是 2012 年 9 月 3 日由国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化委员会联合发布的国家标准，上述标准规定了制药机械产品设计、结构、制造、安全、检测等领域的标准规范。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确指
出要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
2017年4月14日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划（国科发高【2017】89号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高
2-1-1-111楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。
《药品生产监督管理办法（2017年修订）》、《中华人民共和国药品管理法
（2019年修订）》均对药品生产企业的生产设施认证问题进行了规定，药品生
产企业应当按照上述法律法规进行相关认证，生产环境及设备需达到要求，制药装备的生产和制造也应当符合上述法律法规认证要求。
《国家药监局关于学习宣传贯彻的通知（国药监法【2019】45号）》中指出要强化动态监管，取消药品生产质量管理规范（GMP）认证和药品经营质量管理规范（GSP）认证，药品监督管理部门随时对 GMP、GSP 等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重点治乱，严惩重处违法行为。同时提出正在按照2020年12月1日前实施的目标倒排时间表，抓紧开展药品注册管理办法、药品上市后监督管理办法等规章制度修订和相关规范性文件、技术指南的起草和修订工作。
2019年10月30日，发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目录中列明鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，高端制药设备开发与生产。
2021年1月22日，《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》中指出，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全政府组织、联盟采购、平台操作的工作机制，加快形成全国统一开放的药品集中采购市场，引导药品价格回归合理水平。
2021年10月29日，《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》中指出，推进跨领域资源共享合作，加强生物工程、精细化工、危废处置、制药装备等企业与原料药企业融通协作，提升产业链现代化水平。鼓励原料药制剂一体化发展，引导原料药企业依托优势品种发展制剂。
2021年12月22日，工信部、发改委等九部门联合发布《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》中指出，加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促
2-1-1-112楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益和核心竞争力。
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
1、标的公司主营业务概况
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。同时楚天飞云作为高新技术企业，获得了湖南省省级专精特新小巨人企业认定。楚天飞云产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
2、标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售自身设计、研发的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机等系列产品，以及为有需求的客户采购其它整机设备，组建固体制剂制药生产整体解决方案。
在设备制造方面，标的公司可提供全自动硬胶囊充填机以及其辅机，其中辅机包括：抛光机、上料机、吸尘器等，能够满足客户试制研发、规模化生产不同个性需求；标的公司的药用高纯度制氮机，能够根据客户的需求进行定制化的生产；此外，为满足客户生产需求，采购其它整机设备，与自产设备共同组建成完整的制药生产线。在产品服务方面，为客户提供安装调试、设备维护及远程协助等一系列服务。
楚天飞云主要的产品设备及其用途如下表所示：
2-1-1-113楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
产品名称产品图示用途
NJPG 系列高密闭型全自动硬胶囊充全自动硬填机是采用国际先进技术的一款针对胶囊充填
高活性、高毒性、高致敏性药物的硬机系列胶囊充填设备。
药用高纯 药用高纯度制氮机 QCN 适用于食
度制氮机品、医药工业，水针、粉针，大输液系列药品以及生化、隔离输送供氮设备。
胶囊分选
JFP 系列胶囊分选抛光机是一种具有抛光机系分选功能的胶囊抛光设备。
列
QVC 系列气动式真空上料机是利用压缩空气通过真空发生器产生高真空
自动真空实现对物料的输送，不需要机械式真上料机空泵，具有结构简单、体积小、免维修、噪音低、控制方便、消除物料静
电和符合 GMP 要求等优点。
YXJ 系列吸尘机是一种用于制药、食吸尘机系品、化工等行业的专用吸尘机（可配列套在胶囊充填机、压片机、胶丸机等设备上使用）。
2-1-1-114楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）主要产品的工艺流程图
1、全自动胶囊充填机及其辅助设备
注：虚框内的工序为外协工序。
2、药用高纯度制氮机
注：虚框内的工序为外协工序。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
*外购件
楚天飞云主要外购件采取“以产定购”和“备货式采购”两种方式来进行采购。首先，大件及价值高按客户需求配置的整机设备、配件或物料采用“以产定购”模式，根据自身订单的需求及时进行采购；此外对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及国外生产需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”。
*外协件
楚天飞云产品配件需要外协生产的主要为需要通过电镀、热处理、发黑/
2-1-1-115楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
蓝、喷塑、抛光、焊接的钣金及机加工件。楚天飞云部分配件采取外协加工模式主要有以下几点目的：I.降低运营成本（节约用工成本，降低人员管理、物料管理、财务管理等方面费用）；II 降低厂房、加工机床及机械加工所需固定资
产、设备硬件初始投入；III.将附加值较低零配件生产，且需要一定的技术加工生产能力，交由专业的配件加工生产商通过量产来控制生产成本。
（2）生产模式
楚天飞云根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计，将设备中标准件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时满足客户需求的同时，也能有效地消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。
此外，产品中客户对于结构及性能有定制化需求的部分，会根据客户需求按订单进行生产，楚天飞云会根据已签订订单所约定产品的性能、数量、交货期进行生产。
（3）销售模式
从楚天飞云销售模式来看，主要为以楚天飞云的销售中心为主，外派各地的销售员为辅相结合而构建的销售网络。销售中心负责对楚天飞云长期合作的老客户资源进行关系维护，而外派各地的销售人员除了负责部分客户关系维护，同时也要负责楚天飞云新客户的开拓工作。同时，楚天飞云有利用互联网平台、专业博览会等渠道进行产品、品牌的推广。国内销售均采用厂家直销的方式，国际销售则采取直销和代理销售相结合的方式。
2、盈利模式
楚天飞云是固体制剂制药装备方案的服务提供商，主要服务于来自国内外固体制剂制药企业。楚天飞云主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售自身设计、研发的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产
品及配件，以及为有需求的客户采购其它整机设备，组建固体制剂制药生产整体解决方案，包括为客户提供专业的售后服务，以满足客户生产所需。楚天飞云通过向客户销售设备提供服务取得收入并实现盈利。
2-1-1-116楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、结算模式
在原材料采购方面，楚天飞云主要采购原材料为不锈钢构件、铝制构件、PVC 板材以及电子元器件等。而楚天飞云的采购模式分为外购与外协，外协会与外协供应商按签订的协议定期进行结算；外购件供应商一部分采取定期结算的方式，一部分采取先款后货的方式进行结算。
在客户销售方面。与客户结算方式，按合同签订情况分阶段进行结算，
（1）合同签订完毕会收取一定比例预收款项；（2）剩余货款以在设备运抵客户
前 FAT 完成，设备运抵客户后且调试验收完毕为时间节点，分节点按合同约定比例进行结算；（3）最后会保留一定比例质保金在质保期完成后进行结算。
4、研发模式
（1）自主研发
由楚天飞云内部自主立项进行研发，在新研发项目中有完全独立自主的知识产权，并在研发过程中产生出各项专利。项目来源方式如下：
*楚天飞云管理层根据楚天飞云发展规划，下达的项目开发指令；由技术研发中心进行项目立项，提交项目立项书后，组织评审，通过后，按项目立项计划实施开发；
*销售团队根据各个销售经理反馈情况，整理出市场需求报送楚天飞云管理层，楚天飞云管理层组织评审后，根据整理的市场需求情况下达项目开发指令，技术研发中心进行项目立项，提交项目立项书后组织评审，通过后按项目立项计划实施开发。
（2）合作研发
由楚天飞云内部自主立项，与其他单位或者机构合作开发某项目，将项目中的一部分研发任务分配给其他单位或机构，根据最终项目研发情况对项目研发成果申请专利，或以支付报酬的形式获得被委托单位或机构的研发成果，对项目研发过程中产生的各项专利拥有完整的知识产权。项目来源与自主研发一致。
2-1-1-117楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
1、报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格
的变动情况
报告期内，标的公司主营业务收入来源为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机、固体总包线和配件，其中固体总包线因为属于客户定制化的产品，其报告期各期数据测算统计情况不具有可比性，故此处仅对标的公司主要产品全自动硬胶囊充填机和药用高纯度制氮机的产能、产量、期初及期末库存、销
量、销售价格变动情况统计如下：
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日产能（台）406952产量（台）366930
产能利用率90.00%100.00%57.69%销量（台）215357
产销率58.33%76.81%190.00%
发出商品（台）215-
(销量+发出商品)/
116.67%84.06%190.00%
产量
销售金额（万元）889.231668.932344.36
销售单价（万元/台）42.3431.4941.13
库存数量（台）293524
（2）药用高纯度制氮机
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日产能（台）586产量（台）4144
产能利用率80.00%175.00%66.67%销量（台）1710
产销率25.00%50.00%250.00%
发出商品（台）1--
(销量+发出商品)/
50.00%50.00%250.00%
产量
2-1-1-118楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日
销售金额（万元）21.50267.24327.45
销售单价（万元/台）21.5038.1832.74
库存数量（台）1192
（3）变动原因及合理性分析
*产能利用率
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020年产能利用率较为偏低，主要系前一年度期末全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为51台、8台，标的公司相应调整了生产计划；2021年度药用高纯度制氮机产量较高，主要原因为标的公司基于对市场的判断合理配置库存所致。
*产销率
标的公司整体生产由标准化和定制化部件两部分构成，因此定制化部件产能、产量统计不具备可对比性，因此此处产量统计为各期标准化部件数量统计。标的公司销售收入确认为时点为最终在客户处调试验收为节点，因此产销周期存在波动，因此存在订单最终确认跨期的情形。
2022年1-6月全自动硬胶囊充填机产销率较低，主要原因为截至2022年6月30日有21台产品已发出尚待完成最后客户安装测试程度确认销售。
2021年度、2022年1-6月较2020年度制氮机产销率有所波动，主要原因
为标的公司前年度制氮机销售情况调节了制氮机的生产计划。
*库存产品情况
由上述数据可知，报告期各期末，标的公司主要产品的库存产品数量随着产销量的变动而变动，与产销量的变动是匹配的。2022年1-6月期初期末的库存数量，与产量销量比较存在较大差额，原因是截至2022年6月30日，存在已发出商品中有部分全自动硬胶囊充填机尚未确认销售的情况。
*销售单价情况
全自动硬胶囊充填机及辅机销售平均单价2021年大幅下降，是受当期销售
2-1-1-119楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
型号比重影响，而各型号单价有所差异，2021年度低单价型号整体比重较高。
2020年度、2021年度，制氮机销售单价存在较小差异，同样与各期客户对产品
型号需求占比不同有关。
2、标的公司向主要客户销售情况
2022年1-6月、2021年以及2020年，标的公司向前五大客户销售金额分
别为1759.65万元、2518.71万元和1325.84万元，占营业收入的比例分别为
69.46%、58.27%和44.17%，具体如下：
单位：万元
2022年1-6月
序
公司名称金额占营业收入比例（%）号
1 Herbalmax 1402.64 55.36
2 GETZ PHARMA （PVT） LIMITED 142.68 5.63
3福森药业（淮安）有限公司79.293.13
4 Mando International Llc 68.48 2.70
5山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司66.552.63
合计1759.6569.46
2021年度
1诺峰药业（成都）有限公司1942.6444.94
2石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司180.454.17
3山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司160.473.71
4中科健康产业集团江苏药业有限公司148.673.44
5云南维和药业股份有限公司86.482.00
合计2518.7158.27
2020年度
1石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司960.0231.98
2山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司108.503.61
3通化万通药业股份有限公司97.433.25
4上海上药第一生化药业有限公司85.732.86
5修正药业集团股份有限公司74.162.47
合计1325.8444.17
注：上述客户销售金额均接受同一控制下合并计算。其中：
1、山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司，包括山东鲁抗医药股份有限公司、山东鲁抗医
药集团赛特有限责任公司；
2-1-1-120楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司，包括石家庄以岭药业股份有限公司、衡水以
岭药业有限公司、北京以岭生物工程技术有限公司、北京以岭药业有限公司、以岭万洲国际制药有限公司。
报告期内，2022 年 1-6 月楚天飞云存在来自单一大客户 Herbelmax 公司的收入占主营业务收入比例超过 50%的情况。上述情况系 Herbelmax 与楚天飞云签订业务合同，向楚天飞云采购了固体总包线，属于固体制剂制药整体生产线项目，因其业务合同金额较高，因此占当期间营业收入比重较大。此外，来自
2021年度第一大客户诺峰药业（成都）有限公司，2020年度第一大客户石家庄
以岭药业股份有限及其子公司的收入占比较高的情况，分别为44.94%、
31.98%，其中诺峰药业（成都）有限公司为与楚天飞云签订了业务合同，向楚
天飞云采购固体总包线，同样属于固体制剂制药整体生产线项目，单笔业务金额较大，因此占当期营业收入比重较大；石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司，因产能扩张需求，分别与楚天飞云签订了业务合同，向楚天飞云采购全自动胶囊充填机及相关辅助设备。上述各期第一大客户均无关联关系，业务均属于客户为满足自身产能扩张需求进行的业务采购行为，因业务订单金额较大，因此占各期营业收入比例较大，因此楚天飞云不存在业务严重依赖单一客户的情形。
3、固体总包线业务的开展背景，具体业务模式、盈利模式及结算模式，客
户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理
（1）固体总包线业务的开展背景
从行业发展趋势来看，随着制药装备生产商的产品开发能力增强，将逐渐从产品的生产和销售，发展成医药整体生产线的供应商，医药设备的销售将从单一产品的销售，变为完整生产线的销售。
报告期内，与标的公司开展固体总包线业务的客户，均有新增固体制剂制药完整生产线的产能扩充需求；标的公司从事于固体制剂制药装备行业多年，积累了丰富的制药装备研发设计经验，能够通过了解客户的生产需求，定制化的为其生产组建相关生产线。
2-1-1-121楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）具体业务模式、盈利模式及结算模式
*业务模式
标的公司固体总包线业务，因客户存在定制化需求，具体业务模式为：标的公司首先获取客户订单，再根据客户订单需求，其中标的公司自产设备按客户配置要求组织进行生产，而其它设备则根据客户的需求，向其它设备生产商进行采购。当所有设备生产完毕或采买完毕后，标的公司会将所有设备进行工厂装配试验 FAT（Factory Assemble Test），在测试完成客户确认后将产品打包运输至客户指定地点，安排最终厂房安装测试 SAT（Site Assemble Test）。
*盈利模式
标的公司通过按照客户需求将自产设备与其它设备组成完整生产线，最终实现销售来获得收益。
*结算模式
报告期内固体总包线业务结算方式具体如下：
公司名称地区结算方式
（1）合同签订生效后，按合同约定比例支付预付款；
（2）设备发货前，需方将合同剩余款项支付作为提货
Herbalmax 国外 款；如供方完成设备的生产制造通知需方进行FAT测试，需方超过2个月仍未到供方进行FAT，则视为支付提货款的条件成就，需方应向供方支付合同总额剩余的货款。
（1）合同签署后，按合同约定比例支付货款，作为预付款；
（2）出厂验收测试（FAT）合格后，按合同约定比例支诺峰药业（成国内付货款作为提货款，供方收到上述全额货款（含预付都）有限公司款、提货款）后发货；
（3）剩余货款将作为质保金，需方应在质保期满后付清。
（3）客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等订单获取公司名称产品交付形式收入确认时点及依据方式
客户主动 FAT组装验收确认后进行交 以报关单获取日为确认时
Herbalmax联系付，交货地点为国内港口点，以报关单为确认依据FAT组装验收确认后进行交
按已签署SAT验收单的时间为诺峰药业（成客户主动付，交货地点为客户指定地收入确认时点，以SAT验收报都）有限公司联系点，并最终按需方通知时间告为确认依据
安排进行最终安装调试SAT
2-1-1-122楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、报告期内境外销售、款项支付重要节点及流程
（1）报告期内，公司境外销售按产品分类明细如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
产品名称金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）全自动硬胶囊
291.9217.21%43.7580.39%-0.00%
充填机及辅机
固体总包线1402.6482.71%-0.00%-0.00%
配件1.190.07%10.6719.61%9.82100.00%
合计1695.76100.00%54.42100.00%9.82100.00%
（2）款项支付重要节点及流程
全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线的款项收取主要分为预收款、提
货款、到货款、质保金。合同签订后一定时间内，按合同约定比例收取预收款；产品生产完成 FAT 后，产品发货前或到货后，按照合同约定收取剩余提货款或到货款；部分业务根据合同约定，设备调试完成后，留下一定比例货款作为质保金，待质保期满后收取。
配件主要以预收款形式进行结算，在发货并取得收款凭据时确认收入。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司的营业成本的组成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
直接材料1251.8887.511859.4384.381282.5466.46
人工费用95.846.70186.808.48355.9118.44
制造费用82.855.79157.417.14291.4415.10
合计1430.57100.002203.64100.001929.89100.00
2-1-1-123楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、主要原材料和能源情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司采购的原材料主要包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设
备、电气设备、机械零件、辅助材料等，所需能源主要是电力和水。标的公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
（2）主要原材料和能源占成本的比重，主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购构成情况如下：
单位：万元、%
2022年占营业成占营业成占营业成
类别2021年度2020年度
1-6月本比重本比重本比重
外购成套设备898.8762.831142.1651.83336.1617.42
钢材163.1411.40343.1915.57442.9222.95
铝材49.063.4390.264.10111.215.76
铜材5.720.4010.600.4814.480.75
机电设备53.133.71115.995.26163.428.47
电气设备28.582.0059.572.7080.314.16
机械零件40.132.8168.353.1093.154.83
辅助材料11.960.8427.831.2639.352.04
包材1.280.091.480.071.560.08
合计1251.8887.511859.4384.381282.5466.46
标的公司采购的原材料包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、
电气设备、机械零件、辅助材料等，其中外购设备、钢材、铝材、机电设备合计占营业成本的比重均超过50%，是主要的原材料。外购成套设备是为固体总包线业务采购的除充填机、制氮机之外的其他设备以及部分辅机等，报告期内外购成套设备占营业成本的比重分别为17.42%、51.83%和62.83%，主要由于报告期内标的公司固体总包线业务金额较大且占比快速上升，与之相关的成套设备采购金额也快速增加所致。
标的公司外购成套设备及各类工艺类材料属于非标件，计量规格不同，难以归类，因此无法比较平均价格的变动情况。上述设备及材料的供应商数量众
2-1-1-124楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
多、供应市场竞争充分、供应充足。
报告期内，标的公司的主要能源消耗为水、电力。因楚天飞云生产厂房为租赁使用，根据楚天飞云与租赁方签署的租赁合同，租赁费包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费等，总体费用占营业成本较小。
3、主要供应商采购情况
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司向前五大供应商采购金额（不含税）分别为875.66万元、794.86万元和528.73万元，占营业成本的比例分别为61.21%、36.07%和27.40%，具体如下：
单位：万元
2022年1-6月
占营业成序采购金额采购合作是否公司名称本比例结算方式变化原因号（不含税）内容年限关联方
（%）签合同后支付上海派可瑞包固体总
30%，FAT后支付 2019年
1装设备有限公325.6622.76包线相否-
60%，安装调试后开始
司关设备
支付10%签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT后支付 2020年
2247.7917.32包线相否-
科技有限公司60%，质保期满后开始关设备
支付10%签合同后支付固体总本期采购金
浙江希望机械 30%，FAT后支付 2020年
3134.079.37包线相否额较大，进
有限公司60%，质保期满后开始关设备入前五名
支付10%签合同后支付固体总
30%，FAT后支付 2022年 新增相关设
4楚天华通101.777.11包线相是
60%，质保期满后开始备需求
关设备
支付10%抛光
北京创博佳维机、金2019年
566.374.64发货前支付100%否-
科技有限公司属检测开始仪
合计875.6661.21
2021年度
签合同后支付上海派可瑞包固体总本期采购金
30%，FAT 后支付 2019 年
1装设备有限公191.318.68包线相否额较大，进
60%，质保期满后开始
司关设备入前五名
支付10%
2-1-1-125楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT 后支付 2020 年
2155.217.04包线相否-
科技有限公司60%，质保期满后开始关设备
支付10%本期采购金瑞安市捷鑫机铝件外2018年
3153.156.95账期3个月否额较大，进
械有限公司协加工开始入前五名本期采购金漳州翔笙精密凸轮分2018年
4152.126.90账期3-5个月否额较大，进
机械有限公司割器开始入前五名签合同后支付固体总本期采购金
30%，FAT 后支付 2020 年
5楚天科技143.066.49包线相是额较大，进
60%，质保期满后开始
关设备入前五名
支付10%
合计794.8636.07
2020年度
签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT 后支付 2020 年 新增相关设
1154.718.02包线相否
科技有限公司60%，质保期满后开始备需求关设备
支付10%抛光
北京创博佳维机、金2019年
2150.317.79发货前支付100%否-
科技有限公司属检测开始仪充填机北京长峰金鼎2018年
391.444.74上料系发货前支付100%否-
科技有限公司开始统瑞安市利瑞机模块外2018年
484.074.36账期3个月否-
械厂协加工开始签合同后支付
南通丰威机械 物料提 30%，FAT 后支付 2020 年 新增相关设
548.192.50否
有限公司升机60%，质保期满后开始备需求支付10%
合计528.7327.40
报告期内，标的公司的供应商较分散，不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
4、主要外协加工厂商情况
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司前五大外协厂商的外协
采购额分别为165.30万元、514.56万元和200.15万元，占外协采购金额的比例分别为45.41%、58.27%和82.02%，具体如下：
2-1-1-126楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年1-6月
序外协采购额占外协采购金额公司名称号（万元）的比例（%）
1诸城市天威精密机械有限公司34.489.47
2瑞安市捷鑫机械有限公司33.159.11
3长沙欧联机械有限公司32.859.02
4长沙宏翔精密机械有限公司32.588.95
5瑞安市利瑞机械厂32.248.86
合计165.3045.41
2021年度
1瑞安市捷鑫机械有限公司153.1517.34
2瑞安市利瑞机械厂126.2714.30
3福州福派机械有限公司97.6511.06
4湖南久鑫金属制造有限责任公司75.038.50
5长沙赢信金属制品有限公司62.467.07
合计514.5658.27
2020年度
1瑞安市利瑞机械厂84.0734.45
2瑞安市捷鑫机械有限公司40.9916.80
3福州福派机械有限公司28.1811.55
4瑞安市有平法兰制造有限公司26.0410.67
5瑞安市福达金属制品有限公司20.878.55
合计200.1582.02
报告期内，不存在单一外协厂商的外协采购额占外协采购总额超过50%的情形，标的公司不存在对个别外协加工厂商的依赖。
（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
报告期内，除楚天科技位列标的公司2021年度第五大供应商、楚天华通位列2022年1-6月第四大供应商外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户、供应商持有股权或以其他方式拥有权益的情形。
2-1-1-127楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（八）境外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司存在直接将产品出口至中国境外的情形。
除此之外，标的公司未在境外从事经营活动。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。楚天飞云不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。
楚天飞云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，统一由楚天科技办理生产安全事故应急预案备案登记，具体情况如下：
监管机构单位名称批复文件批复内容备案日期生产安全事故应宁乡市应急管楚天科技股份有急预案备案登记对安全事故应急2020年11月理局限公司表（430124-预案进行备案24日
2020-0175）
报告期内，楚天飞云未因生产安全事项受到过行政处罚。
2、环境保护情况
根据《国民经济行业分类》，楚天飞云所处行业为制药领域的专用设备制造业。
按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）以及楚天飞云提供的生产工艺流程图，其排污行为纳入登记管理类。截至本报告书签署日，楚天飞云已办理的环境影响登记手续如下：
登记主体文件名称证件编号登记日期有效期
914301000
固定污染源排污登2022.08.17-
楚天飞云 MA4M0M4 2022.08.17
记回执2027.8.16-
0XA001W
2-1-1-128楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
楚天飞云报告期内存在未向环境保护部门办理固定污染源排污登记手续的情形。楚天飞云生产过程中涉及污染的抛光或焊接环节，已外包给外协供应商，其在生产经营过程中其污染排放对环境的影响很小。
报告期内，楚天飞云不存在因违反环保方面的法规而被行政处罚的情形。
本次交易的交易对方叶大进和叶田田亦出具了承诺，若楚天飞云报告期内因未履行环评手续或未办理排污许可或登记手续等而被环保部门处以行政罚款
或追究其他法律责任，由此给标的公司造成的损失概由交易对方承担。
3、消防验收
楚天飞云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，楚天科技就总装车间竣工取得的一次消防验收备案手续如下：
备案号备案类型工程名称备案时间
总装车间、厂房三、行政
商务楼、倒班宿舍、北大2011年10月
430000WYS110010385 竣工验收消防备案门、扶梯大堂（楚天科技10日股份有限公司）
楚天飞云与楚天科技签署租赁合同后，楚天科技对楚天飞云生产经营场所进行了二次装修装饰，但当时未办理二次消防备案手续。
2022年8月，楚天科技委托具有消防安全评估资质的机构湖南裕锦消防科
技有限公司对楚天飞云生产经营场所进行了消防安全评估，2022年9月2日，湖南裕锦消防科技有限公司出具编号为 HNYJXFXJ-20220336 号《建设工程消防设施检测评定报告》，显示楚天飞云消防设施评定为合格，能够满足楚天飞云日常消防需要。
2022年9月16日，宁乡市消防救援大队对楚天飞云的经营场所进行了消防
监督检查，并出具了《消防监督检查记录》（编号：（2022）第2149号），经检查楚天飞云的日常生产经营场所未发现火灾隐患，检查结果为：合格。
报告期内，楚天科技和楚天飞云不存在因违反国家和地方消防管理相关的法律法规或发生火灾事故等受行政处罚的情形。
本次交易的交易对方叶大进和叶田田亦出具了承诺，若楚天飞云因租赁的车间等经营场所，未及时履行消防验收或备案手续等消防违法行为而被消防主
2-1-1-129楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
管部门处以行政罚款或追究其他法律责任，由此给楚天飞云造成的损失概由交易对方承担。
4、标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批情况
（1）已取得项目立项备案手续
标的公司使用租赁厂房进行生产已取得投资主管部门的备案，具体如下：
序号项目名称备案部门备案编号备案时间楚天飞云制药装备（长沙）有限公司宁乡经济技术开发区宁开管备案
1全自动胶囊充填机2017年10月23日
管理委员会[2017]30号
器、制氮机生产线项目
（2）已取得建设项目的固定污染源排污登记手续
截至本报告书签署日，楚天飞云已办理固定污染源排污登记手续，具体详见本报告之“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护”之“2、环境保护情况”。
（3）不涉及环境影响评价
根据《国民经济行业分类》，楚天飞云所处行业为制药领域的专用设备制造业。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《常见问题解答》规定，名录报告表类别中“仅分割、焊接、组装的除外”指单纯机械加工的项目不纳入环评管理。根据楚天飞云提供的生产工艺流程图，楚天飞云生产经营项目的主要过程为装配、调试等，涉及污染的表面处理工艺，以外包给外协供应商的方式处理，因此其排污行为纳入登记管理类，其生产经营项目不纳入环评管理。
（4）不涉及行业准入
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的分类，楚天飞云属于制药领域的专用设备制造业，不存在生产准入的事前报批事项。
2-1-1-130楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
标的公司为满足生产、经营需要已取得包括报关单位注册登记证书、对外
贸易经营者备案、质量体系管理认证等在内的主要资质、认证，详见报告书
“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情形”之
“（6）业务许可资格或资质情况”，截至本报告书签署日，上述资质、认证均在有效期内。
（5）不涉及用地、规划、施工建设等报批手续
标的公司成立后系使用租用的总装车间进行生产经营，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施工许可等许可证书及批复文件。
楚天科技已取得权证号为宁房权证城郊字第711001079号的房屋产权证。截至本报告书签署日，标的公司与上市公司签署的租赁合同情况如下：
租赁面积租赁价格承租人出租人房屋坐落租赁期限租赁用途（平方米）（万元/年）宁乡经济开发区
2022.07.01-厂房、办
楚天飞云楚天科技金洲大道四段2312.8842.2376
2025.06.30公、宿舍
197号
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
楚天飞云产品的质量控制严格执行 ISO9001:2015 国际质量管理体系、计量检测体系，主要产品还获取了欧盟 CE 认证，产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的要求。
2、质量控制措施
在生产过程中进行质量管理控制：主要产品生产过程严格按照设备检验表并执行，制作装配工序作业标准，严格按照作业标准内容作业；生产部门定期组织产品质量控制培训；过程质量问题由质保部建立问题库，定期组织全员进行培训，提升全员质量意识；每一台设备生产过程各步骤，需要专人进行核实确认。
通过供应商采购进行产品质量管理和控制：在与年度框架谈判中增加供应
商质量协议，严控外协加工质量加强供应商管理，对不合格品影响生产进度的
2-1-1-131楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）情况，予以索赔追责。提升产品一次交检合格率，做到三不原则（不接受不生产不留存）并执行，加强生产过程质量管控，减少返工返修。
3、质量纠纷情况
报告期内，楚天飞云未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未出现因产品质量问题与客户发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处阶段
楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云在主要产品的生产工艺方面积累了丰富的经验，并形成了自身核心生产技术，从而能为客户提供高稳定性、高效率的产品。
2、研发项目情况
截至本报告书签署日，标的公司正在从事的研发项目如下表：
序号项目名称项目内容
1、预留多物料的设计空间；
2、可以外接多种高端外围设备，含称重机反馈机制；
高端系列硬胶囊填充机3、填充工位可配伺服自动调节系统；
CF3000 4、真空分囊工位标配缓冲拾取杆；
5、填充工位标配滑片机构；
6、带刻度封合机构。
1、具备不合格剔除，合格品收集功能；
2、具备和胶囊填充机联动功能，可在胶囊填充机画面中
显示称重结果；
2 胶囊抽检称重机 JZ100
3、具有纸质打印功能；
4、具备数据记录功能，可通过触摸屏导出称重数据记录。
1、独立微丸机构；
2、独立粉末工位；
NJPH1200-混装胶囊充 3、独立片剂机构；
3
填机4、微丸工位和独立微片机构可互换；
5、基于高密闭 NJPG1200 基本机器和 1200 新外观，尽量通配更多零件。
胶囊机在进行药粉充填时，对于那些颗粒较大、充填时容易松散的药粉会产生漏粉问题，为了能够有效地充填一种用于解决漏粉问题
4此类药粉、防止药粉泄漏设计出一种滑片机构用来在计
的滑片机构
量盘运送药粉时拖住计量盘，使得该类药粉在运送到填粉位置的过程中不会漏出
2-1-1-132楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用主要包含职工薪酬、修理折旧费、办公费、差旅费、专利费。
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
研发费用127.17322.86134.53
营业收入2533.474322.853001.63研发支出占营业收
5.027.474.48
入比率（%）
4、标的公司核心技术情况
截至本报告书签署日，标的公司的核心技术如下：
序号核心技术技术内容
一种硬胶囊充填系统及方法，该系统包括输送空胶囊的出料嘴、胶囊充填机、空胶囊上料机的出料嘴连接于胶
囊充填机的顶部，并与胶囊充填机相连通；下吸式药粉料桶，真空药粉上料机的药粉入口通过药粉熟料管连接
1硬胶囊充填系统于下吸式药粉料桶；立式胶囊分选抛光机，胶囊充填机
的成品胶囊连接至立式胶囊分选抛光机的成品胶囊料斗；以及封闭罩，胶囊充填机封装在封闭罩内，该封闭罩具有将胶囊充填机与空胶囊上料机、真空药粉上料
机、立式分选抛光机相连通的接口。
胶囊充填机的推送式微丸加料机构，包括料斗、托架，在托架的侧边装有凸轮座，该凸轮座上装有沟槽凸轮，在托架上通过导轴座及导轴轴承装有导轴，导轴轴承与滑板相接；滑板上装有与沟槽凸轮相接的滚子，在料斗下依次装有上导块、滑块、下导板，上导块、滑块、下
2推送式微丸加料机构
导板中均具有模孔，滑块与滑板相连接。通过沟槽曲线匀速进退、加料复位充填微丸物料，其工作稳定、装量准确，不会出现微丸破损或装量不足的问题，有效提高了胶囊成品的质量以及产品使用寿命，有效降低了用户的生产成本，提高了生产效率。
一种漏粉回收式充填机构，包括充填工作平台、计量盘底座、计量盘、充填挡圈、分度器和物料室，该物料室内具有充填杆、刮粉器、填充隔板，在所述计量盘与充填工作平台之间处装有漏粉收集室，在所述充填挡圈外围上、并在漏粉收集室内装有密封座，在所述计量盘底
3漏粉回收式充填机构
座上、并在漏粉收集室内装有刮粉刀；在所述密封座的漏粉出口处装有吸粉嘴。本发明将原有不能回收利用的干净合格的药粉，由吸粉嘴进行有效回收利用，使用户提高了经济效益，并保证了充填部位运行精度，提高了充填胶囊的成品率。
一种高产型胶囊充填机，其胶囊排序及分离机构具有若
4高产型胶囊充填机干组，其分度转盘机构的上模块和下模块上具有与胶囊
2-1-1-133楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号核心技术技术内容排序及分离机构的组数相对应的若干排模孔；其胶囊排
序及分离机构的胶囊真空分离平衡装置包括真空吸管、
真空吸座，在所述的真空吸座的两侧边下装有平衡立柱，平衡立柱下装有弹簧，平衡立柱又通过定位轴承及密封压盖而装在空心导柱内。本发明对胶囊充填机的部分机构进行改造升级，增加其高产时部分机体的运行平衡度及密封性能，以满足高产出的要求。
一种全自动胶囊充填机，包括胶囊分装转台、传动机构、控制器，所述胶囊分装转台设有多个工位，在相应工位分别设有加料装置、药粉充填计量装置、胶囊收紧
5一种全自动胶囊充填机
装置、出料装置、模具清理装置。该胶囊充填机具有胶囊分装转台密封性好、药粉装量准确、胶囊上机率高、生产能力强并具有胶囊计数功能的特点。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员具体情况及技术特点
截至本报告书出具之日，标的公司拥有核心技术人员5名，具体情况如下：
序号姓名技术特点在职时间
胶囊充填机及制氮机领域的技术专家，行业的领军人物之一。是“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶自楚天飞云成
1叶大进囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草立之日起至今人之一。
胶囊充填机和制氮机领域的专家，从业以来致力于给客户提供最优质的售后服务，擅长解决胶囊机、制氮自楚天飞云成
2陈积沪机及辅机的各项现场服务问题，能够解决胶囊充填机
立之日起至今和制氮机上各类疑难问题及在生产过程为客户提供各方面指导
胶囊充填机领域的专家，对胶囊剂及不同药粉的充填自楚天飞云成
3崔小龙属性极其了解，尤擅长于设备的调试、测试和交付；
立之日起至今对自动化设备及电路理解深刻胶囊充填机和制氮机领域的专家；对胶囊机技术产品
研发、制作工艺、生产流程等维度有非常深刻的理自楚天飞云成
4郭一斐解。对产品生产过程质量提升、生产效率提升、成本
立之日起至今
控制等方面起着关键作用，是生产技术、项目管理的复合型专家。
胶囊充填机领域的技术人才参与并主导 NJP7500-BC，硅藻土移动加料机、空胶囊上料机、立式抛光
5黄正运机等产品的开发。机械功底深厚，并对胶囊机及辅机2020年至今
联机自动化生产、有很深的理解。对推动老产品改进、新产品项目开发起着重要的作用。
2、标的公司核心技术人员的认定标准
标的公司核心技术人员的认定标准为：
2-1-1-134楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长或具备长期为公司服务的任职意愿，且在研
发、生产等部门担任重要职务；
（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
标的公司核心技术人员的认定均符合上述标准。核心技术人员中叶大进、陈积沪、崔小龙、郭一斐均在标的公司任职多年，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。黄正运自2020年加入标的公司后，凭借自身的经验，为提升标的公司的研发水平做出了重要贡献，因此被认定为核心技术人员。
3、核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技术人员稳定，未发生重要核心技术人员离职的情况。
4、核心人员竞业禁止、服务期限等约定的具体情况
标的公司与核心人员均签订有《劳动合同》及《竞业禁止协议》，对竞业禁止、服务期限等约定的具体情况如下表所示：
序号姓名服务期限竞业禁止约定
1叶大进无固定期限1、竞业禁止期限：离职之日起2年
2、协议的解除条款：
2陈积沪无固定期限（1）在竞业限制期间，经双方协商一致即可解
3崔小龙无固定期限除本协议书。
（2）在竞业限制期间，甲方有权书面通知乙方
4郭一斐无固定期限解除本协议书。如乙方拒绝在甲方的书面通知
上签字确认或拒绝签收书面通知，则甲方按本协议书中载明的乙方通讯地址将通知书向乙方
邮寄到达后，本协议书即解除。
（3）协议解除后，双方均不再受本协议书内容的约束。
3、违约责任
（1）若乙方违反本协议的第一条、第二条及第
5黄正运至2023年7月
三条的约定，应承担违约金，该违约金数额为乙方离职前一年度在甲方获得的总收入的十倍。若乙方离职前在甲方工作时间不足一年的按月平均收入的一百二十倍计算违约金。
前述违约金不足以弥补甲方所受损失的，甲方有权依法追诉乙方的赔偿责任，触犯刑律的，依法追究刑事责任。
2-1-1-135楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号姓名服务期限竞业禁止约定
（2）乙方支付违约金或赔偿金后，甲方仍有权要求乙方继续履行本协议第二条及第三条的义务，否则，乙方应按本条第1款约定的违约金标准的二倍向甲方支付违约金。
（3）因甲方的原因导致三个月未按本协议约定
向乙方支付竞业限制期间的经济补偿的，乙方有权解除本协议，不再受本协议的约束。
五、标的公司财务概况根据中审众环出具的标的公司最近两年一期《审计报告》（众环审字
（2022）1110185号），楚天飞云报告期内简要财务报表数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
流动资产7644.906547.715493.78
非流动资产196.52218.71232.13
资产总计7841.426766.425725.91
流动负债3758.983216.913012.08
非流动负债---
负债合计3758.983216.913012.08
所有者权益4082.453549.512713.83
归属于母公司所有者权益4082.453549.512713.83
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入2533.474322.853001.63
营业利润507.58934.08213.07
利润总额507.37934.08211.78
净利润410.73835.68197.18
归属于母公司所有者的净利润410.73835.68197.18扣除非经常性损益后归属于母公
372.59789.96168.10
司所有者的净利润
2-1-1-136楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额399.99615.84333.48
投资活动产生的现金流量净额-470.34-2566.07-5.88
筹资活动产生的现金流量净额---
汇率变动对现金的影响--0.05-0.14
现金及现金等价物净增加额-70.36-1950.28327.47
（四）主要财务指标
项目2022年1-6月2021年度2020年度
流动比率（倍）2.032.041.82
速动比率（倍）1.241.321.25
资产负债率（合并口径）47.94%47.54%52.60%
应收账款周转率（次）51.5111.405.53
存货周转率（次）1.091.101.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、半年报数据进行了年化处理
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益---计入当期损益的政府补助与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或11.188.2933.60定量享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益33.9016.27-除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
-29.23-动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
2-1-1-137楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度除上述各项之外的其他营业外收入和
-0.21--1.29支出
小计44.8753.7932.32
减：所得税影响数6.738.073.23
合计38.1445.7229.09
（六）报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务的简要合并利润表数据
标的公司扣除从事固体总包线业务，报告期各期所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后
一、营业收入2533.471402.641130.834322.851942.642380.223001.63
减：营业成本1430.57815.30615.272203.64920.351283.291929.89
税金及附加2.38-2.3821.14-21.1416.08
销售费用401.56222.32179.24764.34343.48420.85539.30
管理费用83.0845.9937.08176.7979.4597.34135.22
研发费用127.1770.4156.76322.86145.09177.77134.53
财务费用-18.83--18.830.07-0.07-2.73
加：其他收益12.00-12.008.92-8.9233.88投资收益（损失以“-”号填---29.23-29.23-
列）
其中：对联营
企业和合营企-------业的投资收益公允价值变动
收益（损失以33.90-33.9016.27-16.27-“-”号填列）信用减值损失
（损失以“-”-7.06--7.06312.56-312.5670.15号填列）资产减值损失
（损失以“-”-38.80--38.80-266.90--266.90-号填列）资产处置收益
（损失以“-”-------号填列）
2-1-1-138楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后
二、营业利润
（亏损以“-”507.58248.62258.95934.08454.26479.82213.07号填列）
加：营业外收
-------入
减：营业外支
0.21-0.21---1.29
出
三、利润总额
（亏损总额以507.37248.62258.75934.08454.26479.82211.78“-”号填列）
减：所得税费
96.6437.2959.3498.4068.1430.2614.6
用
四、净利润（净亏损以“-410.73211.33199.40835.68386.12449.56197.18”号填列）
注：2020年度未实现固体总包线销售收入。
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的有限责任公司，交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制被转让的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件
（一）公司章程规定的股权转让前置条件
楚天飞云现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关内容如下：
“第二十二条在楚天科技登记为公司股东之后5年内，如果股东转让、质押公司股权，应经其他股东同意。未经其他股东同意，股东不得转让、质押公司股权。
第二十三条在楚天科技登记为公司股东之后5年之后，股东之间可以相互
2-1-1-139楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
（二）本次交易已取得标的公司股东的同意2022年9月22日，楚天飞云召开临时股东会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权，股东叶大进、叶田田同意将其持有的楚天飞云股权转让给楚天科技。
八、标的公司最近三年资产评估情况
本次交易的标的资产为交易对方持有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签署日，最近三年楚天飞云未进行过资产评估。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
2-1-1-140楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收
入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、具体政策
（1）标的公司销售的设备，依据合同规定经客户验收且双方签署验收单后，按已签署验收单的时间为收入确认时点，如果因客户自身原因标的公司无法取得验收单据的，在超过合同约定的验收时间后，标的公司将相关设备按照合同约定视同客户已验收合格，且标的公司享有现时的收款权利，以视同验收合格时间作为收入确认时点。
（2）若标的公司所销售的设备具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，则根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，标的公司对已完成劳务的进度进行重新
2-1-1-141楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）除上述以外的出口销售以报关装船日为收入确认时点；
（4）配件销售以发货并取得收款凭据为收入确认时点。
（二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策
和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编辑基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更及依据
2020年度开始的执行的新会计政策具体情况如下：
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经标的公司第四届董事会第二十次会议于2021年4月23日决议通过，标的公司于2020年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变
2-1-1-142楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司选择仅对2020年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2020年1月1日），标的公司的具体衔接处理及其影响如下：
（1）标的公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，标的公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
标的公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，标的公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
I.将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
II.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
III.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
IV.存在续约选择权或终止租赁选择权的，标的公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
V.作为使用权资产减值测试的替代，标的公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
VI.首次执行日之前发生租赁变更的，标的公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
2-1-1-143楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）标的公司作为出租人
于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款
进行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
（3）执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
标的公司2020年1月1日前无融资租赁，上述会计政策变更对2020年1月1日财务报表无影响。
2、会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
十、标的公司其他情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）受到行政及刑事处罚情况标的公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（三）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司报告期内未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2-1-1-144楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（五）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司少数股权，不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司员工情况
报告期各期末，标的公司员工数量分别为62人、69人和76人，具体构成情况如下：
（一）专业结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
专业结构人数比例人数比例人数比例
生产人员4153.95%3550.72%2845.16%
销售人员2026.32%1826.09%1829.03%
技术人员1013.16%913.04%914.52%
管理人员56.58%710.14%711.29%
合计76100%69100%62100%
（二）年龄结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
年龄结构人数比例人数比例人数比例
30岁以下2330.26%2231.88%1829.03%
30-392735.53%2333.33%2032.26%
40-592431.58%2231.88%2235.48%
60及以上22.63%22.90%23.23%
合计76100.00%69100.00%62100.00%
（三）学历结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
学历结构人数比例人数比例人数比例
高中以下45.26%34.35%46.45%
中专/高中3039.47%2840.58%2337.10%
大专2735.53%2536.23%2235.48%
本科1418.42%1217.39%1117.74%
硕士及以上11.32%11.45%23.23%
2-1-1-145楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
学历结构人数比例人数比例人数比例
合计76100.00%69100.00%62100.00%
报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为9人、9人和10人，占员工总数的比例分别为14.52%、13.04%和13.16%。
2-1-1-146楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第五节发行股份情况
一、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行方式上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
三、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为叶大进、叶田田。
四、发行价格公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所
2-1-1-147楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
五、发行数量及占发行后总股本的比例
（一）发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为4750.00万元，按照本次发行股票价格13.43元/股计算，本次拟发行股份数量合计为353.6857万股。具体如下：
序号发行对象交易对价（万元）发行股份数量（万股）
1叶大进2538.79189.0389
2叶田田2211.21164.6468
合计4750.00353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
（二）发行数量占发行后总股本的比例
按照楚天飞云1160万元出资对应股权交易对价4750.00万元及13.43元/股
的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为353.6857万股。本次交易完成后，交易对方叶大进、叶田田将合计持有上市公司0.61%的股份，交易前后上市公司控股股东未发生变化，上市公司实际控制人未发生变化。
六、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
2-1-1-148楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
八、上市公司发行股份前后主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-
2-1-1-149楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，楚天投资持有上市公司股份比例为38.96%，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，楚天投资将持有上市公司38.72%的股份。本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2-1-1-150楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第六节交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，北京亚超对标的公司全部股权价值采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果为基础计算本次交易标的交易对价。
本次评估基准日为2021年12月31日，按资产基础法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为4174.39万元，评估增值624.88万元，增值率17.60%；按收益法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为5899.87万元，评估增值2350.36万元，增值率66.22%；以收益法评估结果为基础计算，楚天飞云1160.00万元出资对应股权价值为4753.63万元。楚天科技拟收购叶大进持有的楚天飞云
620.00万元出资对应股权价值为2540.73万元，楚天科技拟收购叶田田持有的
楚天飞云540.00万元出资对应股权价值为2212.90万元。
2、估值增减值及主要原因
（1）资产基础法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为6766.42万元，评估价值为7394.98万元，增值额为628.56万元，增值率为9.29%；总负债账面价值为3216.91万元，评估价值为3220.59万元，增值额3.68万元；股东全部权益账面价值为3549.51万元，股东全部权益评估价值为4174.39万元，增值额为624.88万元，增值率为17.60%。
各类主要资产及负债的评估增值减值及其原因如下：
2-1-1-151楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值增减值主要原因
（%）评估增值的主要原因是企业存货的市场销售价格在
扣除销售费用、销售税
流动资产6547.716808.21260.503.98
金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值设备类资产净值评估增值
固定资产-
196.90215.0918.199.24主要是因为经济使用年限
设备资产大于会计折旧年限因为纳入评估范围内无形其他无形
0.58343.04342.4659044.83资产企业在取得时成本已
资产
经费用化，从而评估增值
（2）收益法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为6766.42万元，负债总额账面价值为
3216.91万元，净资产账面价值为3549.51万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为5899.87万元，增值额为2350.36万元，增值率为66.22%。
收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此评估高于企业账面价值，评估增值。
3、不同评估方法的评估结果差异及其原因
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是1725.48万元，差异率为
41.33%。
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
（2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的
营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
2-1-1-152楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）由于收益法体现了楚天飞云在区域内的市场竞争地位及自身优势所带
来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式
等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
4、最终确定评估结论的理由
楚天飞云属于高端制造企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
综上原因，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为5899.87万元。而根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，即楚天科技拟收购股权涉及叶大进、叶田田合计所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权评估价值，即
（5899.87+3800.00）×（540+620）/（540+620+1207）-0.00=4753.63万元。（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2-1-1-153楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处
地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
（2）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影
响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（3）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（4）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
2-1-1-154楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（8）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项；
（9）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、本次评估假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
（2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
（4）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（5）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（6）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（7）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估情况
总资产评估价值7394.98万元，总负债评估价值3220.59万元，股东全部权益评估价值4174.39万元，评估增值624.88万元，增值率17.60%。资产评估结果汇总详见下表：
2-1-1-155楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产6547.716808.21260.503.98
非流动资产218.71586.77368.06168.29
其中：固定资产196.90215.0918.199.24
无形资产0.58343.04342.4659044.83
递延所得税资产21.2428.637.3934.79
资产总计6766.427394.98628.569.29
流动负债3216.913220.593.680.11
非流动负债----
负债合计3216.913220.593.680.11
净资产（所有者权益）3549.514174.39624.8817.60
评估增减值变动主要原因分析：
1、流动资产
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金237.25237.25--
交易性金融资产2588.722588.72--
应收账款92.7292.72--
应收账款融资59.0059.00--
预付款项724.45724.45--
其他应收款46.2546.25--
其中：其他应收款46.2546.25--
存货2286.072458.71172.647.55
合同资产511.06595.2484.1816.47
其他流动资产2.195.863.68168.08
流动资产合计6547.716808.21260.503.98
流动资产评估价值6808.21万元，评估增值260.50万元，增值率3.98%，主要原因：企业存货账面价值主要为成本价，本次评估对存货采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
2-1-1-156楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、固定资产
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计302.93196.90296.58215.09-2.109.24
固定资产-机器设备260.88177.17258.67190.13-0.857.31
固定资产-车辆9.102.376.706.70-26.37182.31
固定资产-电子设备32.9617.3531.2118.26-5.305.24设备类资产原值评估减值主要是因为部分设备购置年限距离评估基准日较久，购置价格相对下降导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于其经济使用年限造成评估净值增值。
3、其他无形资产
（1）评估方法
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次对于无形资产的评估采用收益法。
对无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测无形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以无形资产分成率（无形资产在销售收入中的贡献率）得出未来各年的无形资产收益额，再以适当的折现率对无形资产收益额进行折现，得出的现值之和即为无形资产的评估价值。
其基本计算模型如下：
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其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第 i 期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
（2）收益年限的确定
评估专业人员综合考虑了专利资产的技术生命周期、未来替代技术发展趋
势及终端产品技术发展趋势等因素，确定其收益期至2029年底。
（3）无形资产纯收益的确定
*产品收入的确定
本次无形资产对应了公司的所有产品收入，即楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的营业收入，详见本节“（四）收益法评估情况”之“5、预测期和收益预测”之“（1）营业收入的预测”。
*收入分成率的确定
根据《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，专用设备制造业提成率中位数为3%，本次以《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数3%为收入分成率。
一般来说，无形资产的分成率将随着使用年期的增加，价值会发生衰减，表现在生产的产品价格下降或被替代，且其使用寿命一般为有限期。因此，本次评估对无形资产对应的收入分成率考虑在有限寿命期内逐步下降。
*分成收益的计算
无形资产收益额=产品收入×对应的收入分成率
*折现率的确定
I.对比公司加权资本成本的确定（WACC）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资
2-1-1-158楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
II.股权回报率的确定为了确定股权回报率，利用了资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel 或简称“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额收益率
分析 CAPM 采用了以下七步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，根据研究发布的无风险报酬率指标值为3.80%。
第二步：确定市场风险溢价市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
2-1-1-159楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为6.76%。
第三步：确定公司市场风险系数β。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
iFIND 资讯公司是一家从事于 β 研究并给出计算 β 值计算公式的专业公司。本次评估是选取该公司公布的β值。
股票简称 股票代码 Beta
新华医疗 600587.SH 0.8703
东富龙 300171.SZ 1.0899
楚天科技 300358.SZ 0.9937
平均值0.9846
第四步：估算公司特有风险超额收益率 Rs
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险超额收益率为2.00%。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
第六步：债权回报率及有形非流动资产回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是对市场公允短期利率的一个估计。
2-1-1-160楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，因此本次评估取评估基准日执行的 LPR 利率 3.80%作为本次评估的债权年期望回报率。
取可比上市公司历史年度平均 ROA 作为有形非流动资产回报率。
第七步：加权平均总资本回报率股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×[D/（E+D）]×（1-T）
其中：WACC=加权平均总资本回报率
E=股权
Re=股本回报率
D=付息债务
Rd=债权期望回报率
根据上述公式计算出对比公司的 WACC。
*无形资产投资回报率
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
2-1-1-161楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。取一年内平均银行 LPR 利率 3.80%作为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取评估基准日至评估报告日银行 5 年以上平均 LPR 利率 4.45%作为投资有形非流动资产期望回报率。
通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值等。
根据公式和上面计算的数据，得出无形资产投资回报率如下表：
有形非有形非流无形非无形非流营运资营运资金序流动资动资产回流动资动资产回对比对象股票代码金比重回报率号产比重报率产比重报率（Wc） （Rc）（Wf） （Rf） （Wi） （Ri）
1 新华医疗 600587.SH 8.77% 3.23% 20.47% 4.68% 70.76% 13.72%
2 东富龙 300171.SZ 6.88% 3.23% 2.64% 7.35% 90.48% 14.09%
3 楚天科技 300358.SZ 6.66% 3.23% 10.67% 3.80% 82.68% 14.11%
对比公司平均
413.98%值（税后）无形资产税前
518.63%
折现率
（2）评估值的确定
单位：万元
20222023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度年度对应的产品
2727.453272.943781.234144.894363.924363.924363.924363.92
销售收入无形资产分
3%3%3%3%3%3%3%3%
成率
衰减率0.00%5.00%15.00%25.00%35.00%50.00%70.00%90.00%衰减后的分
3.00%2.85%2.55%2.25%1.95%1.50%0.90%0.30%
成率
2-1-1-162楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
20222023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度年度无形资产收
81.8293.2896.4293.2685.1065.4639.2813.09
益额
折现率18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%距上一折现
期的时间0.501.001.001.001.001.001.001.00
（年）
折现系数0.920.770.650.550.460.390.330.28
折现值75.1272.1962.9051.2739.4325.5712.933.63无形资产评
343.04
估值
经以上评估程序，其他无形资产账面价值0.58万元，评估价值343.04万元，评估增值342.46万元。因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。
（四）收益法评估情况
1、评估结果
股东全部权益评估价值为5899.87万元，评估增值2350.36万元，增值率
66.22%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式具体如下：
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2-C3
上式中：E—股东全部权益价值
2-1-1-163楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
V—企业价值
D—付息债务评估价值
P—经营性资产评估价值
C1—溢余资产评估价值
C2—非经营性资产评估价值
C3—非经营性负债评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
? ( )?t RP = ? R * 1 + r ? + n +1 ( ?nt * 1 + r )
公式三： t =1 (r ? g )
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：R t —明确预测期的第 t 期的自由现金流
t—明确预测期期数 123，··· ，n
r—折现率
R n+1 —永续期企业自由现金流
g—永续期的增长率，本次评估 g=0%n—明确预测期第末年
3、收益年限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，资产评估专
2-1-1-164楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
资产评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至2026年12月为明确预测期，2026年以后为永续期。
4、被评估单位经营、资产、财务分析
（1）历史经营情况
单位：万元资产负债表项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
流动资产4606.275493.786547.71
非流动资产254.07232.13218.71
资产总额4860.345725.916766.42
流动负债2343.693012.083216.91
非流动负债---
负债合计2343.693012.083216.91
股东权益2516.652713.833549.51利润表项目2019年度2020年度2021年度
营业收入1865.643001.634322.85
营业成本1055.361929.892203.64
营业利润116.66213.07934.08
利润总额116.63211.78934.08
净利润112.22197.18835.68审计意见类型无保留意见
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）历史财务分析
*偿债能力分析偿债能力是指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能力的重要标志。指标主要包括流动比率、速动比率、资产负债率。公司主要偿债能力指标如下：
2-1-1-165楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目名称2019年度2020年度2021年度
流动比率（倍）1.971.822.04
速动比率（倍）1.081.251.32
资产负债率（%）48.2252.6047.54
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
从偿债来看，公司债务结构比较稳健，偿还债务的能力较强。
*管理能力分析资产管理能力主要用来衡量企业资产使用效率。指标主要包括应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率。公司主要资产管理能力指标如下：
项目名称2019年度2020年度2021年度
应收账款周转率（次）4.055.5311.40
存货周转率（次）0.531.021.10
总资产周转率（次）0.450.570.69
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
3、总资产周转率=销售收入总额/平均资产总额
从上表可以看出，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均保持在较合理水平，说明企业的资产管理能力较强，应收账款回收期较快，存货周转时间较短，被评估单位运行状况良好。
*成长能力分析
企业成长能力是指反映企业未来发展趋势与发展速度的能力，包括企业规模的扩大，利润和所有者权益的增加。反映成长能力的指标主要有营业收入增长率、净资产增长率等指标。
项目名称2019年度2020年度2021年度
营业收入增长率（%）25.6960.8944.02
净资产增长率（%）4.677.8430.79
从上表可以看出，收入有所增长，净资产增长率呈现较大幅度增长。
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5、预测期和收益预测
（1）营业收入的预测
楚天飞云是楚天科技控股子公司，主要为客户提供固体制剂制药装备整体解决方案。
主营业务收入历史及现有情况：
楚天飞云创立人之一叶大进先生作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云拥有自营进出口权，主导产品已通过欧盟 CE 标志认证，共有已授权自主知识产权52项，其中发明专利5项。产品畅销至国内多个省市自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。标的公司2019年度至2021年度销售情况如下表所示：
产品或服务名称项目单位2019年度2020年度2021年度销售数量台365753全自动硬胶囊充填机及
单价万元36.2941.1331.49辅机
销售金额万元/台1306.532344.361668.93销售数量台10107
药用高纯度制氮机单价万元28.1732.7438.18
销售金额万元/台281.67327.45267.24
销售数量套--1
固体总包线单价万元/套--1942.64
销售金额万元--1942.64
配件销售金额万元277.44329.82444.04
合计1865.643001.634322.85
从上表数据可以看出，楚天飞云销售量及销售收入整体逐年呈较大幅度上涨，尤其在2021年，楚天飞云销售状况相比以前年度有了进一步提升，其收入增长点在于固体制剂总包项目的增加及胶囊机、制氮机品牌知名度和产品竞争力提升，市场占有率，客户认可度进一步提升。增长动因其一是固体制剂：
2021年新增固体总包线业务，该业务占整体收入比重较大。其二是胶囊充填机
及制氮机：增加主要是楚天飞云技术力量得到加强，加工实力得到加强及品牌价值得到提升。历史年度客户结构基本以胶囊充填机、制氮机需求为主，现有
2-1-1-167楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
订单客户的结构新增固体制剂总包线，与胶囊充填机、制氮机同步进行的一个状态，新增客户占比50%以上。
楚天飞云管理层对于未来年度营业收入预测如下：
预测年度产品或服务项目单位名称20222023202420252026永续期年度年度年度年度年度销售台607283919696全自动硬胶数量
囊充填机及单价万元/台36.3036.3036.3036.3036.3036.30辅机销售
万元2178.002613.603012.903303.303484.803484.80金额销售台151821232424数量药用高纯度
单价万元/台33.0333.0333.0333.0333.0333.03制氮机销售
元495.45594.54693.63759.69792.72792.72金额销售
套------数量
固体总包线单价万元/套------销售
万元------金额销售
配件万元466.24484.89499.43509.42514.52514.52金额合计（万元）3139.693693.034205.964572.414792.044792.04
评估人员取得楚天飞云管理层提供的盈利预测后，通过分析楚天飞云经营情况以及行业发展状况，结合楚天飞云发展的内外部环境，认为楚天飞云管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳，理由如下：
*楚天飞云在手订单充足，截至2022年4月30日，楚天飞云在手未执行订单3300余万元，除固体总包项目的在手未执行订单1200余万元，占2022年全年收入的40%左右，还有部分预中标未确定合同金额的潜在客户，楚天飞云预测期2022年收入的实现有充足的订单保障。
*查询同行业上市公司近几年营业收入增长率数据，发现近五年营业收入增长率平均值分别为32.25%、19.32%、46.70%、19.13%、44.10%，营业收入近五年增长率平均值为32.30%。企业未来年度剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为31.91%、17.62%、13.89%、8.71%、4.80%，预测期五年增长率平均值为15.39%，未超过行业整体水平，具有合理性。同行业上市公司历史
2-1-1-168楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
年度营业收入增长情况如下：
板块名称2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度平均值制药专用
32.25%19.32%46.70%19.13%44.10%32.30%
设备
*被评估单位2019年至2021年度收入增长率分别为25.69%、60.89%、
44.02%，近三年平均增长率为43.53%，楚天飞云历史年度发展较快，预测期平
均增长率为15.39%，符合楚天飞云自身发展状况。
*截至评估基准日，国内疫情防控情况好转，生产秩序逐步恢复，宏观经济环境有所好转。
*楚天飞云现有业务主要包括胶囊充填机系列产品、制氮机系列产品、固
体总包线、配件等，其中固体总包线是以口服固体制剂的生产工艺为导向，整线涵盖了前处理称量配料单元、制粒单元、总混单元、成型单元、物料输送单
元、清洗单元、包装单元智能仓储等完整的生产线以及一站式解决方案，考虑到以下原因，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。
首先，固体总包线为2019年新增业务，于2019年接到2个客户的订单，至2021年交付验收确认收入，2020年、2021年均未再次签订该业务的订单，直至2022年又再次接到客户的订单，该业务的发生不具有连续性，客户群体较少，是一种不可预期的、非定期取得的所得。
其次，固体总包线业务主要基于客户采购需求，与标的公司生产胶囊充填机、制氮机的主要业务存在一定差异，出于谨慎性考虑，盈利预测中未考虑固体总包线业务产生的收入。
综上，经对获取的管理层收益预测状况进行了分析，认为其可实现程度较高，其预测的收益是合理的。
（2）营业成本的预测
被评估单位营业成本为销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、制造费用等直接归集到产品中的成本、费用。
2-1-1-169楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
被评估单位历史年度各类产品的销售成本情况见下表：
产品或服务名称科目名称单位2019年度2020年度2021年度销售数量台365753全自动硬胶囊充填机
成本小计万元838.921678.351013.58及辅机
单位成本万元/台23.3029.4419.12销售数量台10107
药用高纯度制氮机成本小计万元157.96166.77159.44
单位成本万元/台15.8016.6822.78
销售数量套--1
固体总包线成本小计万元--920.35
单位成本万元/套--920.35
配件配件成本万元58.4884.77110.26
合计1055.361929.892203.64
在一般情况下，单位产品的生产成本基本是稳定的；随着原料价格的上涨，人工成本的上涨等因素，成本占收入的比重将呈一定程度的上升。虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。
未来楚天飞云产品销售成本分项预测说明如下：
*材料费用按历史年度平均单位材料费用进行预测；
*折旧费按现有固定资产规模及企业折旧摊销政策进行预测；
*人工费用按历史年度单位人工费用占收入的比例进行预测；
*其他变动费用按历史年度单位其他变动费用占收入的比例进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测，租金增长率结合地区租金增长水平以及标的公司实际情况按照3%进行预测。
通过以上测算，对被评估单位收益期营业成本项目进行估算，具体如下：
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2022年度2023年度
销售数量台60.0072.00全自动硬胶囊充
直接材料材料单价万元/台16.2316.23填机及辅机
金额万元973.801168.56
2-1-1-170楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2022年度2023年度
直接人工金额万元260.92313.11
制造费用：154.53180.61
折旧金额万元--
人工金额万元105.63126.76
房租金额万元28.4329.28
其他金额万元20.4724.57
成本小计金额万元1389.261662.28
单位成本金额万元23.1523.09
销售数量台15.0018.00
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元231.90278.28
直接人工金额万元25.3730.44
制造费用：14.7017.34药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元10.8012.96
房租万元1.771.82
其他金额万元2.132.56
成本小计金额万元271.97326.06
单位成本金额万元18.1318.11
配件配件成本金额万元111.29115.74
制造费用-折旧费万元28.3227.75
合计万元1800.832131.83续上预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2024年度2025年度
销售数量台83.0091.00
直接材料材料单价万元/台16.2316.23
全自动硬胶囊充金额万元1347.091476.93
填机及辅机直接人工金额万元360.95395.74
制造费用：204.61222.32
折旧金额万元--
2-1-1-171楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2024年度2025年度
人工金额万元146.13160.21
房租金额万元30.1631.06
其他金额万元28.3231.05
成本小计金额万元1912.642094.99
单位成本金额万元23.0423.02
销售数量台21.0023.00
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元324.66355.58
直接人工金额万元35.5138.90
制造费用：19.9821.76药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元15.1216.56
房租金额万元1.881.93
其他金额万元2.983.27
成本小计金额万元380.15416.24
单位成本金额万元18.1018.10
配件配件成本金额万元119.22121.60
制造费用-折旧费万元26.5526.19
合计万元2438.572659.01续上预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2026年度永续期
销售数量台9696
直接材料材料单价万元/台16.2316.23
金额万元1558.081558.08
直接人工金额万元417.48417.48全自动硬胶囊充
制造费用：233.77233.77填机及辅机
折旧金额万元--
人工金额万元169.01169.01
房租金额万元32.0032.00
其他金额万元32.7632.76
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预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2026年度永续期
成本小计金额万元2209.322209.32
单位成本金额万元23.0123.01销售数量台2424
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元371.04371.04
直接人工金额万元40.5940.59
制造费用：金额万元22.6822.68药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元17.2817.28
房租万元1.991.99
其他金额万元3.413.41
成本小计金额万元434.31434.31
单位成本金额万元18.1018.10
配件配件成本金额万元122.82122.82
制造费用-折旧费万元26.3818.55
合计万元2792.832785.00
（3）税金及附加的预测
对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等，考虑以往发生的城建税、教育费附加与营业收入有较强的相关性，计算预测期城建税、教育费附加，考虑历史年度城建税、教育费附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期城建税、教育费附加进行计算；印花税以购销合同金额等为基数，按适用税率进行测算；具体如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
城市维护建设税19.0416.7419.2020.8321.74
教育费附加13.6011.9613.7114.8815.53
印花税0.941.111.261.371.44
车船税0.070.070.070.070.07
合计33.6529.8834.2437.1538.78
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（4）管理费用的预测
对被评估单位预测期管理费用的测算，管理费用主要由折旧、工资、办公费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
其中：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
管理费用134.59158.17180.92196.49205.92占收入比重
4.294.284.304.304.30
（%）
（5）销售费用的预测
对被评估单位预测期销售费用的测算，销售费用主要由折旧费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
其中：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
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单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
销售费用575.47676.63770.41837.40877.53占收入比重
18.3318.3218.3218.3118.31
（%）
（6）研发费用的预测
对被评估单位预测期研发费用的测算，研发费用主要由折旧、工资、材料费、租金等费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
研发费用206.31232.56257.60276.79290.24占收入比重
6.576.306.126.056.06
（%）
（7）折旧与摊销的预测
被评估单位未来收益期非现金支出项目为折旧项目，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
折旧31.0430.2429.9729.5129.74
费用摊销-----
折旧摊销合计31.0430.2429.9729.5129.74
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（8）资本性支出的预测
被评估单位资本性支出为更新资本性支出，对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。预测结果详见下表：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
资本性支出合计1.2316.111.793.339.76
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持被评估单位的持续经营能力所需的资金追加额。
此处营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析被评估单位楚天飞云营运资金需求，同时分析楚天飞云营运资金状况，合理确定被评估单位营运资金增加额。
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
年需营运资金78.4587.0895.53101.00103.47
营运资金追加额-16.578.638.445.472.47
6、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
2-1-1-176楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
D E
WACC = K * (1?T )* +K *D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE =RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
* 无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
2-1-1-177楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为3.80%。
*市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为6.76%。
*β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估过程中样本 β 指标的取值来源于 iFind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 iFind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位所处行业的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU =βL/[1+（1-T）×D/E]
公式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
证券简称 考虑 beta d e t 不考虑 beta
新华医疗0.870313.76130.870.150.7989
2-1-1-178楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
证券简称 考虑 beta d e t 不考虑 beta
东富龙1.08990.02317.560.151.0898
楚天科技0.99374.13149.920.150.9710
平均值0.9532
数据来源：iFind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9532，以评估基准日被评估单位所处行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业β指标值为0.9835。
*企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。
*股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.45%。
（2）付息债务资本成本
根据评估基准日至评估报告日公布的平均 LPR，确定付息债务资本成本为
4.52%。
（3）加权平均资本成本的确定
D E
WACC = K * (1?T )* + *
通过上述指标的确定，依据 D VK E V ，计算加权平均资本成本，具体结果为12.08%。
7、非经营性、溢余资产、负债的评估价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2021年12月31日，楚天飞云制药装备（长沙）有限公司持有的非经营
性、溢余资产包括溢余交易性金融资产、部分合同资产、其他应收款、递延所
得税资产、其他流动资产等，经过评估其价值为3541.08万元。具体如下：
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单位：万元序科目内容账面金额评估价值号
1交易性金融资产银行理财2588.722588.72
2其他应收款非经营性往来46.2546.25
3其他流动资产预缴企业所得税、待抵扣进项税2.195.86
4递延所得税资产坏账准备21.2428.63
5合同资产质保金及购买浙江飞云应收款项42.42126.61
6预付账款总包项目相关697.93697.93
7货币资金溢余货币资金47.0947.09
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目为溢余其他应付款、其他流动负债，评估值为1905.16万元。具体如下：
单位：万元序号科目内容账面金额评估价值
1其他应付款非经营性往来31.1631.16
2其他流动负债待转销项税额70.5670.56
3应付账款进项税-2.50-2.50
4应付账款总包项目相关90.7790.77
5合同负债总包项目相关1715.171715.17
8、付息负债（D）
被评估单位无付息负债。
9、股东全部权益价值的确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终按收益法计算楚天飞云评估基准日股东全部权益的市场价值为5899.87万元。
（五）引用其他估值机构报告情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
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（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》，楚天飞云注册资本为2367.00万元人民币，其中楚天科技认缴出资1207.00万元人民币，股权比例为50.9928%，自然人股东叶大进及叶田田认缴出资分别为620.00万元及540.00万元，股权比例分别为26.1935%及22.8137%，截至评估基准日，楚天科技已实缴出资290.00万元，剩余917.00万元尚未履行出资义务，自然人股东叶大进及叶田田已履行全部出资义务。
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》、楚天飞云《公司章程》的约定，楚天科技增资款5000.00万元，分期缴足到位，首期出资1200万元，实缴注册资本290万元，其余增资款在2023年12月31日前缴足，
截至评估基准日，楚天科技仅完成首次出资款的缴纳（1200.00万元），其余出资款尚未缴纳（3800.00万元），且构成实缴出资比例与认缴出资比例不符的情形。
本次评估结论根据公式：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，考虑了上述实缴出资比例不符对其结论造成的影响。
2、楚天飞云现有业务主要包括胶囊充填机系列产品、制氮机系列产品、固
体总包线方案、配件等，其中固体总包线是以口服固体制剂的生产工艺为导向，整线涵盖了前处理称量配料单元、制粒单元、总混单元、成型单元、物料输送单元、清洗单元、包装单元智能仓储等完整的生产线以及一站式解决方案，考虑到以下原因，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。
（1）该业务为2019年新增业务，于2019年接到2个客户的订单，至2021年交付验收确认收入，2020年、2021年均未再次签订该业务的订单，直至2022年又再次接到客户的订单，该业务的发生不具有连续性，客户群体较少，
是一种不可预期的、非定期取得的所得。
（2）固体总包线业务主要基于客户采购需求，与标的公司生产胶囊充填
2-1-1-181楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
机、制氮机的主要业务存在一定差异，出于谨慎性考虑，盈利预测中未考虑固体总包线业务产生的收入。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果有重大不利影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构具有独立性
北京亚超作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除与公司、交易对方、标的公司正常的业务往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
2-1-1-182楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
本次交易的标的资产经过了审计机构和资产评估机构的审计与评估，标的资产的最终交易价格以北京亚超出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
楚天飞云是固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要服务于来自国内外固体制剂制药企业。楚天飞云提供综合固体制剂解决方案以及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，并依靠上市公司平台为固体制剂制药企业提供综合解决方案。楚天飞云存在以下核心竞争力能够对其自身估值形成有效支撑：
1、品牌与客户优势
楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，是国内全自动硬胶囊充填机设备、药用高纯度制氮机设备的开拓者和深耕者。楚天飞云在行业内具有一定的知名度，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度，优质的客户群体也为企业未来盈利持续增长提供了保障。
2-1-1-183楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、技术优势
楚天飞云属于国家高新技术企业，同时楚天飞云创立人叶大进先生也作为“全自动硬胶囊充填机”、“药用高纯度制氮机”和“胶囊抛光机”国家行业标
准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。标的公司是目前国内全自动硬胶囊充填机同类型产品单机产能较高的专业设备制造商。主要产品符合欧盟 CE体系标准，拥有自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。
3、产品质量优势
楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累
了丰富的生产经验，通过不断对生产工艺的持续调整、优化以及生产工艺操作流程的规范，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺流程能够有效运行。同时，建立了完善的质量控制体系，通过从供应链到生产组装的全链条持续质量管理控制及改进，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次。
4、销售售后团队的优势
楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，与行业内的客户保持深厚良好的关系，产品畅销海内外。楚天飞云内部建立了良好的机制，能使得销售及售后团队与其它各部门共同协作，及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等方面的疑问。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋
势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估基于我国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来我国宏观经济形势在不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，变动趋势对标的资产的估值水平不会造成重大不利影响。
若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。
2-1-1-184楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（四）评估结果敏感性分析
根据对楚天飞云评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（产品单价、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
产品单价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权单价的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
-5.00%5195.37-11.94%2.39
-3.00%5477.17-7.16%2.39
-1.00%5758.97-2.39%2.39
0.00%5899.87--
1.00%6040.772.39%2.39
3.00%6322.567.16%2.39
5.00%6604.3611.94%2.39
通过上述分析，楚天飞云产品单价上升1%，评估结果则正向变动2.39%；
产品单价上升3%，评估结果则正向变动7.16%；产品单价上升5%，评估结果则正向变动约11.94%。单价的变动与评估结果存在正相关性关系。
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权毛利率的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
36.00%3576.71-39.37%2.52
38.00%4355.15-26.18%2.39
40.00%5133.59-12.99%2.08
42.67%5899.72--
45.00%7079.6820.00%3.66
47.00%7858.1233.19%3.27
49.00%8636.5646.39%3.13
通过上述分析，楚天飞云毛利率上升2.33%，评估结果则正向变动约
20.00%；楚天飞云毛利率上升4.33%，评估结果则正向变动约33.19%；楚天飞
云毛利率上升6.33%，评估结果则正向变动约46.39%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
2-1-1-185楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权折现率的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
10.58%6498.8610.16%-0.82
11.08%6280.946.46%-0.78
11.58%6082.353.10%-0.75
12.08%5899.72--
12.58%5731.91-2.84%-0.69
13.08%5576.88-5.47%-0.66
13.58%5433.03-7.91%-0.64
通过上述分析，楚天飞云折现率上升0.5%，评估结果则反向变动约
2.84%；楚天飞云折现率上升1%，评估结果则反向变动约5.47%；楚天飞云折
现率上升1.5%，评估结果则反向变动约7.91%。折现率与评估结果存在反相关性关系。
（五）与上市公司的协同效应
上市公司是国内领先的综合制药解决方案提供商，一直在致力于丰富制药装备产品分类，以更好地稳固公司在国内制药装备领域的领先优势。楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局之一。
1、渠道协同
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在设立后基于上市公司大平台，企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品如果能够利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投
2-1-1-186楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，也能够为上市公司研究开发其它固体制剂设备提供宝贵的经验，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将可更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
2-1-1-187楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。
经交易各方协商，标的资产为交易对方持有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权的交易对价为4750.00万元。
2、标的公司与可比上市公司比较
根据楚天飞云的主营业务，选取了楚天科技、东富龙、迦南科技、新华医疗国内4家上市公司作为标的公司的可比上市公司，各家主营业务情况如下：
证券代码证券简称主营产品类型
制药用水制备装置、储存分配系统、工艺罐群等；生物反
应系统、配液系统、分离纯化系统、过滤系统、一次性反
应系统、生物相关耗材等；无菌分装系统、粉末分装系
300358.SZ 楚天科技 统、冻干机进出料系统、预灌装系统、隔离系统、特种分
装系统等；硫化、造粒、压片、包衣、胶囊、铝塑包等；
智能灯检、检测系统、智能后包系统、物流和仓储系统等；中药提取、浓缩、干燥、纯化分离、反应、结晶等
冻干机、无菌隔离装置、自动进出料装置、灌装联动线、
全自动配液系统、智能灯检机、生物发酵罐及反应器、生
300171.SZ 东富龙
物分离纯化及超滤系统、口服固体制剂的制粒线、多功能流化床及物料周转系统等
粉体工艺设备、固体制剂设备、中药提取设备及流体工艺
300412.SZ 迦南科技
设备等
注射剂生产线、口服液生产线、冻干产品、预灌装注射
剂、体外诊断试剂；流化床、包衣机、压片机、胶囊充填
600587.SH 新华医疗 机；磁力搅拌发酵罐、真空履带干燥机、闭环式热泵蒸发
器、热回流提取浓缩机组；微生物发酵系统、细胞生物反
应器、融浆系统、超滤系统、集中配液系统
截至2021年12月31日，与标的公司与可比上市公司的估值指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
300358.SZ 楚天科技 26.99 4.37
300171.SZ 东富龙 43.29 7.90
300412.SZ 迦南科技 98.50 8.47
2-1-1-188楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
证券代码证券简称市盈率市净率
600587.SH 新华医疗 28.51 2.75
平均值49.335.87
中位数35.906.13
根据上表可知，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为49.33倍，市盈率的中位数为35.90倍，本次交易标的公司2022-2024年承诺的平均净利润为420万元，此估值平均市盈率为14.05倍，低于同行业上市公司的市盈率；可比上市公司平均市净率为5.87倍，市净率中位数为6.13倍，本次交易标的公司的市净率为1.66倍，低于同行业上市公司的市净率。
3、本次交易与可比交易案例比较
本次交易标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等主要产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内 A 股市场收购制药装备业务的案例较少，故选择近年来 A股市场交易标的与工业机械相关的以收益法作为最近结论并购案例作为可比交
易分析本次交易价格的公允性：
报告期最后报告期最近
100%股权评估增
上市一年归母净一期末净资并购标的标的公司主营业务基准日估价值率公司利润的市盈产计算的市（万元）（%）率（倍）净率（倍）
立足于家电行业，面向制造业，是一家聚京城北洋天青焦于生产线自动化、
2020/6/3030800.0022.854.79384.60
股份80%股权信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商
从事精密模具研发、
设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池企德新致宏精密业、新能源设备制造
2020/3/3170064.0013.907.62661.50
交运100%股权企业提供满足不同生
产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模
具、高精密模切刀等产品及解决方案。
2-1-1-189楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期最后报告期最近
100%股权评估增
上市一年归母净一期末净资并购标的标的公司主营业务基准日估价值率公司利润的市盈产计算的市（万元）（%）率（倍）净率（倍）
提供环卫设备研发、
宇通宇通重工生产、销售业务和工
2019/12/31250567.608.141.8686.41
重工100%股权程机械研发、生产和销售业务主要从事高铁动车组
制动盘、城际列车制博深海纬机车
动盘等系列制动盘及2019/9/3075535.0012.283.05205.40
股份86.53%股权内燃机车气缸盖的研
发、生产及销售。
从事锂电池自动化生
产设备的研发、设
计、制造、销售与服
务的高新技术企业，福能超业精密
可为下游锂电池生产2019/7/3188110.7018.52.63162.90
东方88%股权企业提供高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。
平均值15.133.99300.16
平均值（除去最大值及最小值）14.893.49250.97
按最近一年净利润计算，标的公司市盈率为7.06倍，按最近一期期末净资产计算，标的公司市净率为1.66倍，本次交易最终选取评估结论评估增值率为
66.22%。同行业可比交易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均值及除去最
大值及最小值的平均值为15.13倍及14.89倍，略高于楚天飞云市盈率；同行业可比交易市净率平均值及除去最大值及最小值的平均值为3.99倍及3.49倍，同样也高于楚天飞云市净率水平。同行业可比评估增值率平均值及除去最大值及最小值的评估增值率平均值为300.16%和250.97%。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率和评估增值率情况，并对比可比公司收购案例情况，本次交易中楚天飞云采用收益法的评估价值合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易对价产生影响的重要事项。
2-1-1-190楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元，交易对方持有的楚天飞云的股权价值合计为4753.63万元。经交易各方协商，标的资产楚天飞云1160.00万元出资对应的股权的交易对价为4750.00万元。
参考评估结果，上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
2-1-1-191楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-192楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）协议签订主体、签订时间2022年9月22日，上市公司分别与交易对方叶大进、叶田田签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2022]第 A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元，其中，交易对方所持标的公司股权评估价值为4753.63万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易对价为4750.00万元，具体如下：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
叶大进26.1935%2538.79
叶田田22.8137%2211.21
合计49.0072%4750.00
（三）本次交易对价的支付方式
各方同意，上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价4750.00万元，占交易总对价的100%。具体情况如下：
单位：万元交易对方对应注册资本交易对价股份支付对价
叶大进620.002538.792538.79
叶田田540.002211.212211.21
合计1160.004750.004750.00
（四）发行股份支付交易对价
叶大进和叶田田合计所持标的公司1160.00万元注册资本的股权，由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
2-1-1-193楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，在深交所创业板上市。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次股份发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象、发行方式和数量
本次发行的对象为交易对方，即叶大进和叶田田。本次发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
2-1-1-194楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号交易对方交易对价发行股份数（股）
1叶大进2538.791890389
2叶田田2211.211646468
合计4750.003536857
注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
4、发行股份的锁定期
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或交易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会或交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2-1-1-195楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（五）过渡期间损益归属
1、自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如
实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方即交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
2、将由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，各方同
意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
3、本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（六）各方的承诺和安排
1、各方同意在本协议签署后，相互配合并尽其合理努力以促成本次交易，
包括但不限于：
（1）上市公司应召开董事会、股东大会审议本次交易；
（2）交易对方应就本次交易促使标的公司履行必要的内部审批程序；
（3）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适用）。
2、交易对方连带地作出如下承诺，自本协议签署日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除本协议另有约定、上市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：
（1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
（2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
2-1-1-196楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的且可能导致标的资产减值的行为；
（4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤回。
（七）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议已经各方正式签署；
（2）本协议第十八条项下约定的全部生效条件已成就。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本协议约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于
上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及
中证登深圳分公司办理对价股份、登记和上市等相关手续。
（八）业绩承诺及补偿措施
关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由交易各方另行签署本次发行股份购买资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定，叶大进和叶田田对业绩承诺补偿协议项下的义务和责任承担连带责任。
（九）上市公司的陈述和保证
1、上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完
2-1-1-197楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
全的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务。
2、除本协议第十八条规定的协议生效条件外，上市公司已经取得签署本协
议所必要的内部批准、授权，本协议生效后对上市公司即产生可执行的法律效力。
3、上市公司签署本协议不会导致其实质违反有关法律法规、其章程及其他内部规定。
4、上市公司依法存续，不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部
门申请公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致上市公司丧失经营能力或终止存续的情况。
（十）交易对方的陈述和保证
1、关于主体资格
（1）交易对方均系具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具有相应的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务；
（2）交易对方均已取得签署本协议所必要的内部批准、授权（包括其配偶等共有人的书面同意，如有），本协议生效后对交易对方即产生可执行的法律效力；
（3）交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规或交易对方及标的公司签署的任何其他文件；
（4）交易对方具备法律法规规定的成为上市公司股东的资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形。
2、关于标的公司的声明与保证
交易对方连带地就标的公司如下情形作出声明和保证：
（1）标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及从事目前
正在经营的业务已取得现阶段所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，就交易对方所知，不存在任何原因或事由可能导致上述主要批准、核准、许可、证照、登记、备案失效或不能补办、续期；
2-1-1-198楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）标的公司不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部门申请标
的公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司丧失经营能力或终止存续的情况；
（3）标的公司合法持有其名下的资产，其中其继受取得的所有无形资产和
有形资产，均依法履行了资产转让双方的所有必要内部审批手续，价款支付完毕，且不存在因决议（决定）无效而导致标的公司无法正常使用该等资产的情形；标的公司资产权属清晰，其资产不存在其他抵押、质押、冻结或采取司法强制等任何权利受限的情形，亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷（包括但不限于知识产权等方面的侵权纠纷）；
（4）标的公司不存在其他任何正在进行的以标的公司或标的公司的主要子
公司为一方或以其任何财产或资产为标的之重大诉讼、仲裁、争议和索赔，标的公司不存在其他任何尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（5）标的公司从事其生产经营和建设项目，已依法取得生产经营所需的所
有立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全生产和消防等有关报
批手续（如涉及），并不存在任何原因或事由可能导致上述报批手续失效；
（6）标的公司已按照中国的法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏
税、逃税等情况，亦无任何因违反有关税务法规规定而受行政处罚的事件发生；
（7）除纳入评估和审计范围的负债或或有负债之外，标的公司不存在其他未予披露的向金融机构的贷款等重大负债或或有负债；
（8）标的公司并不存在向交易对方提供任何担保的情况，交易对方并未因非经营性行为对标的公司或其子公司的资金进行占用；
（9）标的公司遵守与所属行业相关的法律法规，没有因此受到任何可能导致对其产生重大不利影响的行政处罚或刑事处罚。
3、交易对方和标的公司已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构真
实、准确和完整披露了标的公司及标的公司的主要子公司主体、资产、负债、
业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等方面的重要资料或信息，并保
2-1-1-199楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
证该等资料或信息真实、完整、准确，不存在任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
4、交易对方在本协议项下作出的声明、承诺、保证于本协议签署日直至标
的资产交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导性内容，并在标的资产完成交割前的期间持续有效。
5、交易对方因违反本协议项下的声明、承诺、保证内容而导致上市公司遭
受损失或因此导致本次交易无法通过证券监管部门审批的，由全体交易对方连带地赔偿因此给上市公司造成的损失。
（十一）避免同业竞争
1、交易对方及其投资或控制的其他存续企业，与上市公司不存在同业竞争的情形，且承诺不在中国境内或境外生产或开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、若交易对方或其控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，交易对方将采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
3、如交易对方违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，交易对方将及时、足额地赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（十二）人员安置、债权债务的处理
1、交易对方承诺，本次上市公司发行股份购买的资产系股权交易，标的公
司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
2、尽管有上述约定，若交易对方中的任何一方在其与上市公司已签署的投
资或合作协议中若对其有服务期限要求的，交易对方承诺无条件继续履行该等投资或合作协议项下的相关服务期限，并承担该等协议中约定的违约责任。
3、交易对方确认和承诺，本次上市公司发行股份购买的标的资产为股权，
2-1-1-200楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（十三）违约责任
1、任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或
保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反本协议。
2、违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），导致本协议无法生效、终止或无法履行的，各方按照本协议第十九条执行。
（十四）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公司公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案及本协议经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）为完成本次交易所必须履行的境内外其他监管部门审批或备案程序（如需）。
3、变更
对本协议的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。
4、终止
经各方协商一致，本协议可在生效前终止。
2-1-1-201楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（十五）争议及解决
本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、业绩承诺补偿协议及补充协议
（一）协议主体、签订时间2022年9月22日，上市公司分别与交易对方叶大进、叶田田签署了《业绩承诺补偿协议》，就上市公司向叶大进、叶田田发行股份购买其持有的楚天飞云
1160.00万元注册资本的股权涉及的业绩承诺补偿事项进行了约定。
2022年11月1日，上市公司与交易对方叶大进、叶田田签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
1、双方一致确认本协议项下的业绩承诺期间为三年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为协议项下业绩承诺期间起算的第一年。
2、为避免歧义，如标的资产在2022年度内完成交割的，业绩承诺期间为
2022年度、2023年度和2024年度；如标的资产在2023年度内完成交割的，业
绩承诺期间为2023年度、2024年度和2025年度，以此类推。
（三）业绩承诺
1、鉴于本次交易的评估机构北京亚超对交易对方叶大进、叶田田所持标的
公司1160.00万元出资对应的股权价值采用收益法进行评估并以该标的资产估
值作为定价参考依据，交易对方兹承诺：
（1）如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
2-1-1-202楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
510.00万元。
2、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
（四）业绩补偿条件和补偿义务
1、业绩补偿条件
交易对方承诺，若标的公司在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数低于承诺净利润数的，交易对方作为补偿义务人应当根据协议约定的条件和条款对差额部分向上市公司承担补偿责任。
2、连带补偿责任
（1）如补偿义务人中的任意一方未能按本协议约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向其他补偿义务人发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未足额履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
（2）就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金
额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人在有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
序号补偿义务人补偿义务承担比例
1叶大进53.45%
2叶田田46.55%
合计100.00%
（3）本条约定的交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任，同样适用于
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本协议第七条项下的减值补偿义务。
（五）实现净利润的审核
1、双方同意，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时
聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核
并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），作为当期补偿金额的确认依据，用于本次交易的持续信息披露。
2、双方同意，在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时
聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺净利润数的差异情况。
3、考虑到标的公司本次交易评估预测未来营业情况未包含固体总包线业务，双方同意会计师事务所在对标的公司各年度净利润进行审计时，应扣除标的公司当年从事固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，以确定当年实现净利润数。
4、双方同意，标的公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》和
其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司在业绩承诺期间内的会计政策、会计估计不得变更。
5、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与楚天科技会计政策及会计
估计保持一致的前提下，以下费用不计算为标的公司的费用：楚天科技与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等。
（六）业绩补偿数额和补偿方式
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公
司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100.00%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2-1-1-204楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160.00万元出资对应股权的本次交易对价4750.00万元）。
（1）补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如
下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
（2）补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补
偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
2-1-1-205楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿
义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。
交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问。若交易对方擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（七）减值补偿数额的计算
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会
的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其
他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
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（八）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）在业绩承诺期间届满后，交易对方应当在本协议项下的专项审核报
告、减值测试报告出具后的二十个工作日内，将依据本协议项下计算确定的需补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）上市公司就上条锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
上市公司股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、回购注销安排
双方同意，锁定股份回购和后续注销相关议案获得上市公司股东大会审议通过后，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向对交易对方持有上市公司一定数量的股份进行回购并予以注销。同时，上市公司根据适用法律以及公司章程的规定履行减少注册资本的相关程序。
3、现金补偿支付
若股份补偿不足而需现金补偿的，交易对方应当在专项审核报告、减值测试报告出具或接到上市公司书面通知后的十个工作日内，将依据本协议相关条款计算确定的应补偿现金金额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
（九）违约责任
1、任何一方如未能履行或未按约定履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
3、本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因证
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券监管机构的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）导
致本协议终止或无法履行的，本协议双方可另行协商签署补充协议。
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第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，楚天飞云制药装备制造业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），楚天飞云制药装备制造业务属于 35“专用设备制造业”中的3544“制药专用设备制造”。
2022年1月30日，国家发改委、工信部等九部门联合颁布的《“十四五”医药工业发展规划》，规划指出要加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益和核心竞争力。
根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的相关规定
标的公司所在的制药装备行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合国家土地管理相关规定
截至本报告书签署日，本次交易标的公司未拥有自有厂房或自建厂房以及土地使用权的情况，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后社会公众股股东持股比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，本公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行评估。北京亚超及其经办人员与标的公司、本公司以及交易对方均没有现时的及
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预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益评估价值为5899.87万元，对应交易对方合计持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的评估值为
4753.63万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的对价为
4750.00万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易对价分别为
2538.79万元及2211.21万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币
13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易日的80%。本次发行股
份定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对
2-1-1-211楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
应的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
楚天飞云具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业绩对上市公司的贡献将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的公司为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2-1-1-212楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制
力、继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，楚天飞云业绩对上市公司业绩贡献将进一步提升，优化业务结构，完善公司固体制剂产业布局，改善上市公司财务状况。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，楚天飞云为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，楚天飞云将成为楚天科技全资子公司，将进一步增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环对上市公司2021年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）1110075号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商登记文件并结合交易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产股权清晰，交易对手方持有的楚天飞云股权为其合法持有。
同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权属瑕疵的承诺：
“本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”交易对方承诺将在本次交易获得中国证监会注册后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
根据各方签署的《购买资产协议》及补充协议之相关约定，本次交易涉及的购买资产以取得深交所核准通过并获得证监会同意注册作为交割先决条件，因此在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的资产能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项之规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
2-1-1-214楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第七条的规定、第九条的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第七条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
2-1-1-215楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易拟购买的标的资产为楚天飞云的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需上市公司召
开股东大会进行审议、取得深交所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。楚天飞云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，楚天飞云将成为公司的全资子公司。楚天飞云资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
2-1-1-216楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求根据《重组管理办法》第三条的规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”。
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见经核查，法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2-1-1-217楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，楚天科技的资产构成如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
货币资金102713.0310.15155543.9715.6485388.5612.36
交易性金融资产9117.590.906148.20.621166.840.17
应收票据9019.250.892126.000.21--
应收账款74430.457.3671168.127.1576917.4111.14
应收款项融资2640.600.268536.130.865145.290.74
预付款项24205.052.3916506.161.6612990.751.88
其他应收款10601.271.058204.780.825192.70.75
存货339645.5633.57293978.0229.55137390.3219.89
合同资产66391.636.5654609.535.4933933.874.91
其他流动资产12767.401.2638902.293.9129714.674.30
流动资产合计651531.8364.40655723.1965.91387840.4156.15
长期应收款63.530.0179.310.01138.000.02
长期股权投资996.880.10----
其他权益工具投资22.430.0022.430.0022.430.00
投资性房地产1979.760.202078.130.212374.310.34
固定资产133323.1113.18131636.4113.23101650.614.72
在建工程25680.272.5412150.431.2221353.273.09
使用权资产8849.110.876806.850.687184.461.04
无形资产80336.067.9483512.218.3971256.1510.32
开发支出3697.310.373610.550.364567.40.66
商誉83506.888.2585040.398.5584304.2612.21
长期待摊费用1392.390.141390.590.141071.530.16
递延所得税资产6888.440.685523.540.564622.950.67
2-1-1-218楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
其他非流动资产13368.071.327252.160.734306.840.62
非流动资产合计360104.2535.60339103.0134.09302852.1943.85
资产总计1011636.08100.00994826.20100.00690692.60100.00
（1）资产构成总体分析
2020年末、2021年末、2022年6月末，公司资产总额分别为690692.60万
元、994826.20万元、1011636.08万元，呈增长趋势。其中，流动资产金额分别为387840.41万元、655723.19万元和651531.83万元，占资产总额的比重分别为56.15%、65.91%和64.40%；非流动资产金额分别为302852.19万元、
339103.01万元和360104.25万元，占资产总额的比重分别为43.85%、34.09%
和35.60%。公司2022年6月末较上年末的资产规模增长了1.69%，主要系交易性金融资产、应收票据、长期股权投资、在建工程、其他非流动资产增长所致。
（2）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和合同资产构成。2020年末、2021年末和2022年6月末，上述4项流动资产的总金额分别为333630.16万元、575299.63万元和583180.68万元，占流动资产的比重分别为86.02%、
87.74%和89.51%。
2022年6月末较上年末，公司货币资金减少了52830.93万元，降幅
33.97%，主要系公司为应对全球供应链紧张态势，采取了战略备货的政策，支
出大量货币资金用于采购原材料。
2022年6月末较上年末，公司应收账款增加了3262.33万元，增幅
4.58%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司存货余额增加了45667.54万元，增幅
15.53%，主要系公司为应对全球供应链紧张态势，采取了战略备货的政策，同
时原材料、芯片类元器件价格不断上涨，导致了库存金额的增加。
2022年6月末较上年末，公司合同资产增加了11782.11万元，增幅
2-1-1-219楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
21.58%，主要系公司产品交付量增加，与之相关的质保金也随之快速增长。
（3）非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2020年末、2021年末和2022年6月末，上述3项非流动资产的总金额分别为257211.02万元、
300189.00万元和297166.05万元，占非流动资产的比重分别为84.93%、
88.52%和82.52%。
2022年6月末较上年末，公司固定资产增加了1686.71万元，增幅为
1.28%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司无形资产减少了3176.15万元，降幅为
3.8%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司商誉减少了1533.51万元，降幅为1.80%，变动较小。
2、负债结构分析
报告期内，楚天科技的负债构成如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
短期借款16044.082.609826.021.5748879.4712.12
应付票据56828.709.2172315.1411.5421543.15.34
应付账款139190.4522.55122230.3819.5082529.1320.46
合同负债262121.0042.47266158.942.47108200.7526.83
应付职工薪酬20807.073.3731972.095.1015282.153.79
应交税费8105.891.319355.331.498033.331.99
其他应付款10046.991.6318372.762.9326694.376.62一年内到期的非流
1314.450.211336.250.2114243.783.53
动负债
其他流动负债35308.895.7230350.914.848598.332.13
流动负债合计549767.5189.08561917.7989.65334004.4282.81
长期借款13467.882.1814288.82.2828631.457.10
租赁负债7714.791.255568.120.895981.961.48
2-1-1-220楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
长期应付款10425.681.6910899.571.745158.001.28
长期应付职工薪酬1330.590.221409.460.221793.640.44
预计负债3782.250.613567.190.572898.90.72
递延收益14794.912.4012003.781.927133.691.77
递延所得税负债15864.252.5717107.52.7317715.934.39
非流动负债合计67380.3510.9264844.4210.3569313.5717.19
负债合计617147.86100.00626762.21100.00403317.99100.00
（1）负债构成总体分析
2020年末、2021年末、2022年6月末，公司负债总额分别403317.99万
元、626762.21万元、617147.86万元，呈增长趋势。其中，流动负债金额分别为334004.42万元、561917.79万元和549767.51万元，占负债总额的比重分别为82.81%、89.65%和89.08%；非流动负债金额分别为69313.57万元、
64844.42万元和67380.35万元，占负债总额的比重分别为17.19%、10.35%和
10.92%。公司2022年6月末负债总额较上年末减少了1.53%，主要系应付票
据、应付职工薪酬和其他应付款的减少所致。
（2）流动负债分析
公司流动负债主要以应付票据、应付账款和合同负债为主。2020年末、
2021年末和2022年6月末，上述三项流动负债总金额分别为212272.98万元、
460704.42万元和458140.15万元，占流动负债的比例分别为63.55%、81.99%
和83.33%。
2022年6月末较上年末，公司应付票据减少了15486.44万元，降幅为
21.42%，主要系公司应供应商的要求调整了部分货款支付方式。
2022年6月末较上年末，公司应付账款增加了16960.08万元，增幅为
13.88%，主要系公司为了满足快速发展的业务需求，增加了原材料的采购所致。
2022年6月末较上年末，公司合同负债减少了4037.90万元，降幅为
1.52%，变动较小。
2-1-1-221楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）非流动负债分析
公司非流动负债主要以长期借款、长期应付款、递延所得税负债和递延收益为主。2020年末、2021年末和2022年6月末，上述四项非流动负债总金额分别为58639.07万元、54299.66万元和54552.72万元，占非流动负债的比例分别为84.60%、83.74%和80.96%。
2022年6月末较上年末，公司长期借款减少了820.92万元，降幅为
5.75%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司长期应付款减少了473.89万元，降幅为
4.35%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司递延所得税负债减少了1243.26万元，降幅
为7.27%，变动较小。
2022年6月末较上年末，公司递延收益增加了2791.12万元，增幅为
23.25%，主要系上半年公司收到的政府补助较多。
3、偿债能力分析
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
资产负债率（%）61.0063.0058.39
流动比率（倍）1.191.171.16
速动比率（倍）0.570.640.75
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
2022年6月末较上年末，资产负债率下降，流动比率微增，速动比率下降，主要系公司报告期内业务增长，新增订单及在手订单，原材料备库、在制品和发出商品大幅增长所致。
4、营运能力分析
项目2022/6/302021/12/312020/12/31应收账款周转率
7.897.104.53
（次）
存货周转率（次）1.141.471.78
注：上述财务指标的计算公式如下：
2-1-1-222楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
3、半年报数据进行了年化处理
报告期内，公司的应收账款周转率持续上升，主要由于上市公司加强了应收账款管理，回款及时、质量较高；因公司订单快速增加及战略备货，原材料、在产品等存货项目相应增长导致存货周转率有所下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入287054.23525987.30357621.34
营业成本179860.77317277.54236340.36
营业利润35260.5764632.2923611.22
利润总额33180.4564100.0823394.32
净利润30245.4057216.2820098.18
归属母公司股东净利润29944.6156641.1320053.38
报告期内，公司继续在医药装备全领域整体解决方案、制药整厂项目工程总承包（EPC）和医药智慧工厂等领域深耕，在增加了固体制剂、生物工程领域布局后，为上市公司带来更多的营收增长点；且自新冠疫情以来，楚天科技在国产新冠疫苗生产过程中承担了重要角色，在关键时期很好地协助了国产新冠疫苗生产的持续扩能。2020年度、2021年度以及2022年1-6月，公司分别实现营业收入357621.34万元、525987.30万元以及287054.23万元。随着公司进一步加强现代企业精细化管理，提升各项业务模块工作效率，加快公司经营管理决策效率，继续加大研发投入力量，加强公司核心竞争优势，报告期内公司盈利能力持续上升。2020年度、2021年度、2022年1-6月，分别实现净利润
20098.18万元、57216.28以及30245.40万元。
报告期内，公司营业收入及营业成本具体如下：
2-1-1-223楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务286066.18178987.59524804.26316270.47356886.12235663.21
其他业务988.05873.181183.041007.07735.22677.14
合计287054.23179860.77525987.30317277.54357621.34236340.36
报告期内，公司主要产品类型为检测包装解决方案及单机、无菌制剂解决方案及单机、生物工程解决方案及单机、制药用水装备及工程系统集成等。
报告期内，公司主营业务收入保持增长，2021年度主营业务收入较上年同期增长167918.14万元，增幅为47.05%，主要系冻干制剂整体解决方案、制药用水装备及工程系统和后包装线的收入增加导致。报告期内，公司继续在医药装备整体解决方案、制药整厂项目工程总承包（EPC）和医药智慧工厂等领域深耕，在手订单充足。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，公司盈利能力指标如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
销售净利率10.54%10.88%5.62%
综合毛利率37.34%39.68%33.91%
注：销售净利率=净利润/营业收入，综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2022年1-6月，公司综合毛利率和销售净利率均有所下降，主要由于上半
年原材料价格上涨，但公司产品价格未同步进行调整。
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比重入的比重入的比重
销售费用32123.6111.19%66509.1112.64%40456.9511.31%
管理费用18422.976.42%35118.976.68%26043.767.28%
研发费用23224.958.09%46575.568.85%26653.517.45%
财务费用-302.47-0.11%1439.080.27%4672.171.31%
合计71367.8125.59%149642.7228.45%97826.3927.35%
2-1-1-224楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2022年1-6月，由于公司偿还了大部分银行贷款，利息支出大幅下降，导
致财务费用为负。报告期内，公司期间费用占营业收入的比重较为稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概述标的公司系上市公司与原浙江飞云核心团队联合设立的控股子公司。上市公司持有标的公司50.9928%的股权。
楚天飞云作为固体制剂生产方案提供商，从事生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等主要产品。因此，楚天飞云与上市公司同属于制药装备制造行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，楚天飞云主营业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），楚天飞云制药装备制造业务属于 35“专用设备制造业”中的3544“制药专用设备制造”。
制药装备行业的行业细分包括制剂机械装备、原料药机械及装备、药用粉
碎机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械等产品。
上世纪60年代开始，随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等发达国家的制药装备行业开始快速发展，出现了以德国 SYNTEGON 公司（前BOSCH 集团包装事业部）、意大利 IMA 集团、德国 B+S 公司、德国 Fette 公司
等知名企业为代表的装备制造企业，也使得欧洲成为了全球制药装备行业核心区域。
新世纪开始，随着医药工业的技术的进一步发展，众多新型创新靶向药的研发，对于制药的生产工艺以及包装工艺要求层出不穷，也催使制药装备企业不断技术更新。同时，也随着医药行业的蓬勃发展，制药装备行业也在飞速的发展。近年来，全球医药市场仍持续保持增长，制药装备行业的市场需求仍保持在较高水平，2017年至2021年全球医药市场规模的复合增长率为3.77%，受新冠疫情影响，未来全球会进一步加大医药市场的投入，Frost&Sullivan 预计
2025年全球医药市场规模将达到1.7万亿美元。
2-1-1-225楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Frost&Sulliva、中商情报网
全球医药市场持续平稳增长的大趋势，为全球制药装备行业的发展提供了可预期的市场空间，总体将保持增长态势。同时，在全球范围内来，诸如中国、印度这样的新兴市场行业增速将更加迅速。
我国制药装备工业起步于20世纪70年代，至90年代中期我国已拥有制药装备生产企业 400 余家。1999 年，我国开始对药品生产企业强制实施 GMP 认证，药品生产企业 GMP 改造为制药装备行业提供了加速发展的机会，国内制药装备企业围绕制药工艺、制药工程及药品 GMP 认证要求研制、开发新产品，行业开始全面加速发展。2011年，中华人民共和国卫生部部长签署了2011年第
79 号令，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》开始施行。新版 GMP 的实
施使中国药品生产管理接近国际水平，大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求。行业从原先的快速扩张期进入了技术先进性和规模为导向的稳步发展时期。2015 年以后，由新版 GMP 认证带来的行业刺激效应逐步消失，行业整体收入规模增速有所下滑。此后的不到五年时间，我国医药行业进入创新发展阶段，经历诸多变革，包括落地仿制药一致性评价、推行“两票制”、设立医保局、试点“4+7”带量采购，一系列政策旨在提升仿制药质量、鼓励创新药发展、节约医疗费用和提升我国医药行业整体发展水平。
2019年，随着新修订《中华人民共和国药品管理法》及一系列改革文件的推出，对于 GMP 的认证已经取消，GMP 的规范程度将成为监管部门日常检查
2-1-1-226楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）的内容，意味着对于药品生产企业的要求更加严格，为医药装备行业带来了新的市场机遇。随着药品生产需求的不断提高，制药装备行业中技术无法达到市场要求的企业将会被逐步淘汰，行业内集中度增加，市场份额逐步向具备高端装备制造能力的企业集中。虽然最近几年的行业增速有所放缓，但持续增长的行业大趋势并未改变，叠加2020年爆发的新冠疫情，下游药业的需求不断增长，给予国内制药装备行业加速进口取代的机会，行业迎来又一发展机遇。
数据来源：中商情报网
我国制药装备行业规模以上企业数量也反映了行业的发展情况，2000年至
2015 年间，行业经历两次 GMP 认证，企业数量快速增长。2016 年开始，随着
GMP 认证红利结束，行业规模以上企业数量趋于稳定。2018 年开始企业数量再次开始增加，截至2020年，我国行业规模以上企业数量达到145家。
2-1-1-227楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中商情报网
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持行业向智能制造转型
制药装备行业是为制药行业提供技术装备的战略性产业，制药装备的智能化是制药行业产业升级、技术进步的重要保障。为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。此外，随着医疗体系改革和社会保障机制的不断完善，国家对制药装备行业的政策导向性也将越来越强，扶持力度将更大。
面对我国制药装备行业逐步进入智能制造时代的大趋势，国家还出台了一系列智能制造相关政策，来支持制药装备行业的转型。2015年工信部发布的《智能制造综合标准化体系建设指南》对智能制造的标准框架进行了认定。之后我国发布《中国制造2025》规划，是指导我国未来十年发展的长期规划和制造业升级的顶层设计纲领，提出以两化融合为主线，智能制造为主攻方向发展装备制造业。2017年4月14日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科
2-1-1-228楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）技创新专项规划（国科发高〔2017〕89号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。制药装备行业面临着向智能制造转型，因此行业整体将受益于上述国家政策的发布和落实。
（2）行业下游保持持续增长
制药装备行业的下游医药行业，广泛服务于居民药品消费、医疗健康及养老产业。随着我国宏观经济的持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高，卫生健康意识也不断加强，医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，直接带动了药品消费市场及制药装备市场的持续增长。
根据预测，2021年至2025年全球医药市场仍将保持着5.20%的复合增长率。到2025年，全球医药市场规模将超过1.7万亿美元。
全球医药市场预测
单位：亿美元
2020年2016-2020年复合增2021-2025年2025年市场规模
市场规模长率预测增长率（预测）
129883.02%5.20%17162
数据来源：Frost&Sulliva、中商情报网
中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超过全球平均水平。国内药品流通受2020年开始的新冠疫情影响较大，疫情前中国医药市场行业保持着较高速增长，2016年至2019年行业的复合增长率为7.10%。随着国内疫情防控措施的有效执行，疫情蔓延得到显著控制，经济快速复苏叠加医疗需求持续增长，国内医药行业迎来又一发展机会。按照全球医药市场的未来可能保持的5%的增速进行预测，到2025年中国医药市场规模将达到20624亿元。
中国医药市场预测
单位：亿元
2020年2016-2019年复2016-2020年复2021-2025年2025年市场规
市场规模合增长率合增长率预测增长率模（预测）
144807.10%2.16%6.70%20624
数据来源：Frost&Sulliva、中商情报网
虽然近几年医药市场的增速有所放缓，但是仍然保持着稳定增长的态势，且市场规模巨大，为制药装备行业提供了稳定的市场支撑。
2-1-1-229楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）全球老龄化加剧带来新的市场机遇
目前全球人口结构都进入加速老龄化的进程，从医疗资源需求来看，老年人的年均医疗远远超过青少年，老年化社会对医疗资源的需求十分巨大。人口老龄化将为整个医药行业带来增长的效应，同时为制药装备行业带来新的增长空间。
根据联合国数据统计，截至2022年末全球人口约为80亿，其中65岁及以上老人占世界人口总量约10%。全球人口预计于2030年达到85亿，于2050年达到97亿，其中，65岁及以上老人占全球人口总量的比例将于2030年增至
12%，于2050年增至16%。
我国人口的老龄化趋势尤为明显，根据国家统计局统计数据，从1982年到
2021年，我国老龄人口所占百分比从4.9%涨至14.20%。而且我国人口老龄化
的速度越来越快，1982年到2001年老龄人口占比年均增加0.11个百分点；
2002到2011年年均增加0.18个百分点；2012年到2021年年均增加0.48个百分点。
数据来源：国家统计局
人口老龄化的加剧，将对医药行业带来增长的加速效应。由高龄人口规模的扩张将导致医疗支出攀升，将引起相关上下游行业的连锁反应，最终刺激制药装备行业的发展。
2-1-1-230楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（4）供给端改革将有利于行业龙头的发展
制药装备行业长期以来集中度较低，行业内的低端制造企业较多，占据一定市场份额的同时，也导致了低端装备的产能过剩。随着供给端改革的深入，经济的新常态化将逐步淘汰低附加值和过剩产能。在这一过程中规模较小的企业最终将退出行业竞争。这为行业内的龙头企业带来了大量的并购机遇，有助于行业内的龙头企业扩大规模，进一步完善产业链。原来被低端制造企业占据的市场份额，也将逐步释放出来，为行业内的龙头企业带来新的增长。
同时，产业升级、技术创新需要更大的科研投入和资本支持，竞争的门槛将进一步提高。将有利于行业内的龙头企业整合产业资源，优化产品结构，提高综合竞争力。
2、行业发展的不利因素
（1）国内制药装备行业技术水平与发达国家仍有差距国际制药装备市场以一些国际知名企业为龙头一直在行业内保持着技术领先优势。这些企业凭借其领先的技术水平、精良的加工装备、先进的管理理念一度垄断了新兴市场的高端产品市场。
近年来，我国已成为全球制药装备生产大国，但产品创新能力、行业技术水平与发达国家相比仍存在一定差距，主要体现在：部分企业技术水平仍处于仿制、改进及组合阶段，行业整体生产工艺水平不高，产品同质化严重；自动控制及在线监测技术水平相对较低，重要参数数据采集的准确性、及时性有待提高；在线清洗及灭菌技术与发达国家存在差距；装置设计与结构设计的结合
尚待完善，装置系统的匹配性、关联性相对较差；产品加工精度有待提高。国内制药装备行业的设计水平、制造水平、创新意识和能力在一定程度上制约着行业的快速发展。
（2）专业人才缺乏制约行业发展
制药装备行业内专业人才的缺乏，一直是制约行业发展的主要不利因素。
造成人才缺乏的原因主要是制药装备行业人才需求的特殊性。制药装备是一个特殊的专业领域，融合了制药工艺、生物技术、化工机械、机械及制造工艺、光学、自动化控制、计算机运用等专业于一体。由于近年来互联网及智能制造
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技术的发展，又对制药装备行业提出了新的技术需求。制药机械设备研发的思路是要把这些相关专业贯穿于整个设计过程之中，因此需要跨专业的复合型人才，这样的复合型人才在行业内十分缺乏。
从人才培养方面看，面对制药装备行业所需的复合型人才，目前还主要依赖企业自行培养。人才在进入企业后，通过在生产、研发等部门的综合培养，才能达到企业对复合人才经验和技术的需求。这样的人才培养方式导致培养周期很长，也不能满足行业对人才的整体需求。
（三）进入该行业的主要障碍
1、资金壁垒
资金壁垒是制药装备制造行业进入的重要壁垒之一。首先，制药装备制造业符合装备制造行业的特点，前期需要大量的资金投入到硬件和基础设施建设，包括土地投入、厂房建设和购置大量高精度加工设备和生产线，固定资产投资规模较大。同时，制药装备行业是技术密集型行业，企业需投入较多资金进行产品研发、设计，以满足装备稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制要求等需求，导致研发投入庞大。
生产运营中，制药装备产品通常单位成本较大，生产周期较长，客户购买装备一般采取分期付款的方式，企业在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，企业必须具备较强的资金实力；企业还需在销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。因此，新进入者通常需要很长的启动时间，资金压力较大。
2、技术壁垒
制药装备行业，尤其是制剂装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相关技术。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开
2-1-1-232楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
发与生产制造能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒。因此，行业具有较高的技术壁垒。
3、品牌及客户关系壁垒
现代制药工艺日趋复杂，只有采用现代化的制药装备才能合理地组织生产。对于现代化制药工业而言，制药装备投资较大，回收期较长，因此制药厂商一般对装备的质量有着更高的要求，更倾向于与具备规模和品牌知名度的装备制造商合作。
针对制药装备的产品性质，大多数制药装备属于非标准化设备，需要根据客户的具体需求进行专门设计和定制，这就对制药装备企业的设计、生产以及后续的维护升级服务等水平提出了较高的要求。因此，市场中越来越多的药企已经倾向于选择市场上具有品牌效应的制药装备企业进行合作，以保证自身产品的质量。故品牌壁垒已经逐渐成为制药装备制造领域的重要进入壁垒之一。
我国制药装备行业经过几十年的发展，行业内的优势企业已在研发、生产、销售、品牌等方面形成较强的竞争优势，在与客户的合作中，包括研发、生产与销售过程中的每个细节保持与客户的高度合作与紧密关系是取得商业成功的必要前提。拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。
4、人才壁垒
医药行业及制药装备制造行业的竞争除了技术和产品的竞争，同样包括人才的竞争。具有传统医疗背景且同时掌握装备制造、软件与信息技术的复合型人才资源的稀缺，是制药装备制造领域面临的一大壁垒。现阶段，我国制药装备制造行业的人才需要具备较高的相关产品技术水平，同时还必须对传统医疗行业有深刻的理解，这样才能保证其研制的制药装备产品可以符合市场的需求并且适应行业的发展。目前，随着互联网技术和智能机器人技术不断进入高端制造业，势必将对制药装备制造行业带来新一轮的人才冲击。行业内的优势企业将在吸引人才、培养人才方面占得先机，故人才壁垒也是制药装备制造行业的核心壁垒之一。
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（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1、行业技术水平及特点
制药装备制造行业所使用及涉及的技术层面很多，首先生产设备自动化是行业的基础技术积淀。其次，为了满足药品生产的特殊性，制药装备行业需要结合密封、温控、无菌等复杂的装备制造技术，还要同时拥有一定的医学及化学领域的技术人才，以满足客户对产品设计制造的需求。另外，作为制药装备行业中重要组成部分的药品包装业务，也需要制造企业拥有材料学应用相关的技术储备。
同时，制药装备行业属于技术快速更新的行业，软件、互联网远程控制等技术已经广泛应用于制药装备的制造。随着未来全球制造业向高端装备和智能化制造发展的大趋势下，制药装备制造业将面临机器人制造、人工智能等新的技术需求。
2、行业经营模式
制药装备行业主要的客户为药品生产企业，提供的设备用于满足企业对于药品生产或药品包装的需求。针对药品不同的特性、保存条件及包装要求，制药装备企业基本上需要为每一个客户定点进行定制。因此，产品定制化设计成为了经营中的重要环节。产品生产完成后，通常也是由制药装备生产企业为客户进行组装和调试工作。由于制药装备的技术含量较高，后续在制药企业使用过程中仍需要装备制造企业提供一定的技术服务和产品升级。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
制药装备制造行业主要需求来自医药制造领域，行业不存在明显的周期性和季节性。
长期以来，欧美国家在药品制造领域处于全球领先位置，导致制药装备的主要客户都集中在欧美地区。但近年来药品新兴市场发展十分迅速，中国和印度目前在药品生产领域都呈现高速增长态势，特别是印度仿制药生产量巨大，带来了巨大的市场空间。
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（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业的发展状况及对本行业的影响
制药装备行业的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、不锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其他复合材料。上述原材料由上游供应商完成精加工后销售给制药装备企业，其加工的质量和工艺水平将对企业产品造成一定影响。在价格方面，精加工原材料的价格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例如钢铁价格产生大幅波动时，将会使制药装备企业的成本产生波动。
同时，制药装备行业还需要从上游采购部分电子元器件。我国电子元器件及自动化控制设施技术水平、精度提升较快，但与发达国家相比仍然存在一定的差距，制药装备行业内技术先进企业除采购国产电子元器件及自动化控制系统外，还需向国外供应商及其境内代理机构采购进口电子元器件及自动化控制系统。国际电气元器件及自动化控制系统提供商较多，如施耐德电气、通用电气、三菱电机等，制药装备行业不依赖于单个国际电子元器件及自动化控制系统提供商。近年来，随着国内制造水平的不断提高，国内制造的电子元器件和自动化控制系统也在逐步取代进口产品。
2、下游行业的发展状况及对本行业的影响
制药装备行业的下游主要为医药制造行业，主要的需求为用于医药制剂处理的设备、封包设备以及后端包装设备。医药行业的发展直接决定了对制药装备的市场需求。近年来，下游医药行业始终保持增长态势，随着制药技术的不断发展及全球人口老龄化加剧，未来医药行业将会有更多的市场需求。在下游市场方面，除了中国仍保持着世界最大的原料药生产国以外，印度仿药市场近几年也增长迅速，大规模的制药投资纷纷进入印度，成为了行业下游主要的新兴市场。
另外，由于生产设备和技术要求的共性，制药装备企业生产的设备也可以应用于其他行业，如灌装设备可以应用于化妆品行业，部分封装设备可以应用于食品行业等。因此，化妆品及食品制造等行业也成为了制药装备的潜在下游行业。
2-1-1-235楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、品牌与客户优势
楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，是国内全自动硬胶囊充填机设备、药用高纯度制氮机设备的开拓者和深耕者。在行业内具有一定的知名度，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企
业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。优质的客户群体为企业未来盈利持续增长提供了保障。
2、技术优势楚天飞云属于国家高新技术企业，楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主
要起草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模较大、单机产能较高的专业设备制造商。主导产品通过了欧盟CE 标志认证，共有自主知识产权 52 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。
3、产品质量优势
楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累
了丰富的生产经验，通过不断对生产工艺的调整、优化以及生产工艺操作流程的规范，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺流程能够有效运行。
同时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次，来保证产品的连续运行时间。
4、销售售后团队的优势
楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，与行业内的客户保持深厚良好的关系，产品远销海内外。楚天飞云内部建立了良好的机制，能使得销售及售后团队与其它各部门共同协作，及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等方面的疑问。
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（二）标的公司的竞争格局及行业地位
1、国内外竞争格局
（1）国内制药装备行业的竞争格局近年来，中国医药市场呈快速增长趋势，不断增长的市场吸引了众多竞争者，行业的竞争日趋激烈，国外制药装备巨头也纷纷加大了在中国市场的销售力度和投资规模，并凭借在资金、技术、人才、设备、研发等方面的优势占据了国内高端制药装备的主要市场份额。经过40多年的发展，我国制药装备行业逐步形成了一批具有较强研发能力、拥有自主知识产权、在中高端市场具有较
强竞争力的制药装备制造商。随着研发实力、产品创新能力的不断加强，国内制药装备领先企业与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。
随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品安全性的要求日趋严格，制药企业对制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能、在线检测功能的要求不断提高，行业竞争将日趋激烈，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足市场需求的企业将被逐步淘汰，行业整合加剧。预计未来五至十年，我国制药装备行业内将形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，中高端制药装备市场的份额将不断提高。整体行业的竞争格局将围绕高端制造不断发展和集中。
（2）国外制药装备行业的竞争格局
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大利等欧盟国家，德国 SYNTEGON 公司（前 BOSCH 集团包装事业部）、意大利IMA 集团、德国 B+S 公司、德国 Fette 公司均在制药装备领域处于世界领先地位。
由于全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十
2-1-1-237楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）分明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
2、标的公司行业地位
（1）楚天飞云的行业地位
楚天飞云创立人叶大进先生作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模较大、单机产能较高的专业设备制造商。与石家庄以岭药业股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司等国内知名药企保持良好合作关系。
（2）楚天飞云主要竞争对手
*各主要产品的竞争对手主要产品竞争对手
SYTOGEN（德国星德科，原德国博世集团包装事业部）、全自动硬胶囊充填机 IMA（意大利伊马）、Fette（德国菲特）、迦南科技、山东新
马、北京翰林、浙江富昌
药用高纯度制氮机苏净集团、上海瑞气、西梅卡亚洲
*竞争对手情况如下：
序号公司名称公司简介德国星德科公司
2020 年 1 月，德国博世包装技术出售与 CVC Capital
1 SYTOGEN Partner，更名为 Syntegon，是德国著名从事加工和包装技
术提供商，成立于1969年。
公司网址：https://www.syntegon.com/意大利伊马公司
意大利伊马公司成立于1961年，1976年开始生产医药包
2 IMA 装设备。致力于生产医药、美妆、食品和饮料等行业的高
科技自动化设备。
公司网址：https://ima.it/en/德国菲特公司
德国菲特公司创始于1948年，总部位于德国汉堡，是在全
3 Fette 球处于领先地位的压片机和胶囊填充设备的生产商。菲特
公司在全球拥有11家分公司，并在中国拥有生产基地公司网址：https://www.fette-compacting.com/迦南科技股份有限公司
成立于2008年，国内固体制剂装备上市企业，主要业务为口服类固体制剂制药装备生产、销售，主要产品包括粉体
4迦南科技
工艺设备、固体制剂设备、中药提取设备及流体工艺设备。
公司网址：https://www.china-jianan.com/
2-1-1-238楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号公司名称公司简介山东新马制药装备有限公司为山东新华医疗器械集团和意大利伊马公司共同出资建
5山东新马立，主要产品有压片机、胶囊充填机、包衣机、流化床等
固体制剂制药装备。
公司网址：http://www.sd-sma.com/北京翰林航宇科技发展股份有限公司
北京翰林创立于1999年，在国内率先开发出了全封闭胶囊
4 北京翰林 充填机 NJP-1200，主要生产固体制剂制药及后包装自动化生产设备。
公司网址：https://www.bjhanlin.com浙江富昌机械有限公司
创立于1995年，主要从事于各类型胶囊充填机以及辅机的
5浙江富昌生产。
公司网址：http://www.chinafuchang.com/江苏苏净集团有限公司
苏净集团，是上市公司创元科技全资子公司，主要产品为
6苏净集团
空气净化、节能环保和气体纯化领域专用设备。
公司网址：http://www.sjjt.com/上海瑞气气体科技有限公司
上海瑞气，成立于1979年，主要产品为空气分离设备、气
7上海瑞气
体提纯设备、高效过滤器、控制阀
公司网址：http://www.rich-china.com/西梅卡亚洲气体系统成都有限公司西梅卡亚洲是由专门研制和生产各种常温现场制气设备的美国创新气体系统集团（ Innovative Gas Systems，简称
8西梅卡亚洲IGS）于 1995 年在中国投资创办的外商独资企业；主要产
品为制氧设备、制氮设备、气体干燥系统、非空气分离膜
系统、高压气体增压机
3、标的公司主要产品的市场占有率情况
标的公司的主要产品为胶囊充填机及高纯度制氮机，属于制药装备行业在固体制剂细分领域的设备。缺少权威统计数据，因此暂无市场占有率数据。
目前，全球制药装备行业逐步进入向龙头企业集中的趋势，但就整体而言制药装备行业的集中度仍然偏低。标的公司作为细分领域内专注于胶囊充填机及高纯度制氮机的生产商，从其收入规模而言市场占有率没有明显优势。但市场占有率并非衡量标的公司市场地位及竞争优势的唯一指标。标的公司作为多年深耕行业细分领域的公司，形成了自身的技术及品牌优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度，为公司未来市场占有率的进一步提升提供了保障。
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（三）标的公司未来发展
1、增强与上市公司协同效应
楚天飞云主要产品经历了十余年生产研发技术的经验的积累，基于原浙江飞云的技术积累，以及楚天飞云阶段的技术升级，已经形成了自身的核心技术优势。在原浙江飞云核心团队与上市公司创立了楚天飞云，楚天飞云很好地传承了原有产品核心技术及销售客户资源。未来楚天飞云将进一步加强与上市公司的协同合作，利用“楚天”作为国际化大品牌的完整销售网络体系，进一步扩张产品的销售渠道；利用上市公司优秀的供应链管理优势，加强对楚天飞云供应商和生产成本优化；利用上市公司的强大研发能力和资源，对现有产品系列进行技术升级或进行更多新产品的创新研究。
2、提高自身产品优势保持企业核心竞争力
楚天飞云主要产品作为国内中高端产品，在与国内客户合作的过程中，研发生产经验积累，产品相对于国外竞品更能满足国内客户生产需求（例如：楚天飞云充填机产品能够有效解决中成药充填过程中的药粉粘稠性较大问题）。楚天飞云全自动硬胶囊充填机作为国内少数能做到充填药物误差在±3%以内的产品，在同样产能情况下，减少充填误差损失，设备生产相对更稳定，以独特的药物回收结构，更能为客户控制生产成本。未来楚天飞云将需要继续加强自身生产研发等方面的经验积累，加强产品在对客户要求适应性的竞争优势，保证产品的核心竞争力。
3、紧跟行业发展趋势加强技术创新研发
随着更多抗癌类创新靶向药物的研发，为满足各种药物特殊需求，未来胶囊充填形式也将会相对于传统的单一药物粉末充填形式有较大的创新变化，具体表现为：（1）从满足单一药物转变为多种药物的混装；（2）从药物以粉末形
式充填衍生以颗粒、微型片剂、液体以及多种类形态的混装。此外，其中一部分特效药具备高活性或高毒性的特征，它们在生产过程中存在对人体造成危害的风险。因此，越来越多的药企对制药设备提出了高密闭生产的要求。具体表现在：（1）提高设备的密闭性，通过将产品区域与人员区域通过屏障系统隔离开，防止生产过程中的负面影响（污染）；（2）提高生产设备的自动化、智能
2-1-1-240楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）化，进一步提高设备的自动化程度，或应用远程操控技术，减少人员与设备和药品生产环境直接相接触；（3）使产品操作更便捷，从药物添加、生产操作以及生产完成后清理等环节，产品从利于操纵便捷的角度，避免药物因为产品结构的原因产生残留不便于清洁，或为生产设备提供多种清洁方式，避免在生产完成后清理过程中的残余药物产生空气污染。
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
货币资金166.902.13237.253.512187.5438.20
交易性金融资产3081.6239.302588.7238.26--
应收票据298.683.81----
应收账款104.001.3392.721.37665.9811.63
应收款项融资201.002.5659.000.8711.160.19
预付款项288.783.68724.4510.71861.3215.04
其他应收款129.431.6546.250.6841.010.72
存货2975.5337.952286.0733.791726.7830.16
合同资产398.975.09511.067.55--
其他流动资产--2.190.03--
流动资产合计7644.9097.496547.7196.775493.7895.95
固定资产186.542.38196.92.91212.063.70
无形资产0.190.000.580.011.350.02
递延所得税资产9.790.1221.240.3118.720.33
非流动资产合计196.522.51218.713.23232.134.05
资产总计7841.42100.006766.42100.005725.91100.00
报告期各期期末，标的公司资产总额分别为5725.91万元、6766.42万元和
7841.42万元。2022年6月末资产总额较2021年末增加1075.00万元，增幅
2-1-1-241楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
15.89%，主要原因系标的公司业务增长导致应收票据、应收账款融资增加以及
为备货导致存货增长，同时标的公司加强应收账款管理，并将闲置的货币资金购买了银行理财产品，致使交易性金融资产增加。
报告期各期期末，标的公司流动资产占比分别为95.95%、96.77%和
97.49%，非流动资产占比分别为4.05%、3.23%和2.51%。标的公司资产结构以
流动资产为主，报告期内流动资产占比增加，主要系公司业务规模增长，增加备货导致存货增长。
（1）货币资金
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
库存现金0.610.37--8.620.39
银行存款166.2899.63237.25100.002178.9299.61
合计166.90100.00237.25100.002187.54100.00
报告期各期期末，标的公司的货币资金分别为2187.54万元、237.25万元和166.90万元，分别占资产总额的38.20%、3.51%和2.13%。
2021年末较2020年末，银行存款减少1950.28万元，主要变动原因为标的
公司加强了对闲置资金的管理，购买了银行理财产品。
（2）交易性金融资产
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）以公允价值计量且
其变动计入当期损3081.62100.002588.72100.00--益的金融资产
其中：理财产品3081.622588.72--
合计3081.62100.002588.72100.00--
标的公司的交易性金融资产2021年末和2022年6月末分别为2588.72万
元和3081.62万元，分别占资产总额的38.26%和39.30%。主要为标的公司利用闲置资金购买的固定收益类理财产品。
2-1-1-242楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）应收票据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
应收票据298.68--
报告期各期末，已背书或贴现且在期末尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
银行承兑汇票238.68--
商业承兑汇票---
合计238.68--
（4）应收账款
报告期各期末，楚天飞云应收账款情况如下：
单元：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
应收账款余额119.22100.87986.69
坏账准备15.228.15320.71
应收账款账面价值104.0092.72665.98
报告期各期期末，标的公司的应收账款账面价值为665.98万元、92.72万元和104.00万元，占资产总额的11.63%、1.37%和1.33%。
*应收账款账龄分析以及坏账计提情况
单元：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
一年以内82.0669.51571.29
一至二年6.9731.3647.43
二至三年30.19-35.08
三至四年--83.48
四至五年--88.99
五年以上--157.66
小计119.22100.87983.94
减：坏账准备15.228.15320.71
合计104.0092.72663.23
2-1-1-243楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期各期期末，一年以内的应收账款占应收账款合计的比例分别为
58.06%、68.91%和68.83%，账龄结构基本稳定。2021年末较2020年末，应收
账款账面余额减少883.07万元，系根据新收入准则，将应收账款内的质保金列报在合同资产。
报告期内，楚天飞云应收账款主要为按组合计提坏账准备的应收账款，未有单项计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
2022/6/30
项目账面余额坏账准备账面比例计提比例金额金额价值
（%）（%）按组合计提坏账准备的应收
119.2210015.2212.76104.00
账款
账龄组合119.2210015.2212.76104.00
关联方组合-----
合计119.2210015.22-104.00
2021/12/31
项目账面余额坏账准备账面比例计提比例金额金额价值
（%）（%）按组合计提坏账准备的应收
100.871008.158.0892.72
账款
账龄组合100.871008.158.0892.72
关联方组合-----
合计100.871008.15-92.72
2020/12/31
项目账面余额坏账准备账面比例计提比例金额金额价值
（%）（%）按组合计提坏账准备的应收
986.69100320.7132.5665.98
账款
账龄组合983.9499.72320.7132.59663.23
关联方组合2.750.28--2.75
合计986.69100320.71-665.98
报告期内，楚天飞云组合计提坏账准备的应收账款余额账龄分析如下：
2-1-1-244楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单元：万元
2022/6/30
组合占比预计违约损失率应收账款账面余额坏账准备
（%）（%）净额
一年以内82.0668.834.865.9277.20
一至二年6.975.850.9914.185.98
二至三年30.1925.329.3731.0420.82
三至四年-----
四至五年-----
五年以上-----
合计119.22100.0015.2212.76104.00
2021/12/31
组合占比预计违约损失率应收账款账面余额坏账准备
（%）（%）净额
一年以内69.5168.913.925.6465.59
一至二年31.3631.094.2313.5027.13
二至三年-----
三至四年-----
四至五年-----
五年以上-----
合计100.87100.008.158.0892.72
2020/12/31
组合占比预计违约损失率应收账款账面余额坏账准备
（%）（%）净额
一年以内571.2958.0644.057.71527.24
一至二年47.434.828.3217.5539.11
二至三年35.083.5712.6736.1122.41
三至四年83.488.4847.4456.8236.05
四至五年88.999.0466.0474.2122.95
五年以上157.6616.02142.2090.1915.47
合计983.94100.00320.7132.59663.23
报告期内，对于划分为组合的应收账款，楚天飞云参照历史违约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算其预计违约损失率。
报告期内，楚天飞云总体预计违约损失率分别32.59%、8.08%和12.76%，
2022年6月末较2021年末总体预计违约损失率上升4.68%，主要系标的公司部
2-1-1-245楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
分长账龄应收款项账龄增加坏账准备增加。
*应收账款坏账准备的计提、转回、核销
单元：万元坏账准备期坏账准备期项目计提收回或转回转销或核销初金额末金额
2022年1-6月8.157.06--15.22
2021年度320.71-312.56--8.15
2020年度250.5670.15--320.71
*应收账款前五大客户情况
报告期各期末，楚天飞云应收账款前五名具体明细如下：
单元：万元占当期应收单位名称账面余额坏账准备年限账款总额的比例（%）
2022/6/30
山东鲁抗医药股份有限公司19.141.131年以内16.05
江苏康缘药业股份有限公司17.595.211-3年14.75
新兴同仁药业有限公司13.980.831年以内11.73
1年以内；
陕西康惠制药股份有限公司13.440.8511.27
1-2年
吉林长白山药业集团股份有限1年以内；
11.630.999.76
公司1-2年合计75.789.0163.56
2021/12/31
1年以内；
江苏康缘药业股份有限公司17.592.2617.44
1-2年
上海海虹实业（集团）巢湖今
15.240.861年以内15.11
辰药业有限公司
新兴同仁药业有限公司13.980.791年以内13.86
陕西康惠制药股份有限公司13.100.741年以内12.99吉林长白山药业集团股份有限
11.630.661年以内11.53
公司
合计71.545.3070.93
2020/12/31
衡水以岭药业有限公司213.2016.441年以内21.61
浙江诚意药业股份有限公司31.852.461年以内3.23
江苏康缘药业股份有限公司36.132.791年以内3.66
2-1-1-246楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
占当期应收单位名称账面余额坏账准备年限账款总额的比例（%）
石家庄以岭药业股份有限公司53.554.131年以内5.43
江西青春康源制药有限公司23.0020.745年以上2.33
合计357.7346.5536.26
（4）应收款项融资
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
应收票据201.002.5659.000.8711.160.19
应收账款------
合计201.002.5659.000.8711.160.19
报告期各期末，楚天飞云应收账款融资主要为“9+6”银行承兑汇票，上述承兑票据信用良好，报告期内未发生到期不能承兑的情形。由于不存在客观证据表明期末承兑汇票票据发生减值，楚天飞云期末未计提坏账准备。
（5）预付款项
*预付款项账龄分析情况
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
一年以内280.4797.12411.0756.74769.4589.33
一至二年7.932.75313.3143.2591.8710.67
二至三年0.390.130.070.01--
三年以上------
合计288.78100.00724.45100.00861.32100.00
楚天飞云预付账款主要系预付供应商货款，其中2022年6月末预付款项余额较上年末减少435.67万元，主要系2020年、2021年标的公司预付供应商较多设备采购预付款，而2022年尚未发生类似业务预付款支付。
2-1-1-247楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
*账龄超过一年的大额预付款项情况
单位：万元单位名称期末余额账龄
2022/6/30
杭州东鸿科技有限公司2.051-3年绍兴市工科制气设备有限公司5.971-2年合计8.02
2021/12/31
上海派可瑞包装设备有限公司131.111-2年浙江希望机械有限公司118.921-2年浙江健牌机械科技有限公司61.191-2年合计311.22
2020/12/31
上海派可瑞包装设备有限公司91.801-2年合计91.80
（6）其他应收款
*其他应收款分类如下：
报告期各期末，标的资产其他应收款按款项性质分类的明细情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
往来款64.8310.3318.62
费用备用金5.740.1711.24
保证金58.8635.7411.15
小计129.4346.2541.01
减：坏账准备---
坏账准备计提比例---
合计129.4346.2541.01
报告期各期末，楚天飞云其他应收款账面价值分别为41.01万元、46.25万元和129.43万元，占各期末资产总额比例分别为0.72%、0.68%和1.65%。
2-1-1-248楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
*其他应收款按账龄分析
单位：万元
组合2022/6/302021/12/312020/12/31
一年以内115.1735.7927.87
一至二年4.951.1512.70
二至三年-9.300.44
三至四年9.30--
小计129.4346.2541.01
减：坏账准备---
合计129.4346.2541.01
报告期内各期末，账龄在一年以内的其他应收账款占比为65%以上，主要为投标保证金，款项收回风险较低，因此未计提坏账准备。
*其他应收账款前五名情况
报告期各期末，楚天飞云其他应收账款前五名具体明细如下：
单元：万元占其他应收单位名称账面余额坏账准备年限款总额比例
（%）
2022/6/30
叶大进46.05-1年以内35.58
重庆正川永成医药材料有限公司18.00-1年以内13.91
国家税务总局宁乡市税务局9.30-3-4年7.19
瑞安市锋华空分设备有限公司8.00-1年以内6.18
成都绿叶维信生物医药有限公司5.00-1年以内3.86
合计86.35-66.72
2021/12/31
国家税务总局宁乡市税务局9.302-3年20.11
成都绿叶维信生物医药有限公司5.00-1年以内10.81
武汉盛凯拓机械设备有限公司4.80-1年以内10.38
瑞安市锋华空分设备有限公司4.60-1年以内9.95
中国科学器材有限公司4.55-1年以内9.84
合计28.25-61.09
2-1-1-249楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
占其他应收单位名称账面余额坏账准备年限款总额比例
（%）
2020/12/31
国家税务总局宁乡市税务局9.30-1-2年22.68
瑞安市锋华空分设备有限公司2.00-1年以内4.88
江西国药有限责任公司2.00-1年以内4.88
山东沃华医药科技股份有限公司2.00-1年以内4.88张家界众横天下国际旅行社有限
1.99-1年以内4.85
责任公司
合计17.29-42.17
（7）存货
报告期内，标的公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三者合计占存货账面价值的各期比重分别为98.22%、93.33%和72.39%。存货中的原材料主要包括钣金件、机加工件和机电成品等；在产品主要为尚在车间做精加
工、尚未组装完成的产品；库存商品为尚未实现销售已完工入库的设备、备件
产品或外采设备等。2022年6月末，三者之和较2021年末占存货比重比下降
20.94%，主要系2022年6月末发出商品较2021年末比重有所上升。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1726.78万元、2286.07万元和2975.53万元，占公司总资产的比重分别为30.16%、33.79%和37.95%，标的公司存货占总资产比重持续上升，主要系标的公司业务增长，备货增加造成。
报告期各期末，标的公司存货按明细分类如下：
单位：万元
2022/6/30
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料984.22-984.22
在产品590.97-590.97
库存商品578.72-578.72
发出商品798.91-798.91
委托加工物资22.71-22.71
合计2975.532975.53
2-1-1-250楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2021/12/31
原材料804.50-804.50
在产品415.43-415.43
库存商品913.55-913.55
发出商品130.07-130.07
委托加工物资22.52-22.52
合计2286.072286.07
项目2020/12/31
原材料473.68-473.68
在产品368.27-368.27
库存商品854.09-854.09
发出商品--
委托加工物资30.73-30.73
合计1726.781726.78
报告期各期末，标的公司未对存货计提跌价准备。标的公司按以下方法计提存货跌价准备：存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（8）合同资产
报告期各期末，标的公司合同资产2021年末和2022年6月末账面价值分别为511.06万元和398.97万元，占总资产比重分别为7.55%和5.09%。根据标的公司的收入确认政策，标的公司在设备交付客户，完成安装调试并取得经客户确认的验收报告（SAT 验收报告）或取得出口报关单后确认全部收入，在确认收入的同时，剩余10%尚未收取的质保金计入合同资产。报告期各期末，标的公司合同资产减值准备如下：
单位：万元
2022/6/30
项目账面余额减值准备账面价值
销售合同-质保金449.0050.03398.97
减：计入其他非流动资产---
合计449.0050.03398.97
2-1-1-251楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2021/12/31
项目账面余额减值准备账面价值
销售合同-质保金777.96266.90511.06
减：计入其他非流动资产--
合计777.96266.90511.06
2020/12/31
项目账面余额减值准备账面价值
销售合同-质保金---
减：计入其他非流动资产---
合计---
（9）其他流动资产
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
预缴企业所得税-2.19-
合计-2.19-
报告期内，标的公司其他流动资产主要为预缴企业所得税。
（10）固定资产
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
固定资产186.54196.90212.06
固定资产清理---
合计186.54196.90212.06
标的公司固定资产主要为生产经营必需的机器设备和其他办公设备，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为212.06万元、196.90万元和
186.54万元，占总资产的比重分别为3.70%、2.91%和2.38%。
报告期各期末，标的公司固定资产按明细情况分类如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
一、账面原值合计310.98302.93283.70
房屋建筑物-
机器设备237.19236.63224.01
2-1-1-252楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
运输设备33.3533.3533.35
办公设备24.9118.1013.70
其他15.5314.8612.64
二、累计折旧合计124.43106.0471.65
房屋建筑物---
机器设备80.0168.7547.41
运输设备25.4321.6814.20
办公设备10.208.245.38
其他8.797.374.66
三、账面净值合计186.54196.90212.06
房屋建筑物-
机器设备157.18167.88176.59
运输设备7.9111.6719.15
办公设备14.729.868.33
其他6.747.497.99
四、减值准备合计---
房屋建筑物---
机器设备---
运输设备---
办公设备---
其他---
五、账面价值合计186.54196.90212.06
房屋建筑物-
机器设备157.18167.88176.59
运输设备7.9111.6719.15
办公设备14.729.868.33
其他6.747.497.99固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提，固定资产的使用年限、残值率及年折旧率列示如下：
固定资产使用年限残值率年折旧率
房屋及建筑物305.00%3.17%
机器设备10年5.00%9.50%
2-1-1-253楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
固定资产使用年限残值率年折旧率
运输设备8年5.00%11.88%
办公设备5年5.00%19.00%
其他5年5.00%19.00%
（11）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元项目软件合计
账面原值3.853.85
累计摊销3.653.65
2022/6/30
减值准备--
账面价值0.190.19
账面原值3.853.85
累计摊销3.273.27
2021/12/31
减值准备--
账面价值0.580.58
账面原值3.853.85
累计摊销2.52.5
2020/12/31
减值准备--
账面价值1.351.35
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为1.35万元、0.58万元和
0.19万元，占总资产的比重较小。标的公司无形资产为购入的财务软件。
（12）递延所得税资产
报告期各期末，楚天飞云递延所得税资产列示如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
递延所得税资产9.7921.2418.72
楚天飞云已确认的递延所得税资产情况如下：
2-1-1-254楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目递延可抵扣递延可抵扣递延可抵扣所得税暂时性所得税暂时性所得税暂时性资产差异资产差异资产差异
资产减值准备9.7965.2521.24141.5918.72187.24
合计9.7965.2521.24141.5918.72187.24
2、负债结构分析
标的公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/31
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
应付账款828.0122.03819.8425.49461.5315.32
合同负债2185.2558.132090.3364.982407.5679.93
应付职工薪酬111.342.96175.595.4676.842.55
应交税费99.722.6529.440.9249.101.63
其他应付款13.210.3531.160.9717.060.57
其他流动负债521.4513.8770.562.19--
流动负债合计3758.98100.003216.91100.003012.08100.00
非流动负债合计------
负债合计3758.98100.003216.91100.003012.08100.00
报告期各期末，标的公司负债总额分别为3012.08万元、3216.91万元和
3758.98万元，主要由流动负债中的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、其他流动负债构成，上述各项负债合计占各期负债总额的比重均为100%。报告期各期末，标的公司负债结构较为稳定。
（1）应付账款
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
设备款-2.3649.66
材料款807.33786.72373.82
外协款20.6830.7638.04
合计828.01819.84461.53
2-1-1-255楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
标的公司应付账款主要系材料采购款。报告期各期末，标的公司应付账款分别为461.53万元、819.84万元和828.01万元，占负债总额的比重分别为
15.32%、25.49%和22.03%。
报告期各期末，应付账款占营业成本的比重分别为23.91%、37.20%和
57.88%，2022年6月末较2021年末比重有所上升的原因，系业务增长较快原
材料采购量上升，导致应付原材料货款增加。
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
一年以内762.39744.07391.80
一至二年62.2415.7015.02
二至三年0.796.3054.71
三年以上2.5953.76-
合计828.01819.84461.53
报告期各期末，标的公司80%以上的应付账款在一年以内，账龄情况合理。
（2）合同负债
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
销货合同相关的合同负债2185.252090.332407.56
减：计入其他非流动负债---
合计2185.252090.332407.56
标的公司合同负债系预收款项，报告期各期末，标的公司合同负债分别为
2407.56万元、2090.33万元和2185.25万元，占负债总额的比重分别为
79.93%、64.98%和58.13%，比重略有下降。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
短期薪酬111.34175.5976.84
离职后福利-设定提存计划---
2-1-1-256楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
辞退福利---
合计111.34175.5976.84
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为76.84万元、175.59万元和
111.34万元，占负债总额的比重分别为2.55%、5.46%和2.96%，2021年占比有所上升，主要系业务增长，员工人数有所增加以及销售人员奖金计提有所增加。
（4）应交税费
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
企业所得税73.00-3.73
个人所得税---0.03
增值税23.6627.2441.49
其他3.072.203.90
合计99.7229.4449.10
报告期各期末，楚天飞云应缴税费分别为49.10万元、29.44万元和99.72万元，占负债总额比例分别为1.63%、0.92%和2.65%。
（5）其他应付款
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
应付利息---
应付股利---
其他应付款13.2131.1617.06
合计13.2131.1617.06
报告期各期末，楚天飞云其他应付款金额分别为17.06万元、31.16万元和
13.21万元，占负债总额比例分别为0.57%、0.97%和0.35%。主要为往来单位
款、履约保证金等。
（6）其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
2-1-1-257楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
待转销项税282.7770.56-
短期应付票据238.68--
合计521.4570.56-
报告期内，其他流动负债产生主要系新会计准则预收账款重分类至合同负债，相关税费分类至其他流动负债，以及期内已背书转让非“9+6”银行承兑账目重分类。
3、偿债能力分析
（1）标的公司主要偿债能力指标分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下所示：
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
资产负债率（%）47.9447.5452.60
流动比率（倍）2.032.041.82
速动比率（倍）1.241.321.25
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
报告期各期末，标的公司的资产负债率为52.60%、47.54%和47.94%，负债率保持基本稳定。报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率波动不大，流动比率整体呈上升趋势，速动比率较为稳定。标的公司主要流动负债为合同负债，报告期各期末，合同负债分别为2407.56万元、2090.33万元和2185.25万元，占流动负债规模较大，对流动比率和速动比率影响较大。
（2）同行业可比上市公司偿债能力分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：
单位：倍、%
项目同行业可比公司2022/6/302021/12/312020/12/31
楚天科技61.0063.0058.39
资产负债率东富龙53.8554.0243.86
迦南科技50.9548.6649.55
2-1-1-258楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目同行业可比公司2022/6/302021/12/312020/12/31
新华医疗56.0254.6457.95
平均值55.4655.0852.44
标的公司47.9447.5452.60
楚天科技1.191.171.16
东富龙1.601.632.07
迦南科技1.661.761.59流动比率
新华医疗1.051.030.96
平均值1.381.401.45
标的公司2.032.041.82
楚天科技0.570.640.75
东富龙0.911.011.47
迦南科技0.981.080.93速动比率
新华医疗0.610.640.57
平均值0.770.840.93
标的公司1.241.321.25
报告期内，标的公司偿债能力指标均优于可比上市公司，除2020年末以外，资产负债率均低于可比上市公司，流动比率和速动比率均高于可比上市公司。
4、营运能力分析
（1）标的公司主要营运能力指标分析
报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
单位：次
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
应收账款周转率51.5111.405.53
存货周转率1.091.101.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
3、半年报数据进行了年化处理
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为5.53、11.40和51.51，保持在较高水平，而同期的存货周转率分别为1.02、1.10和1.09。2022年6月末、
2-1-1-259楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2021年末，标的公司应收账款周转率相比2020年末上升幅度较快，主要是报
告期内营收规模有所上升，且因为会计准则的变更，应收账款内质保金调整至合同资产列示，致使应收账款各期余额差异较大，应收账款周转率变化幅度较大；报告期内，存货周转率相对较稳定，存货周转率2021年末较2020年末有所增长，系同期营业成本有所增长而存货相对变化幅度不大。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持在较高水平。
（2）同行业可比上市公司营运能力指标分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比分析如下：
单位：次
项目同行业可比公司2022/6/302021/12/312020/12/31
楚天科技7.897.14.53
东富龙5.205.854.63
应收账款周迦南科技2.843.363.38
转率新华医疗5.535.785.09
平均值5.365.524.41
标的公司51.5111.405.53
楚天科技1.141.471.78
东富龙0.800.930.98
迦南科技0.921.211.41存货周转率
新华医疗2.473.093.12
平均值1.331.671.82
标的公司1.091.101.02
注：同行业上市公司半年报数据进行了年化处理
标的公司应收账款周转率比同行业水平较高，应收账款的管理能力和运营效率较优；存货周转率略低于行业平均水平，但标的公司业务在持续增长的过程中，标的公司将根据对市场前景的预期和在手订单情况，合理规划采购和生产计划，不断优化库存结构。
5、财务性投资情况
截至2022年6月末，标的公司财务性投资是楚天飞云为提高闲置现金使用率而购买的银行理财产品3081.62万元，除此之外，标的公司不存在其他金额
2-1-1-260楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期各期末，标的公司利润表主要科目如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
一、营业收入2533.474322.853001.63
减：营业成本1430.572203.641929.89
税金及附加2.3821.1416.08
销售费用401.56764.34539.30
管理费用83.08176.79135.22
研发费用127.17322.86134.53
财务费用-18.830.07-2.73
其中：利息费用--
利息收入0.281.993.96
加：其他收益12.008.9233.88
投资收益29.23-
公允价值变动损益33.9016.27-
信用减值损失-7.06312.56-70.15
资产减值损失-38.80-266.90-
二、营业利润507.58934.08213.07
加：营业外收入---
减：营业外支出0.21-1.29
三、利润总额507.37934.08211.78
减：所得税费用96.6498.4014.60
四、净利润410.73835.68197.18
2-1-1-261楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、营业收入分析
（1）报告期内，标的公司的营业收入的构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务2533.47100.004322.85100.003001.63100.00
其他业务------
合计2533.47100.004322.85100.003001.63100.00
报告期内，各期标的公司主营业务收入分别为3001.63万元、4322.85万元和2533.47万元，报告期内不存在其他业务收入情况。
（2）报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）全自动硬胶囊充填
889.2335.101668.9338.612344.3678.10
机及辅机
药用高纯度制氮机21.500.85267.246.18327.4510.91
配件220.108.69444.0410.27329.8210.99
固体总包线1402.6455.361942.6444.94--
合计2533.47100.004322.85100.003001.63100.00
报告期内，标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机等主要产品。全自动硬胶囊充填机会根据客户的不同需求搭配不同辅机、模具等进行统一销售。固体总包线业务为按照客户委托，为其组建包含从制粒、包衣、充填、塑包、后包等各工艺流程的完整固体制剂制药生产线。
2021年度，标的公司的主营业务收入比2020年度增加1321.22万元，主要
系2021年度新增了固体总包线业务收入。
2-1-1-262楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
国内地区837.7233.074268.4398.742991.8199.67
国外地区1695.7666.9354.421.269.820.33
合计2533.47100.004322.85100.003001.63100.00
报告期内，标的公司的销售主要集中在国内，国外订单的获取主要依靠电子商务平台，以及自身行业名声的积累。2022年1-6月国外收入占比增长较快，主要系标的公司与 Herbalmax 固体总包线销售收入得到收入确认。2022 年
1-6月境外销售前五大明细如下：
单位：万元占营业收入金是否为公司名称销售产品销售收入
额的比（%）关联方
HERBALMAX 固体总包线 1402.64 55.36 否
GETZPHARMA（PVT）
全自动硬胶囊充填机142.685.63否
LIMITED
MandoInternationalLlc 全自动硬胶囊充填机 68.48 2.7 否
CORINFARS.A.DECV 全自动硬胶囊充填机 49.79 1.97 否中设通用机械进出口有限
全自动硬胶囊充填机30.971.22否责任公司
合计1694.5766.89
2、营业成本构成分析
（1）报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务成本1430.57100.002203.64100.001929.89100.00
其他业务成本------
合计1430.57100.002203.64100.001929.89100.00
报告期内，各期标的公司主营业务成本分别为1929.89万元、2203.64万元和1430.57万元，报告期内不存在其他业务情况，与标的公司收入结构相同。
2-1-1-263楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）报告期内，标的公司按产品分类的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）全自动硬胶囊充填
550.6638.491013.5846.001678.3586.97
机及辅机
药用高纯度制氮机11.840.83159.447.24166.778.64
配件52.783.69110.265.0084.774.39
固体总包线815.2956.99920.3541.77--
合计1430.57100.002203.64100.001929.89100.00
3、毛利率及其变动情况分析
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度全自动硬胶囊充填
38.07%39.27%28.41%
机及辅机
药用高纯度制氮机44.95%40.34%49.07%
配件76.02%75.17%74.30%
固体总包线41.87%52.62%-
综合毛利率43.53%49.02%35.71%扣除固体总包线后
45.59%46.09%35.71%
的毛利率
（1）各产品分类毛利波动原因
*全自动硬胶囊充填机及辅机
2020年标的公司与石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司相关业务合同
具体情况如下：
单位：万元合作开始销售定价模公司合作背景合同金额产品内容成本时间单价式石家庄以岭浙江飞云老胶囊充填机投标报
药业股份有客户，需新2017年535.5059.50376.64及其辅机价限公司增产线浙江飞云老衡水以岭药胶囊充填机投标报客户，需新2017年533.0053.30406.23业有限公司及其辅机价增产线
报告期内，全自动硬胶囊充填机及辅机毛利率2021年度较2020年度大幅
2-1-1-264楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
度上升10.86%，2022年1-6月较2021年度小幅度下滑1.19%。2020年系标的公司销售石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司相关业务合同影响，合同收入占比较大，但整体业务毛利率偏低，对产品整体毛利率影响较大，而2021年产品毛利率有所提升。此外，因全自动硬胶囊充填机及辅机产品毛利率受各型号产品复杂程度、功能配置等因素的影响有所差异，而各期销售的全自动硬胶囊充填机及辅机型号所占比重不同，造成全自动硬胶囊充填机及辅机整体毛利率有所波动。
*药用高纯度制氮机
2021年标的公司与江西国药有限责任公司、山西振东泰盛制药有限公司相
关业务合同具体情况如下：
单位：万元合作开始产品销售公司合作背景合同金额定价模式成本时间内容单价江西国药有
公开招标2021年88.00制氮机88.00投标报价57.08限责任公司山西振东泰
盛制药有限公开招标2021年60.00制氮机60.00投标报价38.50公司
报告期内，药用高纯度制氮机毛利率2021年度较2020年度大幅度下降
8.73%，2022年1-6月较2021年度小幅上升4.61%。药用高纯度制氮机毛利率
波动原因与全自动硬胶囊充填机毛利率波动相似，因各期产品型号销售情况不同，致使产品整体毛利率有所波动。而2021年度整体毛利率下滑幅度较大的原因，系标的公司与江西国药有限责任公司、山西振东泰盛制药有限公司相关制氮机销售业务，合同收入所占比重较大，而合同毛利较低，因此对药用高纯度制氮机产品整体毛利影响较大。
*配件
报告期内，配件毛利率较高，趋势保持基本稳定。
*固体总包线
2021年度及2022年1-6月，固体总包线业务占收入比重较大、毛利较高，
对综合毛利率影响较大，由于此类业务属于按客户需求定制化业务，其产品配置不具有可比性，因此同类业务之间也不具有可比性。
2-1-1-265楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）可比公司毛利率的比较情况
项目2022年1-6月2021年度2020年度
楚天科技37.34%39.68%33.91%
东富龙42.17%46.10%41.76%
其中：固体制剂设备35.49%42.67%41.40%
迦南科技33.39%29.54%28.86%
其中：固体制剂设备38.24%42.01%44.53%
新华医疗26.18%24.25%23.28%
平均值34.77%34.89%31.95%
楚天飞云43.53%49.02%35.71%
注：以上固体制剂设备业务的毛利率系根据可比公司公开披露的该类业务收入和成本
数据计算得出，新华医疗未单独披露该类业务相关数据。
报告期内，标的公司主营业务毛利率高于同业可比公司平均值，与同业上市公司波动情况基本一致。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用明细情况及占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
销售费用401.5615.85764.3417.68539.3017.97
管理费用83.083.28176.794.09135.224.50
研发费用127.175.02322.867.47134.534.48
财务费用-18.83-0.740.070.00-2.73-0.09
合计592.9823.411264.0629.24806.3226.86
主营业务收入2533.47100.004322.85100.003001.63100.00
注：2021年财务费用占主营业务收入的比例为0.0017%。
报告期内，标的公司各期期间费用分别为806.32万元、1264.06万元和
592.98万元，占主营业务收入的比例为26.86%、29.24%和23.41%。2021年度
较2020年度期间费用上升主要系销售费用和研发费用上涨。
2-1-1-266楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
职工薪酬295.65508.78309.82
差旅费31.65100.7787.10
办公费12.9411.463.40
业务招待费41.1578.1176.87
广告宣传和展览费4.8922.9333.32
质保费8.8320.9012.88
投标服务费-2.592.53
电话费0.190.950.83
折旧摊销0.721.231.05
车辆使用费-0.230.44
其他5.5416.3811.07
合计401.56764.34539.30
报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费及业务招待费构成，三者占当期销售费用的比重分别为87.85%、89.97%和91.76%。报告期内，三者比重呈上升趋势，主要系销售人员职工薪酬占比有所上升。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
职工薪酬74.15144.5994.61
差旅费1.383.273.31
办公费0.231.080.80
业务招待费2.386.906.67
会务费--0.10
车辆使用费3.657.065.07
修理及折旧费1.663.413.37
无形资产及低耗品摊销0.380.770.77
2-1-1-267楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
电话费0.040.110.25
残保基金4.138.02-
其他-4.931.5820.27
合计83.08176.79135.22
报告期内，标的公司的管理费用主要为职工薪酬，其占当期管理费用的比重分别为69.97%、81.79%和89.26%。报告期内，2021年度较2020年度管理费用上升主要系管理人员工资薪酬上涨。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
职工薪酬111.65173.2891.38
修理及折旧费0.570.750.47
办公费0.180.180.17
差旅费0.104.323.21
专利费1.053.501.85
研发材料投入12.67134.7620.55
其他0.966.0816.90
合计127.17322.86134.53
报告期内，标的公司的研发费用主要为职工薪酬、研发材料投入，二者占当期研发费用比例分别为83.20%、95.41%和97.75%。报告期内，二者占比呈上升趋势，主要系研发人员职工薪酬上涨，以及报告期内新增研发项目的投入增加。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
利息支出---
减：利息收入0.281.993.96
2-1-1-268楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
利息净支出-0.28-1.99-3.96
汇兑损失1.050.460.14
减：汇兑收益20.130.04-
汇兑净损失-19.070.430.14
银行手续费0.401.030.99
其他0.130.600.10
合计-18.830.07-2.73
报告期内，标的公司的财务费用主要为汇兑损益和利息收入，由2022年1-
6月，美元兑人民币汇率波动较大，因此当期汇兑损益金额较大。
（5）期间费用与同行可比分析
报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
楚天科技25.59%28.45%27.35%
东富龙20.05%20.12%21.44%
迦南科技21.49%21.24%19.27%
新华医疗16.37%17.75%17.69%
平均值20.88%21.89%21.44%
楚天飞云23.41%29.24%26.86%
报告期内，标的公司期间费用率高于同行业可比上市公司，主要系标的公司销售费用率较高。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
政府补助11.188.2933.60代扣个人所得税手续
0.820.640.28
费返回
合计12.008.9233.88
标的公司报告期内收到的政府补助款，具体构成情况如下：
2-1-1-269楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元与资产相关与
项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关宁乡市失业保险中心
1.941.89-与收益相关
稳岗补贴
2020年度发明专利维
0.40--与收益相关
护费
2021年长沙市第一批
4.00--与收益相关
就业扶持资金科学技术创新奖中国
2.00--与收益相关
制药装备行业协会
2021年企业及高校科
研财政补贴宁乡市科-6.40-与收益相关学技术局宁乡市工业和信息化
--15.00与收益相关局入规奖励
2019高企补助--5.00与收益相关
长沙市外贸发展专项
2.84-0.10与收益相关资金（增量奖）园区开放型经济政策
--0.10与收益相关奖励
2019年认定高新技术
--13.00与收益相关企业研发经费补贴
2019年度10年以上
中国发明专利维护费--0.20与收益相关补助
2019年度授权中国实
--0.20与收益相关用新型专利奖励
合计11.188.2933.60
6、投资收益
报告期内，标的公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度交易性金融资产持有期
-29.23-间取得的投资收益
合计-29.23-
报告期内，标的公司投资收益主要为购买理财产品所获取的收益。
7、公允价值变动收益
报告期内，标的公司公允价值变动收益构成情况如下：
2-1-1-270楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
交易性金融资产33.9016.27-
其中：衍生金融工具产
---生的公允价值变动收益
合计33.9016.27-
报告期内，标的公司公允价值变动收益主要来自购买的理财产品。
8、信用减值损失、资产减值损失分析
（1）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
应收账款减值损失-7.06312.56-70.15
其他应收款减值损失---
合计-7.06312.56-70.15
2021年度应收账款计提信用减值转回312.56万元，主要系会计准则调整应
收账款内的质保金披露在合同资产，而对应坏账准备调整至资产减值损失。
（2）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
合同资产减值损失-38.80-266.90-
合计-38.80-266.90-
2021年度、2022年1-6月资产减值计提266.90万元、38.80万元，主要系
会计准则调整应收账款内的合同资产披露在合同资产，而对应坏账准备调整至资产减值损失。
9、营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出构成情况如下：
2-1-1-271楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动资产毁损报废损失---
其中：固定资产---
无形资产--
其他0.21-1.29
合计0.21-1.29
（9）所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
当期所得税费用85.19100.9221.61
递延所得税费用11.45-2.51-7.02
合计96.6498.4014.60
报告期内，标的公司所得税费用主要包括当期所得税和递延所得税。
10、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
计入当期损益的政府补助11.188.2933.60委托他人投资或管理资产
33.9016.27-
的损益
持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、-29.23-
衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营
-0.21-1.29业外收入和支出
小计44.8753.7932.32
减：所得税影响额6.738.073.23
合计38.1445.7229.09
2-1-1-272楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为29.09万元、45.72万元和
38.14万元，报告期各期，非经常性损益金额占当期净利润的比重分别为
14.75%、5.47%和9.29%，主要来自政府补助、投资收益以及公允价值变动收益。
（三）标的公司现金流量分析
1、标的公司报告期内现金流量情况
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计2231.014711.113539.65
经营活动现金流出小计1831.034095.273206.17
经营活动产生的现金流量净额399.99615.84333.48
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计662.004910.880.20
投资活动现金流出小计1132.347476.956.07
投资活动产生的现金流量净额-470.34-2566.07-5.88
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金及现金等价物
--0.05-0.14的影响
五、现金及现金等价物净减少额-70.36-1950.28327.47
加：年初现金及现金等价物余额237.252187.541860.07
六、年末现金及现金等价物余额166.90237.252187.54
2、经营活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金2210.204687.553448.22
2-1-1-273楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金20.8223.5691.43
经营活动现金流入小计2231.014711.113539.65
购买商品、接受劳务支付的现金880.532274.631941.53
支付给职工以及为职工支付的现金771.251097.36860.83
支付的各项税费25.03306.14118.82
支付其他与经营活动有关的现金154.22417.14284.98
经营活动现金流出小计1831.034095.273206.17
经营活动产生的现金流量净额399.99615.84333.48
报告期内，标的公司经营活动现金流量总体保持良好水平，经营活动现金流量净额分别为333.48万元、615.84万元和399.99万元，均为正数；销售商品、提供劳务收到的现金分别为3448.22万元、4687.55万元和2210.20万元，占当期营业收入的比例为114.88%、108.44%和87.24%，说明标的公司销售回款情况良好。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额399.99615.84333.48
净利润410.73835.68197.18
差额-10.75-219.84136.30
报告期内，2021年度、2022年1-6月标的公司的经营活动现金流量净额低于净利润的金额，主要系标的公司为应对业务增长提前储备配件原材料，致使经营活动的现金流出增加较快。
3、投资活动现金流量
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额均为负数，主要系购买固定资产、投资支付的现金导致，报告期内，标的公司购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6.07万元、22.85万元和11.34万元。
报告期内，2021年度、2022年1-6月标的公司投资活动现金流出主要为购买银行理财产品分别增加2588.72万元、3081.62万元。
2-1-1-274楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、筹资活动现金流量
报告期内，标的公司未有短期借款、长期借款等筹资活动。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
本次交易有利于上市公司资源整合，提升上市公司医药装备业务的核心竞争力；有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，继续提升公司价值。楚天科技2014年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，专注于医药装备领域，精选具有独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。此次交易完成后，将进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局，填补上市公司在胶囊充填机、药用制氮机等关键制药装备产品上的空白。在标的公司现有的技术水平、销售网络上，上市公司能够为标的公司带来更多研发力量以及品牌效应以及更广阔的销售网络来推动产品技术升级和业务规模的扩张，也同样将为优化上市公司整体业务构成、提高上市公司盈利水平提供有效助力。
标的公司以及其核心团队在固体制剂制药细分领域积累了深厚生产经验、丰富客户资源。从产品应用领域来看，标的公司主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，而上市公司作为制药装备综合解决方案提供商，能提供制药装备全环节解决方案，标的公司胶囊充填机为固体制剂生产关键生产设备，标的公司产品将与上市公司其它产品组成完整生产线，将增强上市公司制药装备全领域解决方案综合能力。从产品销售渠道来看，标的公司深耕固体制剂制药装备领域，其核心团队在固体制剂制药装备领域积累了丰富客户资源，而上市公司作为国内制药装备领先企业销售网络遍及全球。标的公司在固体制剂领域的客户资源，将在上市公司制药装备全领域产品生产能力支持下创造更多价值，而上市公司遍及的全球销售网络，将为标的公司的业务的增长提供有效帮助。从产品研发来看，上市公司具有强大的研发能力，建立了位于中国和
2-1-1-275楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
欧洲的研发技术中心，标的公司产品将在上市公司的研发能力支持下更好的进行技术创新和产品升级换代。标的公司在固体制药装备研发领域积累了深厚的生产研发经验，而上市公司也可以利用标的公司所积累的技术和生产研发经验开发更多其它环节新产品，双方合作研发将提高研发效率、降低研发成本、合理安排研发资源。在生产管理方面，标的公司将在上市公司完善的管理制度影响下，更好地提高产品的生产质量，生产的效率将进一步的提高，产能的利用率将更好进行统一调配。
标的公司作为固体制剂装备生产方案提供商，主要产品具有较强竞争力，未来将在与上市公司协同效应下，盈利能力将不断提升，而标的公司在固体制药生产领域的技术积累、客户资源，推动上市公司在国内固体制药装备的产品研发和业务发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
标的公司的核心团队深耕于固体制剂制药装备领域多年，在细分领域内具有一定的行业知名度和客户资源积累。而上市公司作为国内制药装备领域领先企业，拥有良好的研发资源、市场优势、品牌口碑、资本实力。未来标的公司将在与上市公司的协同效应下，利用上市公司的销售资源来扩张业务规模，利用上市公司的研发力量根据市场趋势作出更有利于核心竞争力的创新研究，利用上市公司生产管理优势提高自身生产管理水平，利用上市公司供应链优势有效降低配件、原材料采购成本。利用与上市公司其它产品的组成联动生产线，满足客户整体制药生产需求。未来标的公司成为上市公司全资子公司后，业绩的增长将给上市公司带来更大影响，将更有利于上市公司持续经营能力，提升上市公司的行业竞争力。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理的协同性方面将迎来更高的挑战，如果整合过程中，出现具体措施使用不当，将会给标的公司的经营管理带来一定的不利影响。
2-1-1-276楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务交易完成后的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。
上市公司经历多年业务发展，自2014年上市以来，通过多次业务横向整合以及自身的不断研发创新，已经基本实现产品遍布制药装备领域全产业链条，本次交易属于上市公司为实现公司战略规划的重要布局。未来上市公司加大标的公司的产品的推广力度，同时也会将其产品与上市公司其它产品实现业务上的深度融合，进一步对上市公司的产品结构进行优化。
（2）客户资源整合
楚天飞云其核心团队深耕制药装备领域多年，积累了丰富优质的客户资源，销售网络遍及国内外等众多国家与地区。本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将在上市公司更为广阔的销售网络的支持下，业务规模将得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累了多年的客户资源，也将是上市公司其他产品在市场推广的有效助力。
（3）管理团队整合
标的公司已经根据《公司法》、其公司章程以及现代企业管理的相关规定，建立了完善的企业管理体系。本次交易完成后，上市公司将根据公司整体战略规划考虑，合理制定标的公司的未来发展规划，但出于维护标的公司管理层稳定性的基本原则，组织架构和人员配置原则上不会发生重大调整。
（4）研发资源整合
标的公司目前有经验丰富的、独立的设计研发团队，能满足标的公司日常经营、产品迭代更新的需求。本次交易完成后，上市公司将从整体战略角度考虑，向标的公司投入更多研发资源，例如：*增强公司内部各研究团队之间的技术交流；*引入更先进的制造工艺技术；*设立公司内跨业务研究团队之间的联合研发项目等。
2-1-1-277楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、相应的内部控制措施
上市公司将建立如下管控措施以应对本次交易完成之后的整合计划：
（1）定期业务汇报制度
上市公司要求标的公司业务执行情况进行定期的汇报，上市公司管理层能够通过此方式定期的了解标的公司的业务发展情况，并对此针对性的制定未来发展计划。
（2）派出董事或高管的安排
根据经营管理需要，上市公司已选派了两名人员担任标的公司董事，参与标的公司的管理，他们参与了标的公司的重要经营决策。未来在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司不会对管理结构作出重大调整。
（3）核心管理人员留任的安排
以本次交易的交易对方，叶大进先生为核心的标的公司的管理团队，将继续在标的公司未来企业经营管理过程中发挥重要作用。本次交易将拟通过发行股份购买资产的方式，将叶大进先生以及其女儿叶田田持有的股权进行收购，将上市公司未来发展与其个人利益直接绑定并保持高度一致，此举将作为对其的一项激励措施，未来叶大进先生也将继续参与标的公司日常管理工作。
（4）财务管理
上市公司已建立完善的财务内控体系，标的公司的财务管理将严格参照上市公司的财务原则及标准执行，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。上述管理体系的落实，上市公司将能够更好的掌握标的公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
3、业务和管理深度整合
标的公司与上市公司同属于制药装备行业，标的公司自2017年上市公司增资控股以来，一直处于上市公司的实际控制下，标的公司在经历与上市公司的业务、管理等方面的协同合作，在企业文化、管理体系方面已逐步与上市公司趋同。
本次交易完成后，上市公司会在考虑整体公司战略规划的前提下，考虑标
2-1-1-278楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的公司的产品发展的实际情况，在研发、生产、销售等方面提供更多的资源。
以及发挥上市公司内部的协同效应，促使标的公司与上市公司其它业务主体进行更多业务发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产651531.83651531.830.00%655723.19655723.190.00%
非流动资产360104.25360104.250.00%339103.01339103.010.00%
资产总计1011636.081011636.080.00%994826.20994826.200.00%
流动负债549767.51549767.510.00%561917.79561917.790.00%
非流动负债67380.3567380.350.00%64844.4264844.420.00%
负债合计617147.86617147.85860.00%626762.21626762.210.00%
本次交易前，楚天飞云已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，公司资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
2022/6/302021/12/31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率61.00%61.00%63.00%63.00%
流动比率（倍）1.191.191.171.17
速动比率（倍）0.570.570.640.64
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
由于本次交易前，楚天飞云已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交
2-1-1-279楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
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第十节财务会计信息
一、交易标的报告期合并财务报表
中审众环审计了标的公司2020年、2021年和2022年1-6月的合并财务报表，出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2022）1110185）。
标的公司经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
流动资产：
货币资金1668970.732372522.0021875351.95
交易性金融资产30816152.3025887169.06-
应收票据2986762.80--
应收账款1040022.87927184.586659781.30
应收款项融资2010000.00590000.00111604.82
预付款项2887832.247244540.198613183.38
其他应收款1294265.77462462.45410135.08
存货29755344.8422860740.2517267753.16
合同资产3989667.695110599.97-
其他流动资产-21874.01-
流动资产合计76449019.2465477092.5154937809.69
非流动资产：
固定资产1865419.581968962.082120561.67
无形资产1923.005769.0113461.37
递延所得税资产97878.71212383.22187241.18
非流动资产合计1965221.292187114.312321264.22
资产总计78414240.5367664206.8257259073.91
流动负债：
应付账款8280103.618198371.094615254.83
合同负债21852481.5320903252.5124075593.32
应付职工薪酬1113394.671755920.89768386.21
应交税费997242.18294371.02490951.91
2-1-1-281楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
其他应付款132077.70311599.00170600.00
其他流动负债5214478.97705605.50-
流动负债合计37589778.6632169120.0130120786.27
非流动负债：
负债合计37589778.6632169120.0130120786.27
所有者权益：
实收资本14500000.0014500000.0014500000.00
资本公积10322050.829100000.009100000.00
盈余公积1189508.681189508.68353828.76
未分配利润14812902.3710705578.133184458.88
所有者权益合计40824461.8735495086.8127138287.64
负债和所有者权益总计78414240.5367664206.8257259073.91
（二）利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
一、营业收入25334748.2643228519.7130016281.41
减：营业成本14305675.6822036406.1119298944.89
税金及附加23771.47211432.56160759.61
销售费用4015590.727643353.115393001.12
管理费用830756.011767904.351352195.15
研发费用1271717.303228597.191345317.33
财务费用-188264.88748.03-27348.85
其中：利息费用
利息收入2760.9319860.3039587.70
加：其他收益119970.9389242.89338790.84投资收益（损失以“-”号-292318.08-
填列）公允价值变动收益（损失
338983.24162669.06-以“-”号填列）信用减值损失（损失以“--70637.663125555.72-701542.42”号填列）资产减值损失（损失以“--388049.72-2669032.06-”号填列）二、营业利润（亏损以“-
5075768.759340832.052130660.58”号填列）
2-1-1-282楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
加：营业外收入---
减：营业外支出2068.88-12866.51三、利润总额（亏损总额
5073699.879340832.052117794.07以“-”号填列）
减：所得税费用966375.63984032.88145983.57四、净利润（净亏损以“-
4107324.248356799.171971810.50”号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
22101982.8846875458.5134482150.65
的现金
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关
208160.56235602.15914319.17
的现金
经营活动现金流入小计22310143.4447111060.6635396469.82
购买商品、接受劳务支付
8805305.2322746306.9719415327.45
的现金支付给职工以及为职工支
7712505.2410973622.998608315.93
付的现金
支付的各项税费250308.393061402.191188200.89支付其他与经营活动有关
1542168.404171355.882849810.81
的现金
经营活动现金流出小计18310287.2640952688.0332061655.08经营活动产生的现金流量
3999856.186158372.633334814.74
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金6620000.0048816500.00-
取得投资收益收到的现金-292318.08-
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现--1986.05金净额收到其他与投资活动有关
---的现金
投资活动现金流入小计6620000.0049108818.081986.05
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现113407.45228517.7860741.66金
2-1-1-283楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
投资支付的现金11210000.0074541000.00-支付其他与投资活动有关
---的现金
投资活动现金流出小计11323407.4574769517.7860741.66投资活动产生的现金流量
-4703407.45-25660699.70-58755.61净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量
---净额
四、汇率变动对现金及现
--502.88-1375.32金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-703551.27-19502829.953274683.81增加额
加：期初现金及现金等价
2372522.0021875351.9518600668.14
物余额
六、期末现金及现金等价
1668970.732372522.0021875351.95
物余额
二、上市公司最近备考财务报表
中审众环对楚天科技编制的2021年及2022年1-6月备考合并财务报表及
附注进行了审阅，出具了众环阅字（2022）1110001号《备考审阅报告》。假设发行股份购买资产已于楚天飞云少数股东增资入股时一次性实施完成，即报告期本公司始终持有楚天飞云100.00%股权，并依据重组完成后的架构编制的上市公司备考合并财务报表如下：
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
项目2022/6/302021/12/31
流动资产：
货币资金1027130336.641555439678.52
交易性金融资产91175918.3361482037.28
衍生金融资产--
应收票据90192469.4621260000.00
应收账款744304531.35711681214.81
应收款项融资26405951.7485361284.99
2-1-1-284楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022/6/302021/12/31
预付款项242050480.93165061605.81
其他应收款106012654.9282047755.71
其中：应收利息
应收股利--
存货3396455625.442939780183.85
合同资产663916324.12546095270.71
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产127674031.12389022911.54
流动资产合计6515318324.056557231943.22
非流动资产：
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款635340.12793146.94
长期股权投资9968772.67-
其他权益工具投资224321.31224321.31
其他非流动金融资产--
投资性房地产19797557.4320781300.50
固定资产1333231133.871316364055.55
在建工程256802683.26121504344.36
使用权资产88491118.6468068503.78
无形资产803360550.31835122083.92
开发支出36973129.4436105458.35
商誉835068833.12850403896.55
长期待摊费用13923893.9713905907.52
递延所得税资产68884437.8855235439.46
其他非流动资产133680746.6872521616.41
非流动资产合计3601042518.703391030074.65
资产总计10116360842.759948262017.87
流动负债：
短期借款160440802.2298260241.63
交易性金融负债--
衍生金融负债--
2-1-1-285楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022/6/302021/12/31
应付票据568286994.45723151429.77
应付账款1391904531.041222303755.19
预收款项--
合同负债2621209989.522661589028.02
应付职工薪酬208070653.82319720913.52
应交税费81058890.0593553287.76
其他应付款100469885.04183727603.47
其中：应付利息
应付股利146341.78-
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债13144469.0613362482.97
其他流动负债353088893.69303509128.70
流动负债合计5497675108.895619177871.03
非流动负债：
长期借款134678796.09142887985.06
应付债券--
其中：优先股
永续债--
租赁负债77147943.4055681156.27
长期应付款104256815.65108995744.82
长期应付职工薪酬13305914.1614094569.66
预计负债37822462.3635671855.59
递延收益147949061.25120037845.87
递延所得税负债158642483.78171075038.62
其他非流动负债--
非流动负债合计673803476.69648444195.89
负债合计6171478585.586267622066.92
股东权益：
归属于母公司股东权益3878836872.453628771536.54
少数股东权益66045384.7251868414.41
股东权益合计3944882257.173680639950.95
负债和股东权益总计10116360842.759948262017.87
2-1-1-286楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）上市公司备考合并利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度
一、营业总收入2870542301.075259872952.12
其中：营业收入2870542301.075259872952.12
二、营业总成本2549500036.634703097846.21
其中：营业成本1798607685.283172775407.48
税金及附加16201692.4033895238.67
销售费用321236134.81665091073.74
管理费用184229720.77351189743.43
研发费用232249492.91465755638.81
财务费用-3024689.5414390744.08
其中：利息费用7798562.5424041175.95
利息收入3916151.656393516.99
加：其他收益19743644.0237588194.16投资收益（损失以“-”号
6897261.2912992259.90
填列）
其中：对联营企业和合营
-142495.65-企业的投资收益以摊余成本计量的金融资
--产终止确认收益净敞口套期收益（损失以--“-”号填列）公允价值变动收益（损失
702265.84589120.15以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-
12863669.2129462544.79”号填列）资产减值损失（损失以“--12457942.26-18252292.40”号填列）资产处置收益（损失以“-
3814543.3027167928.28”号填列）三、营业利润（亏损以“-
352605705.84646322860.79”号填列）
加：营业外收入22295.457351644.38
减：营业外支出20823500.1412673724.27四、利润总额（亏损总额
331804501.15641000780.90以“-”号填列）
减：所得税费用29350532.8668837988.31五、净利润（净亏损以“-
302453968.29572162792.59”号填列）
（一）按经营持续性分类
2-1-1-287楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度1、持续经营净利润（净亏
302453968.29572162792.59损以“-”号填列）2、终止经营净利润（净亏--损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填301406844.87570388527.21列）2、少数股东损益（净亏损
1047123.421774265.38以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
-32163650.22-116897546.11净额
（一）归属母公司股东的
-31317777.70-113823140.65其他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其
-350279.84他综合收益
（1）重新计量设定受益计
-350279.84划变动额
（2）权益法下不能转损益
--的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
--允价值变动
（4）企业自身信用风险公
--允价值变动
（5）其他--
2、将重分类进损益的其他
-31317777.70-114173420.49综合收益
（1）权益法下可转损益的
--其他综合收益
（2）其他债权投资公允价
--值变动
（3）金融资产重分类计入
--其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减
--值准备
（5）现金流量套期储备--
（6）外币财务报表折算差
-31317777.70-114173420.49额
（7）其他--
（二）归属于少数股东的
-845872.52-3074405.46其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额270290318.07455265246.48
（一）归属于母公司股东
270089067.17456565386.56
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
201250.90-1300140.08
综合收益总额
2-1-1-288楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、相关资产盈利预测的主要数据本次交易不涉及对标的公司的未来盈利预测。
2-1-1-289楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%的股权，为楚天飞云的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%的股权。
本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
二、关联交易
（一）报告期内与标的公司存在关联交易之关联方序号关联方名称关联关系
1楚天科技标的公司母公司
2湖南楚天华兴智能装备有限公司受同一母公司控制的其他企业
3楚天华通医药设备有限公司受同一母公司控制的其他企业
标的公司母公司楚天科技的董事刘令安实
4湖南汉森制药股份有限公司
际控制的企业
5楚天智能机器人（长沙）有限公司受同一母公司控制的其他企业
6四川省医药设计院有限公司受同一母公司控制的其他企业
7叶大进直接持有标的公司5%以上股份的自然人
2-1-1-290楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度楚天科技股份有
采购原材料236106.191430614.06233734.00限公司湖南楚天华兴智
采购商品--707.96能装备有限公司楚天华通医药设
采购原材料1017699.12--备有限公司
合计-1253805.311430614.06234441.96
报告期内，标的公司向关联方采购少量零配件，相关业务按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为，采购金额较小，不会对标的公司的经营成果和独立性构成重大影响。
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
楚天科技股份有限公司出售设备--447787.61
湖南汉森制药股份有限公司出售设备654008.847699.12-
合计-654008.847699.12447787.61
报告期内，楚天科技为了满足客户对胶囊充填机、制氮机等设备的需求，通过向楚天飞云采购后销售给客户。
（3）关联租赁
单位：元
2022年
序号地址出租方2021年度2020年度用途
1-6月
宁乡市经济开楚天智能机器
厂房、办公
1发区金洲大道人（长沙）有210055.05420110.09420110.09
室、宿舍四段197号限公司
报告期内，楚天飞云厂房、办公场所均向关联方楚天智能机器人（长沙）有限公司租赁，租赁价格公允。2022年7月，为了满足生产经营需要，楚天飞云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
2-1-1-291楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（4）关键人员薪酬
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
关键人员薪酬318148.38744811.93791329.37
2、偶发性关联交易
报告期内，标的公司与关联方无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：元
项目关联方2022/6/302021/12/312020/12/31四川省医药设计院有限
应收账款--27500.00公司湖南汉森制药股份有限
应收账款104460.00--公司湖南汉森制药股份有限
合同资产62674.20--公司
其他应收款叶大进460460.82--
预付账款楚天科技股份有限公司1038515.55-264745.62楚天华通医药设备有限
预付账款917300.88300000.00-公司
2017年9月26日，浙江飞云与楚天飞云签订《资产转让协议》，将浙江飞
云的存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款转让给楚天飞云，浙江飞云保证所转让的应收账款回收金额不低于账面净值，如果应收账款发生坏账，浙江飞云以现金补偿楚天飞云。
交割日浙江飞云应收账款账面净值4645926.26元，截至2022年6月30日已收回3423875.44元，未收回1222050.82元。该部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云。报告期内，楚天飞云同时存在对浙江飞云的欠款761590.00元尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商一致，同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额460460.82元承担向楚天飞云的补偿义务。
报告期内，楚天飞云固体总包线业务需要向关联方采购部分设备，因尚未完成交付，报告期末会有少量预付账款。
2-1-1-292楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）应付项目
单位：元
项目关联方2022/6/302021/12/312020/12/31
应付账款楚天科技股份有限公司-667848.26-楚天智能机器人（长应付账款228960.00457920.00-
沙）有限公司
其他应付楚天科技股份有限公司106397.7020569.00-
合同负债楚天科技股份有限公司37000.0037000.0037000.00
报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款主要为关联采购和关联租赁产生。
（三）交易完成后上市公司的关联交易情况
报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中
的规定履行了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易额度上限。
本次交易完成后，楚天飞云仍为上市公司子公司，楚天飞云在交易前后没有发生控制权变更，对上市公司的关联方和关联交易无影响。
（四）减少及规范关联交易的措施
楚天飞云尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的商业原则，明确双方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保关联交易公平、定价公允，保护上市公司和股东的利益，最大程度的维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后，楚天飞云将仍为楚天科技控股子公司，为规范交易对方与楚天飞云之间的关联交易，维护楚天飞云及其股东的合法权益，促进楚天飞云长远稳定发展，楚天飞云的控股股东及一致行动人作出了规范关联交易的承诺，参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”相关内容。
2-1-1-293楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已履行的决策及批准程序有：
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
2-1-1-294楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2022）1110001号），2021年度上市公司的每股收益1.01元/股，备考合并后每股收益为1.01元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（四）本次交易业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在
2022年度内完成交割的，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度
2-1-1-295楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的预测净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资
产在2023年度内完成交割的，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减
少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续的风险，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯
2-1-1-296楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
2-1-1-297楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）商誉减值风险
发行人由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞
云等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末及2022年6月末公司的商誉账面价值为84304.26万元、85040.39万元及83506.88万元，占总资产的比例分比为12.21%、8.55%及8.25%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素
发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
2-1-1-298楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控
股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司负债总额为617147.86万元，资产负债率（合并）为61.00%，根据中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，截至
2022年6月30日，上市公司备考报表资产负债率（合并）为61.00%。
本次交易前，楚天飞云已为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不会发生变化。
三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
2-1-1-299楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）现金、股票分红具体条件和比例
*在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
2-1-1-300楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
未来资金使用计划提出预案。*在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。*公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配方案的审议
利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
2-1-1-301楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对上述情况的说明
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，公司将会继续按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明上市公司就本次交易的董事会决议首次公告日前连续20个交易日的股票价
格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
因筹划重组事项，公司股票就本次交易的董事会决议首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会
专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
项目公告前第21个交易日公告前最后1个交易日涨跌幅
楚天科技收盘价（元/股）16.9518.338.14%
创业板指数（399006.SZ） 2556.47 2817.64 10.22%证监会专用设备指数
3900.974172.626.96%
（883132.WI）
剔除大盘因素涨跌幅-2.07%
2-1-1-302楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目公告前第21个交易日公告前最后1个交易日涨跌幅剔除同行业板块因素影响
1.18%
涨跌幅
楚天科技股价在上述期间内上涨幅度为8.14%，剔除创业板指数上涨
10.22%因素后，下跌幅度为-2.07%；剔除证监会专用设备指数上涨6.96%因素后，上涨幅度为1.18%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
上市公司自2022年7月11日披露本次交易预案，自查期间为本次交易预案披露前6个月至本重组报告书披露前一日，即2022年1月11日至2022年9月22日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、发行人及其控股股东：楚天科技及其董事、监事、高级管理人员，楚天
科技控股股东楚天投资及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方：叶大进、叶田田；
3、标的公司：楚天飞云及其董事、监事、高级管理人员；
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的国金证券、中审众环、北京亚超
和湖南启元及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满18周岁的成年子女）。
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（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1160.00
万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2-1-1-304楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度
的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在
2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度
的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
2-1-1-305楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
2-1-1-306楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十四节独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、规范性文件法律法规及《公司章程》的有关规定，作为独立董事，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份的方式购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权的相关文件后，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件
法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方叶大进、叶田田，不包括公司的控股股东及其关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方
与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
2-1-1-307楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》等相关交
易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、为本次交易的目的，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述专业机构出具的相关报告。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核同意并
报中国证监会注册方能实施。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政
2-1-1-308楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（二）关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟
以发行股份的方式购买叶大进、叶田田合计持有楚天飞云制药装备（长沙）有
限公司的1160万元出资对应的股权（以下称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关
2-1-1-309楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见公司聘请了国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交
易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
6、本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提合理，重要评估参数
选取合理，本次交易评估定价公允。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2-1-1-310楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
8、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
9、本次交易有利于上市公司市场地位的巩固和提升、有利于上市公司经营
业绩与持续发展能力的增强、有利于上市公司健全完善上市公司治理机制。
10、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后
无法及时获得标的资产的风险。
11、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
12、本次交易中，国金证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
13、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。”三、法律顾问意见
湖南启元经核查后认为：
“（一）本次交易的上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；（二）本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件；
（四）上市公司与本次交易对方签署的《重组协议》等相关合同，不存在
违反法律、行政法规强制性规定的情形；
（五）标的公司股东所持股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形，
2-1-1-311楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
不存在权属纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标
的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、行政法规的规定；
（七）截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方已履行了现阶段法
定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大事项；
（八）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相应资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，该等批准
与授权合法有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（十）在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
2-1-1-312楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十五节中介机构联系方式
一、独立财务顾问机构名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云住所成都市青羊区东城根上街95号
联系电话021-68826021传真021-68826800
经办人员彭万林、李伟、夏晶晶
二、法律顾问机构名称湖南启元律师事务所负责人丁少波住所湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
联系电话0731-82953778传真0731-82953779
经办人员刘中明、文立冰、何金屏
三、审计机构中审众环会计师事务机构名称负责人石文先所（特殊普通合伙）
住所武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话0731-84129648传真0731-84129378
经办人员肖明明、刘艳林
四、评估机构北京亚超资产评估有机构名称法定代表人李应峰限公司住所北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202
联系电话0871-63140132传真010-51716863
经办人员罗跃龙、刘俊
2-1-1-313楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十六节上市公司及中介机构声明上市公司全体董事声明本公司全体董事保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的
相关信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
唐岳曾凡云阳文录周飞跃肖云红邓海滨王善平危平张早平张南宁张少球楚天科技股份有限公司
2022年11月1日
2-1-1-314楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体监事声明本公司全体监事保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的
相关信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘桂林邱永谋李浪楚天科技股份有限公司
2022年11月1日
2-1-1-315楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交
易出具的相关信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
唐岳曾凡云周飞跃肖云红周婧颖蔡大宇田连族楚天科技股份有限公司
2022年11月1日
2-1-1-316楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明本独立财务顾问及经办人员同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的结
论性意见，且所引用的本独立财务顾问出具的结论性意见已经本独立财务顾问及本独立财务顾问签字人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
冉云
项目主办人：
彭万林李伟
项目协办人：
夏晶晶国金证券股份有限公司
2022年11月1日
2-1-1-317楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明本所及经办律师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律所负责人（或授权代表）：
朱志怡
经办律师：
刘中明文立冰何金屏湖南启元律师事务所年月日
2-1-1-318楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明本所及经办注册会计师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中引用本所出
具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考
财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
石文先
经办注册会计师：
肖明明刘艳林
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年11月1日
2-1-1-319楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明本公司及经办人员同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中引用本公司出具
的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
李应峰经办资产评估
师：
罗跃龙刘俊
北京亚超资产评估有限公司（盖章）
2022年11月1日
2-1-1-320楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）标的公司关于本次交易的股东会决议；
（四）交易对方关于本次交易的内部决策文件；
（五）上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
（六）中审众环出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
（七）中审众环出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
（八）北京亚超出具的标的资产评估报告及评估说明；
（九）湖南启元出具的法律意见书；
（十）国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）楚天科技股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号
电话：0731-87938220
传真：0731-87938211
联系人：周飞跃
（二）国金证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号17层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：彭万林、李伟、夏晶晶
2-1-1-321证券代码：300358上市地：深圳证券交易所证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要项目交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田独立财务顾问
签署日期：二零二二年十一月楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技股份有限公司。
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息
披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组
2-1-2-1楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2-2楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2-3楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保
证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具
的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-2-4楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、交易标的评估情况简述.........................................11
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件.........................................14
四、本次交易的股票发行情况........................................17
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.....................................18
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排.............................21
七、标的公司符合创业板定位........................................21
八、本次交易对上市公司的影响.......................................22
九、本次交易的决策过程和批准情况.....................................24
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................25
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见..........36
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划...................................................36
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................37
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................41
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................42
重大风险提示...............................................43
一、与本次交易相关的风险.........................................43
二、与标的企业相关的风险.........................................45
三、其他风险...............................................46
第一节本次交易概述............................................48
2-1-2-5楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
一、本次交易的背景............................................48
二、本次交易的目的............................................50
三、本次交易的决策过程和批准情况.....................................52
四、本次交易的具体方案..........................................53
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市..61
六、本次交易对上市公司的影响.......................................62
七、关于本次交易的其他说明........................................64
2-1-2-6楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市指楚天科技股份有限公司公司长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公楚天投资、控股股东指司”）
楚天飞云、标的公楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制司、交易标的、被评指药装备（长沙）有限公司”）估单位浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
标的资产、拟购买资
指交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权产
交易对方指叶大进、叶田田，二人为父女关系本次交易指上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补
指叶大进、叶田田偿义务人
购买资产协议指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购业绩承诺补偿协议指买资产的》业绩承诺补偿协议之《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购指补充协议买资产的》本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如业绩承诺期指本次发行股份购买资产在2022年度完成，则2022年、2023年及2024年，以此类推）本次交易方案的交易交易对方叶大进、叶田田所获对价2538.79万元、2211.21指
对价万元之合计数为4750.00万元标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧承诺净利润指义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数。
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
实现净利润指者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年实现净利润数。
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的标的资产交割日指公司的工商变更之日《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本报告书摘要指（修订稿）摘要》《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）重组报告书指（修订稿）》《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份法律意见书指购买资产之法律意见书》
2-1-2-7楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字审计报告指
（2022）1110185号）
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2022）审阅报告指
1110001号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估报告指本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估说明指本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）评估基准日指2021年12月31日过渡期指本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日本次交易指上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《框架协议》指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《公司章程》指《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金指国金证券股份有限公司证券
上市公司审计机构、
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超指北京亚超资产评估有限公司浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
Romaco 公司 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生Herbalmax 指 素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼
肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。
2-1-2-8楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
创立于 1995 年，由 Getz Brother & Co.Inc. 创建，从早期的只Getz Pharma（PVT） 有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业指
Limited 务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地区。
其创立于2017年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从Mando International Llc 指事机械设备销售。
公司于1992年成立，位于洪都拉斯，是一家专注于药品生产CORINFARS.A.DECV 指和分销的公司。
6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建
设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9
“9+6”银行指家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银
行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、
兴业银行、浙商银行。
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-6月专业名词释义
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与固体制剂指
液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便。
Engineering Procurement Construction Management andEPCMV 指 Validation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证”。
微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很微球指多，主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）。
与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量生物大分子制药指大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。
胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方胶囊充填机指便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机。
以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮制氮机指气的设备。
胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂胶囊抛光机指表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。
固体总包线指即按客户需求组建的固体制剂完整的制药生产线项目。
采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实钣金加工指现形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而且一些复杂的工艺很难实现。
注：本报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
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重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1160.00万元，其中：叶大进认缴出资1160.00万元，持有楚天飞云100%股权。
2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元注册资本
的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本的股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2367.00万元，新增注册资本
1207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚
天飞云1207.00万元出资对应的股权。
截至本报告书摘要签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
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根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
二、交易标的评估情况简述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，楚天飞云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
（一）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益
2-1-2-11楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果5899.87万元。
（二）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞
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云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×楚天飞云各股东持
有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额根据上述公式计算，截至评估基准日，楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值如下：
楚天飞云股东持股比例股权价值（万元）
楚天科技50.9928%1146.24
叶大进26.1935%2540.73
叶田田22.8137%2212.90
合计100.00%5899.87
（三）叶大进、叶田田持有楚天飞云股权的交易对价
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天飞云
1160.00万元注册资本股权的交易对价确定为4750.00万元。根据交易各方协
商谈判的结果，本次交易支付叶大进及叶田田的对价分别为2538.79万元及
2211.21万元。具体支付方式如下：
单位：万元交易对方对应注册资本交易对价发行股份支付对价
叶大进620.002538.792538.79
叶田田540.002211.212211.21
合计1160.004750.004750.00
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三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成
重组上市，符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书摘要签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%
2-1-2-14楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司；本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
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（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
2-1-2-16楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产
本次交易中，公司拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即叶大进、叶田田。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日，即2022年7月11日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，
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不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为4750.00万元，按照本次发行股票价格13.43元/股计算，本次拟发行股份数量合计为3536857股。具体如下：
序号发行对象交易对价（万元）发行股份数量（万股）
1叶大进2538.79189.0389
2叶田田2211.21164.6468
合计4750.00353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺
1、如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度
和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
2-1-2-18楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
480.00万元；
2、如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度
和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元。
3、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
（二）业绩补偿
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公
司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160.00万元出资对应股权的本次交易对价4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
2-1-2-19楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿
义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。
交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问。若交易对方擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值补偿
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会
的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2-1-2-20楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其
他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
七、标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公
2-1-2-21楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等制药设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
所有者权益
2-1-2-22楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司
所有者的净利29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
2-1-2-23楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
12叶大进--189.040.33
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.98100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
2-1-2-24楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序报告但不限于：
1、深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司、控股股东
重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重关于本次交大遗漏。
易信息披露2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
和申请文件构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
真实性、准材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料上市公司实际控制
确性和完整或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，人、董事、监事、高性的承诺函该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文级管理人员件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
2-1-2-25楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司、控股股东3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上关于无违法市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13违规行为及条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
诚信状况的1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或承诺函涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处上市公司实际控制罚的情形。
人、董事、监事、高3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按级管理人员期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的
除上市公司及其下属公司以外的其他企业与上市公关于避免同司及其下属公司不存在同业竞争事项；
上市公司控股股东、
业竞争的承2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上实际控制人
诺市公司及其下属公司以外的其他企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞
争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其
2-1-2-26楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导
致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞
争：
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公
司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。
1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代
垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其关于避免与下属子公司违法违规提供担保。
上市公司控股股东、
规范关联交4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的实际控制人
易的承诺交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。
5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属
子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其
下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制
度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺
2-1-2-27楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建
立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
上市公司核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
关于保持上
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
市公司独立
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设性的承诺
置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程
上市公司控股股东、
等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、实际控制人
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
2-1-2-28楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出关于不存在
上市公司及其董事、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行
监事和高级管理人员2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存为的承诺在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回上市公司董事、高级5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权报的措施及管理人员激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相承诺挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
造成损失的，依法承担补偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回上市公司控股股东、
5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权
报的措施及实际控制人激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相承诺挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
2-1-2-29楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期
上市公司控股股东、间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严股份减持计
董事、监事、高级管格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上划的承诺
理人员述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所
持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放关于不放弃弃上市公司控制权；
上市公司实上市公司控股股东、2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集际控制权的实际控制人团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权
承诺委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次关于不存在交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情泄露本次交形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕易内幕信息标的公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者或进行内幕司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、关于无违法未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法违规情形的标的公司权益和社会公共利益的情形。
承诺3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易
2-1-2-30楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
标的公司董事、监正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署关于提供信该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完息真实性、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，标的公司
准确性、完并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相整性的承诺应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2-1-2-31楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了
本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
标的公司董事、监实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈事、高级管理人员述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致交易对方
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
2-1-2-32楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和
文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关关于不存在内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
监管指引第
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不
7号——上
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作市公司重大交易对方出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情资产重组相形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上关股票异常市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十交易监管》三条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。
第13条情形
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
的承诺函
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方产权属状况交易对方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制
关于避免同的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不业竞争的承交易对方存在同业竞争事项；
诺2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人
2-1-2-33楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
投资或控制的其他企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导
致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业
发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方；
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本
承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。
关于最近五2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
年诚信及处严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向罚、诉讼仲交易对方任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求裁相关事项披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交的承诺易的相关信息除外。
3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市关于避免与公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面规范关联交交易对方给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上易的承诺市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2-1-2-34楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容
2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法
签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利关于保持上益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业市公司独立交易对方务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保性的承诺持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市
公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股关于不存在
东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动一致行动关交易对方
或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长系的承诺
期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
关于股份锁转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方（叶大进）
定的承诺2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将
2-1-2-35楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项承诺人承诺内容根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁
交易对方（叶田田）2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公定的承诺
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2-1-2-36楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格履行相关程序
2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案；
2022年9月22日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
2-1-2-37楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1160.00
万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
2-1-2-38楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度
的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在
2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度
的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2-1-2-39楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之
“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
（八）本次交易过渡期间损益的归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（九）其他保护投资者权益的措施本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及
2-1-2-40楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条
2-1-2-41楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均未持有上市公司股份，未选派代表担任上市
公司董事；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
2-1-2-42楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已履行的决策及批准程序有：
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
2-1-2-43楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较重组报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据中审众环出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环
阅字（2022）1110001号），2021年度上市公司的每股收益为1.01元/股，备考
合并后每股收益为1.01元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（四）本次交易业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在
2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的
2-1-2-44楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
预测净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产
在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减
少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯
2-1-2-45楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
2-1-2-46楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）商誉减值风险
发行人由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞
云等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末及2022年6月末公司的商誉账面价值为84304.26万元、85040.39万元及83506.88万元，占总资产的比例分比为12.21%、8.55%及8.25%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素
发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
2-1-2-47楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。
公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后
包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型
设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托工业4.0及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一
2-1-2-48楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
2020 年上市公司在收购 Romaco 公司后，使得上市公司整体在固体制剂领
域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
（二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
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二、本次交易的目的
（一）进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
（二）与上市公司实现协同发展
公司自2017年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。
1、渠道协同
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场
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规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其它辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其他子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
（三）本次收购后的发展规划
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权。上市公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天
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飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
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（二）尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式
为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
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司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
4、标的资产定价
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。
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（1）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为5899.87万元。
（2）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登
2-1-2-55楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月，签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
叶大进持有楚天飞云的620.00万元注册资本对应股权评估价值为2540.73万元，叶田田持有楚天飞云的540.00万元注册资本对应股权评估价值为
2212.90万元。交易对方合计持有1160.00万元注册资本对应股权评估价值为
4753.63万元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对
方持有楚天飞云的股权交易对价为4750.00万元。
5、发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
交易对价发行股份支发行股份支付发行股份数交易对方（万元）付对价对价占交易对（万股）
2-1-2-56楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（万元）价的比例
叶大进2538.792538.79100%189.0389
叶田田2211.212211.21100%164.6468
合计4750.004750.00100%353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
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8、过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
9、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（三）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年
度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年
度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元；
（3）双方同意，选用标的公司、在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累
计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润
2-1-2-58楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160万元出资对应股权的本次交易对价
4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
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（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
2-1-2-60楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3，316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书摘要签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%
2-1-2-61楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
2-1-2-62楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
2-1-2-63楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
12叶大进--189.040.33
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.98100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
七、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本
2-1-2-64楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（二）标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服
2-1-2-65楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
2-1-2-66楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）楚天科技股份有限公司
2022年11月1日
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