凌云股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云股份2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：600480证券简称：凌云股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励工具及标的股票来源........................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......................7
（五）限制性股票授予价格的确定方法.....................................9
（六）限制性股票获授条件及解除限售条件...................................9
（七）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对凌云股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...............................16
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...........................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...........18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.....................20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
-2-一、释义
凌云股份、公司指凌云工业股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股
独立财务顾问报告指份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告本计划指凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售日指票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《凌云工业股份有限公司章程》元指人民币元
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凌云股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的主要内容
凌云股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会薪酬
与考核考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和凌云股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对凌云股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的凌云股份A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过2750.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的3.00%。其中首次授予不超过2475.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的2.70%，占本次授予权益总额的90%；预留275.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象不超过290人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
-6-律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性授予限制性股票占目前总股姓名职务股票总量的比数量（万股）本的比例例
董事长、党委书记、总经
罗开全29.26
理1.06%0.03%
董事、总经理、党委副书
郑英军29.26
记1.06%0.03%
李超董事会秘书、总会计师25.360.92%0.03%
冯浩宇副总经理25.360.92%0.03%
何瑜鹏副总经理25.360.92%0.03%
肖尔东副总经理25.360.92%0.03%
李彦波董事22.760.83%0.02%核心管理人员及核心骨干员工
（283人）2292.2883.36%2.50%
预留275.0010.00%0.30%
合计2750.00100.00%3.00%
注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
-7-公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
3、本计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
第一个自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
40%
解除限售期完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
-8-（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的60%；
2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
（六）限制性股票获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-9-*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-10-*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
*本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第一个
（2）2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值水平；
（3）2023 年 ΔEVA>0。
（1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第二个
（2）2024年度净资产收益率不低于4.30%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值水平；
（3）2024 年 ΔEVA>0。
（1）以2021年净利润为基数，2025年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第三个
（2）2025年度净资产收益率不低于4.80%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值水平；
（3）2025 年 ΔEVA>0。
注：1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据”。
3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。
4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股
权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
-11-*解除限售考核对标企业的选取
公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务，主要产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统和车身结构件系统，新能源汽车电池系统配套产品，本次从中国证监会行业分类“制造业—汽车制造业”以及申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取与凌云股份业务具有可比性的27家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000559.SZ 万向钱潮 600523.SH 贵航股份
000901.SZ 航天科技 601279.SH 英利汽车
002085.SZ 万丰奥威 603161.SH 科华控股
002101.SZ 广东鸿图 603922.SH 金鸿顺
002265.SZ 西仪股份 605133.SH 嵘泰股份
002328.SZ 新朋股份 002662.SZ 京威股份
002488.SZ 金固股份 300100.SZ 双林股份
002510.SZ 天汽模 300375.SZ 鹏翎股份
002664.SZ 长鹰信质 300978.SZ 东箭科技
002708.SZ 光洋股份 603009.SH 北特科技
002863.SZ 今飞凯达 603306.SH 华懋科技
002865.SZ 钧达股份 603348.SH 文灿股份
300176.SZ 派生科技 603768.SH 常青股份
300745.SZ 欣锐科技
在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位值及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
（4）个人绩效考核
激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例1.00.70
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
-12-因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
-13-五、独立财务顾问意见
（一）对凌云股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、凌云股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、凌云股份具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、凌云股份2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且凌云股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
-14-无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定凌云股份为实行本次股权激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
-15-（三）对激励对象范围和资格的核查意见凌云股份2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、凌云股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度
凌云股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
-16-本总额的10%；
2、凌云股份2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
凌云股份2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1.首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2.预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划的授-17-予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
凌云股份2022年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凌云股份2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、凌云股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
凌云股份2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、凌云股份2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
-18-这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在首期限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可
解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
凌云股份已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙源技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。
本财务顾问认为：凌云股份对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
-19-（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在凌云股份2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凌云股份2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归母扣非净利润复合增长率、净资产收益率、EVA 作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：凌云股份2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
-20-（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的凌云股份2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、凌云股份2022年限制性股票激励计划尚需取得国务院国有资产监督管
理委员会审核批准批复、凌云股份股东大会审议通过后方可实施。
-21-六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、凌云工业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
3、凌云工业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议有关
事项的独立意见
4、凌云工业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议
5、凌云工业股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052-22-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月9日