厦门象屿:厦门象屿关于子公司对外投资的的公告

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-107号
债券代码：163113债券简称：20象屿01
债券代码：163176债券简称：20象屿02
债券代码：175885债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿 Y1厦门象屿股份有限公司关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门象屿物流集
团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）与贵州中垦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州中垦基金”）共同投资设立合资公司，象屿物流、贵州中垦基金分别认缴出资2.2亿元、2亿元，分别占合资公司注册资本的52%、48%。
*截至本公告披露日，合资公司已完成注册登记；受政策及市场环境等因素影响，合资公司未来经营情况存在不确定性。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司控股子公司象屿物流与贵州中垦基金共同投资设立合资公司，合资公司于2022年12月9日完成注册登记，将主要从事大宗商品供应链管理服务，借助股东双方在市场规模、资金实力、运营经验等方面的优势，拓展贵州区域供应链业务，延伸公司在大宗商品供应链领域的影响力。合资公司注册资本为4.2亿元，由象屿物流、贵州中垦基金分别以货币出资方式认缴出资2.2亿元、2亿元，分别占合资公司注册资本的52%、48%。
本次对外投资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易，在董事会授权董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方介绍贵州中垦基金是由贵州省财政厅直属的贵州金融控股集团有限责任公司旗
1下股权投资平台与招商局集团有限公司旗下的国家级基金管理平台联合发起设
立的区域型乡村振兴基金，由招垦资本管理（北京）有限公司担任基金的管理人及普通合伙人，基金总规模15亿元。贵州中垦基金主要投资于贵州省内现代特色农业、农业生产及流通服务、绿色循环产业、农业科技装备业等与乡村振兴领
域的相关企业，并将一定资金投向贵州省外与贵州省内有重要产业关联的农业项目。
（一）基本情况
企业名称贵州中垦股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
统一社会信用代码 91520115MAAM0CXG99成立时间2021年09月30日基金备案时间2021年10月26日
基金编号 STA493基金类型股权投资基金
基金管理人招垦资本管理（北京）有限公司管理类型受托管理
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区西区招主要经营场所商银行大厦第4层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资）贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持主要股东股60.00%）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）（持股39.00%）、
招垦资本管理（北京）有限公司（持股1.00%）
（二）与公司之间的关系
贵州中垦基金与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司相互独立。
截至2022年9月30日，持有贵州中垦基金39.00%股权的合伙人中国农垦产业发展基金（有限合伙）持有公司1.91%的股权，是公司于2021年3月引入的战略投资者，是由中华人民共和国国务院批准，由中华人民共和国财政部、中华人民共和国农业农村部与招商局集团有限公司共同发起设立的国家级产业投资基金；持有贵州中垦基金1.00%股权的合伙人暨基金管理人招垦资本管理（北京）有限公司由招商局集团有限公司间接控股，招商局集团有限公司为拟出资10亿元认购公司非公开发行股票的战略投资者，是国务院国资委直接管理的多元化
2综合性企业。
三、合资公司情况
（一）基本情况企业名称贵阳黔屿供应链有限责任公司企业性质其他有限责任公司法定代表人童晓青成立日期2022年12月9日
注册资本4.2亿元住所贵州省贵阳市观山湖区长岭街道贵州金融城一期10号楼12层1401号
主要经营范农产品、能源化工、金属矿产、新能源材料等大宗商品采购销售和供应链围管理服务
厦门象屿物流集团有限责任公司（持股52%）、贵州中垦股权投资基金合伙主要股东企业（有限合伙）（持股48%）
（二）合资公司经营安排
1.象屿物流负责合资公司具体业务经营；贵州中垦基金不干涉合资公司具体业务经营（根据合资公司章程或协议约定行使股东权利或委派董事参加董事会并行使董事权利，不属于干涉合资公司的业务经营），有权及时获取合资公司的相关财务信息，且有权自负费用检查、审计帐簿。
2.贵州中垦基金将协助协调贵州省内相关部门及资源，尽合理商业努力引荐
当地大型的制造企业、供应链企业、物流合作单位、涉农领域的龙头企业等，协助合资公司进行业务对接。
3.股东会为合资公司最高权力机构，由股东双方共同组成，按照股东认缴出
资比例行使表决权。以下重大事项须经股东会决议并经全体股东一致通过，否则不得实施：
（1）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（2）对合资公司合并、分立、解散、破产、清算或变更公司形式作出决议；
（3）实施并购、重组和/或其他导致合资公司控制权发生变化的交易；
（4）修改合资公司章程；
（5）变更股东认缴出资额及/或股东权利。
除上述重大决策事项之外的其余一般事项均由股东会会议且经代表1/2（含）以上表决权的股东通过即为有效。
4.合资公司设董事会，由3名董事组成，其中贵州中垦基金推荐1名董事，
象屿物流推荐2名董事。董事长是合资公司的法定代表人，由董事会从象屿物流
3推荐的董事中选举产生。如无特殊约定，董事会对所议事项做出的决定经由全体
董事1/2以上（含）同意方能通过。
5.合资公司不设监事会，设监事1名，由象屿物流推荐，经股东会选举产生。
6.合资公司设总经理、财务负责人各一名，均由象屿物流委派。
（三）合资公司利润分配
合资公司的所有税后利润在提取法定公积金、任意公积金后，可以根据年度股东会决议决定是否进行分配。股东会决议决定分配利润或股息的，按照股东表决通过的股东会决议分配股息或利润。
（四）股权转让及增资
1.未经对方书面同意，合资公司任一股东不得对股权作质押或转让。
2.未经贵州中垦基金事先书面同意，象屿物流不得处置其直接或者间接持有
的合资公司的任何股权，且在任何情况下，象屿物流均应承诺并确保象屿物流的控股权与实际控制地位保持不变。
3.经对方同意后，股东双方的任一方依法转让其持有的合资公司全部或部分股权的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。
4.如果合资公司发行额外的股权、可转债或其他股权类证券，贵州中垦基金应当以同等条件享有增资优先权，即在同等条件下，贵州中垦基金有权（但无义务）完全自行决定按照出资比例优先购买上述新发行的股权、可转债或其他股权类证券，以确保贵州中垦基金对合资公司原有的持股比例不被稀释。
5.合资公司成立后依法进行清算的，若清算后的剩余可分配财产小于股东双
方实际出资额时，贵州中垦基金应优先于象屿物流取得相当于贵州中垦基金实缴出资额的财产，剩余可分配财产超过股东双方实际出资额的情况，股东双方按实际出资比例分配。
四、本次交易对公司的影响
本次合作有利于合作双方在市场规模、资金实力、运营经验等方面的优势互补，有助于公司拓展业务区域，扩大业务规模，延伸在大宗商品供应链领域的影响力，进而有助于提高公司可持续发展能力和市场竞争力。
五、风险提示
截至本公告披露日，合资公司已完成注册登记；受政策及市场环境等因素影
4响，合资公司未来经营情况存在不确定性。请投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年12月10日
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