复星医药:复星医药关于续签日常关联交易框架协议的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2022-210
债券代码：143422债券简称：18复药01
债券代码：175708债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签框架协议情况：
由于本公司与复星国际于2022年4月1日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2022年1月1日至2022年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2022年12月22日，本公司与复星国际续签框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同），协议期限自2023年1月1日至2023年12月31日。
●关联关系：
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：
本次续签框架协议无需提请本公司股东大会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●2022年1至11月，本集团与复星国际及/或其联系人注1（即联交所《上市规则》定义下的关连方）、与复星国际及/或其控股子公司（即上证所《上市规则》定义下的关联方）之间的持续关连交易/日常关联交易实际发生情况如下（未
1经审计）：
2022年1至11月
2022年与复星国际其中：与复星国际
交易类别预计上限注1及/或其联系人及/或其控股子公金额（即关连方）司（即关联方）实际发生交易金额实际发生交易金额
向关联/连方采购原材料或商品32000222501880
向关联/连方销售原材料或商品150002462588
向关联/连方提供劳务5000528451
接受关联/连方劳务2000063575663
承租关联/连方房屋及接受物业服务800043113591
向关联/连方出租房屋及提供物业服务600023687本集团存置于复星财务公司存款的日
1000009945399453
注2最高额复星财务公司授出信用额度并由本集
1000001364313643
注2团使用的每日最高额
注1：根据联交所《上市规则》定义，联系人包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股超过10%以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。复星国际及/或其联系人构成本公司的关连方。
注2：2020年至2022年各年度本集团于复星财务公司存款的日最高额、使用信用额度的日最高额已经本公司2019年第二次临时股东大会批准。
一、本次续签框架协议概述本公司与复星国际于2022年4月1日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2022年1月1日至2022年12月31日）即将到期。
根据业务开展需要，经本公司第九届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过，本公司与复星国际于2022年12月22日签订新框架协议，协议期限自
2023年1月1日至2023年12月31日。2023年本集团与复星国际及/或其联系
人于新框架协议项下拟发生的日常关联/连交易类别及金额上限预计如下：
单位：人民币万元
2023年预计
交易类别上限金额
向复星国际及/或其联系人采购原材料或商品8000
向复星国际及/或其联系人销售原材料或商品8000
向复星国际及/或其联系人提供劳务3000
2接受复星国际及/或其联系人劳务10000
承租复星国际及/或其联系人房屋及接受物业服务8000
向复星国际及/或其联系人出租房屋及提供物业服务4000
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
本次续签框架协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会
第二十一次会议（临时会议）审议。董事会就相关议案进行表决时，关联/连董
事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生已回避表决。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次续签框架协议发表了独立意见。
本次续签框架协议无需提请本公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。注册地为中国香港，董事长为郭广昌先生。
经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2021年12月31日，复星国际的总资产为人民币80637214万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币13106991万元；2021年度，复星国际实现营业收入人民币16129118万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1008992万元。
根据复星国际已公布的2022年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2022年6月30日，复星国际的总资产为人民币84968533万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12683833万元；2022年1至6月，复星国际实现营业收入人民币8289165万元，归属于母公司所有者的净利润人民币269705万元。
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
三、新框架协议的主要内容
（一）新《租赁框架协议》
31、协议期限：2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：房屋出租及相关物业服务
4、定价依据：
（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；
（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及
/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；
（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内
其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。
5、年度上限：
受限于中国及香港的相关法律法规、本公司上市地上市规则等规定，本公司同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，应按照董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
（二）新《产品和服务互供框架协议》
1、协议期限：2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：
（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。
（2）由本集团提供的服务主要包括：
*医疗服务；
*健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；
*诊断检测服务；
*医药行业咨询服务；
*与供应的疫情防控物资相关的咨询、进出口代理及相关服务。
4（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：
*定制产品，如食品及饮品、礼品和软件；
*其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等；
*与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品。
（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：
* 会务服务及 IT技术支持服务；
*保险服务及保险经纪服务；
*培训服务；
*商旅服务；
*业务拓展等咨询服务；
*物流及货运代理服务；
*基金管理服务。
4、定价依据：
（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般
商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
*相关产品的性质、规格及数量；
*当地法定定价机构核定的价格；
*产品（或市场上的同类型产品）的市价。
（2）由本集团提供的服务：
*关于医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、
诊断检测服务、医药行业咨询服务服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；
（b）有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；
（c）相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；
（d）市场供求情况及品牌定位。
*关于与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）需要进出口代理服务的相关防控物资的性质；
5（b）市场同类型第三方服务提供商的价格。
（3）采购产品交易：
*关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质、数量及定制要求；
（b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其他客户提供的价格及条款。
*关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质及数量；
（b）至少 2 份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。
*与疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）至少 2 份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供类似的防疫物资的条款。
（4）接受劳务：
* 关于会务服务、IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务
及商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）仅供内部使用的 IT服务的性质；
（b）会场的位置；
（c）相关培训课程内容与参与人数；
（d）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务
同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；
（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；
（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。
6*关于业务拓展咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，
并主要参考：
（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）获取至少 2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。
*关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务的内容及性质;
（b）服务覆盖的地域范围;
（c）获取至少 2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。
*关于基金管理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相若类型及性质的基金管理服务的现行市场收费率；
（b）接受基金管理服务的有关基金规模；
（c）接受基金管理服务的有关基金所处投资阶段。
5、年度上限：
受限于中国及香港的相关法律法规、本公司上市地上市规则等规定，本公司同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，应按照董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
四、关联交易的目的及影响
新框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订新框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
7五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次续签框架协议发表如下独立意见：新框架协议
项下之产品、服务、房屋物业互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。就本次续签框架协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、与复星国际签订的新框架协议
七、释义本公司与复星国际签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协本次续签框架协议指议各1份，合称《租赁框架协议》）及《产品和服务互供框架协议》
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司复星国际指复星国际有限公司联交所指香港联合交易所有限公司
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》本公司与复星国际于2022年12月22日签订的《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房新框架协议指屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》，期限自2023年1月1日
8至2023年12月31日
本公司与复星国际于2022年4月1日签订的《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房原框架协议指屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》，期限自2022年1月1日至2022年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二二年十二月二十二日
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