ST交投:关于与关联方签订合同暨关联交易的公告

证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2022－112
云南交投生态科技股份有限公司
关于与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2022年12月20日，云南交投生态科技股份有限公司（以下称“公司”）收
到《中标通知书》，公司作为联合体牵头人与云南省交通规划设计研究院有限公司组成的联合体被确定为“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目的中标人，具体情况详见公司于2022年12月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中标通知书的公告》（公告编号2022-109）。
2.此次中标的“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目，招标人为
云南宣会高速公路有限公司，与公司构成关联关系。按照中标通知书和招标文件的要求，联合体将与云南宣会高速公路有限公司签订该项目的合同，合同金额
14871.63万元，构成关联交易，关联交易金额为14871.63万元。本次关联交易
已经过公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第6.3.10条的相关规定，鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，公司将向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：云南宣会高速公路有限公司。
12.注册地址：云南省曲靖市会泽县金钟街道办事处云南省交通投资建设集团
有限公司曲靖管理处会泽分处房屋。
3.注册资本：10000万元整。
4.法定代表人：段志宏。
5.公司类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：公路、桥梁、隧道投资开发、建设运营管理，工程施工及养护维护，公路及其附属设施的经营管理，通信工程、机电工程、交安工程、消防工程、市政工程、环境保护工程、高速公路绿化工程，工程技术咨询，钢结构工程施工维护，工程测会，矿产品开采，工程机械设备和仪器租赁，土石方工程，混凝土预制件工程，预应力工程，公路工程试验检测及安全评价，公路沿线经济开发及旅游资源开发经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.关联关系。云南省交通投资建设集团有限公司持有公司股份比例为23.18%，
为公司控股股东，云南宣会高速公路有限公司为云南省交通投资建设集团有限公司控股子公司，公司与云南宣会高速公路有限公司构成关联关系。
8.履约能力。云南宣会高速公路有限公司于2021年1月12日成立，截至2021年末，其总资产为87993.78万元，净资产10000.00万元。2021年度云南宣会高速公路有限公司未产生营业收入和净利润。经查询，不属于失信被执行人，云南宣会高速公路有限公司作为云南省交通投资建设集团有限公司控股子公司，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易定价依据
本次关联交易按照《公路工程基本建设项目概预算编制办法》《公路工程预算定额》《云南省交通建设工程材料及设备指导价》《云南省建设工程材料及设备价格信息》等，对工程量清单形成投标报价，并采取公开招标方式形成中标金额，定价公允。
2四、关联交易协议主要内容
1.合同双方
发包人：云南宣会高速公路有限公司
承包方：云南交投生态科技股份有限公司、云南省交通规划设计研究院有限公司
2.项目名称及实施内容：“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目，
对本项目路线途经的生态环境保护、水生物自然保护区路域环境保护、生态恢复
等方案进行设计，对K23+400～K96+740段水环境保护、噪声污染治理等环境保护工程进行施工；按照云南省委省政府、交通运输厅绿美交通建设相关要求批复的
施工图对K23+400～K96+740段中央分隔带、立交区、路基上（下）边坡、连接线、
沿线收费站、服务区、停车区、隧道洞口及三角区等区域进行绿化施工；具体内容以招标人实际委托为准。
3.中标合同总价（含税）人民币大写：壹亿肆仟捌佰柒拾壹万陆仟叁佰叁拾捌元整（小写：148716338.00元）。在合同实施期间，合同总价不因国家政策或法规、标准的
变化而作调整，根据项目实际情况，若实施范围较招标范围有调整的，经发包人及投标人协商一致后另行协商。
4.工期
施工的开始日期以监理下达开工令日期为准，工期为24个月。
5.付款方式
本项目开工预付款金额为签约合同价的30%(含工程开工预付款和设备、材料预付款)。在签订合同协议书后，发包人按招标文件的规定进行支付和扣回，工程进度款项按招标文件的规定进行支付。
6.违约责任
承包人约定的违约情况时，无论发包人是否解除合同，发包人均有权向承包3人扣除合同中规定的违约金，并由发包人将其违约行为上报省级交通主管部门，
作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。承包人发生违约情况时，发包人可按《云南宣会高速公路建设项目管理办法》扣缴承包人违约金，即使交纳了违约金，承包人仍应按合同规定继续实施和完成本合同工程及其缺陷修复；若承包人未经批准擅自撤离工地，发包人除扣除承包人的全部履约担保和剩余工程款项之外，且不承担承包人与供货商等的经济纠纷和法律责任，也不赔偿任何费用。
7.协议生效和失效条件
本协议书在承包人提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章后生效。全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易是公司作为联合体牵头方，通过公开招标方式竞得，关联交易金额占公司2021年度经审计营业收入的38.01%。公司主要负责实施该项目特定路段的环境保护工程及绿化工程，占合同金额的比重预计不低于97%，有利于公司增加业务订单储备，改善公司持续经营。公司与云南宣会高速公路有限公司签订中标项目的合同，不会对公司2022年度经营业绩产生影响，对公司未来年度经营业绩产生的影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。本次关联交易内容属于公司的日常经营行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司与云南宣会高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规4则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司本
次本次关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次因参与公开招标而形成的关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，并发表如下独立意见：公司组建联合体参与“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备，提高公司未来业绩，对公司改善未来持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
八、备查文件
1.第七届董事会第二十六次会议决议及第七届监事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
3.“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目招标文件及合同文本；
4.关联交易概述表。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
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