五矿发展:五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2022-45
五矿发展股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸控股公司”）74.36%的股权。双方拟续签股权委托管理协议，五矿股份按每年50万元向五矿发展支付托管费用。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
*经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿股份进行
过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。一、关联交易概述公司控股股东五矿股份与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十二冶集团”）、
中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）共同出资
设立五矿曹妃甸控股公司，建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，其中五矿股份持有五矿曹妃甸控股公司74.36%股权。
2019年，为了更有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，综合考虑五矿曹妃甸控股公司对五矿发展的战略意义和行业影响等因素，五矿股份将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理，双方签订了股权委托管理协议。根据协议约定，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2019-51）。
近期，公司拟与五矿股份续签股权委托管理协议，继续受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权。
本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与中国五矿、五矿股份进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，上述关联交易均已经公司股东大会审议批准。截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司所持有的海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
二、关联方介绍（一）关联关系介绍
五矿股份为公司控股股东，与本公司构成关联关系，五矿曹妃甸控股公司为本公司控股股东所控制的企业。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国五矿股份有限公司
统一社会信用代码：91110000717828462C
成立时间：2010年12月16日
注册地点：北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：国文清
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：2906924.29万元
主要股东：中国五矿集团有限公司
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投
资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；
房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产
受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，五矿股份经审计的资产总额为4608.02亿元，净资产为717.73亿元，2021年度实现营业总收入3356.03亿元，净利润-6.74亿元。
截至2022年6月30日，五矿股份未经审计的资产总额为4819.60亿元，净资产为794.97亿元，2022年上半年实现营业总收入1532.54亿元，净利润70.56亿元。
五矿股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司控股股东五矿股份与河钢集团、二十二冶集团、中冶赛迪共
同出资设立五矿曹妃甸控股公司，建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，打造集保税、混矿、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合性交易中心。本次关联交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权，本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
（二）标的公司基本情况
本次受托管理的标的公司基本情况如下：
公司名称：中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0D1M602U
法定代表人：吴庆余
股权结构：五矿股份持股74.36%，河钢集团持股5.64%，二十二冶集团持股10%，中冶赛迪持股10%。
注册资本：79389万元
成立时间：2018年12月5日
注册地点：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区
综合保税区投资服务中心 B 座 2022 号
主营业务：销售：煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（危险化学品除外）；煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工（危险化学品除外）；普通货物仓储服务；机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外）；从事冶金技术、新材
料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；企业管理服务；国际、国内贸易代理服务。
截至2021年12月31日，五矿曹妃甸控股公司经审计的资产总额为34.76亿元，净资产为11.48亿元，2021年度实现营业总收入91.07亿元，净利润0.41亿元。审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务具备证券、期货相关业务审计从业资格，审计报告为标准无保留意见。
截至2022年9月30日，五矿曹妃甸控股公司未经审计的资产总额为40.47亿元，净资产为11.78亿元，2022年1-3季度实现营业总收入53.50亿元，净利润0.29亿元。
五矿曹妃甸控股公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司其他股东方基本情况
1、河钢集团
公司名称：河钢集团有限公司
法定代表人：于勇
注册资本：2000000万人民币
成立时间：2008年06月24日
注册地点：石家庄市体育南大街385号主营业务：对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；
冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。
2、二十二冶集团
公司名称：中国二十二冶集团有限公司
法定代表人：袁斯浪
注册资本：278000万人民币成立时间：1997年04月01日
注册地点：唐山丰润区幸福道16号
主营业务：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；
建设工程设计；测绘服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属结构制造；对外承包工程；货物进出口；机械设备租赁；节能管理服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；电气设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪
表修理；园区管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；
计量技术服务。
3、中冶赛迪
公司名称：中冶赛迪工程技术股份有限公司
法定代表人：肖学文
注册资本：114320.3927万
成立时间：2003年03月18日
注册地点：重庆市渝中区双钢路1号
主营业务：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、
机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制
造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。
四、托管协议的主要内容五矿发展拟与五矿股份签订《中国五矿股份有限公司与五矿发展股份有限公司关于中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下：
（一）托管事项五矿股份将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%股权（以下简称“标的股权”）全部委托给五矿发展管理，委托管理范围不包括标的股权的所有权、收益权、分红权、处分/处置权、设置质押或其他担保权。
（二）托管期限
1、托管期限为三年，自本协议签署之日起开始计算，但本协议另有约定除外。托管期限届满，经双方一致同意，可延长本协议所述的托管期限。
2、如因股权变更等原因导致五矿股份不再控股五矿曹妃甸控股公司的，则自五矿股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托管理。
3、托管期限内，任何一方有权向另一方书面提出终止本协议，经
双方协商一致的，可终止本协议；若双方无法协商一致的，自书面提出之日起三个月后，本协议自动终止。
（三）托管费用五矿股份按每年50万元的价格向五矿发展支付托管费用。
（四）权利和义务
1、五矿股份支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发
展合理行使托管权的行为。2、五矿股份有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中违反法律、法规时，五矿股份有权制止并要求五矿发展予以纠正。
3、未经五矿股份事先书面同意，五矿发展不得转让本协议项下的权利义务。
4、五矿股份应当按照本协议向五矿发展支付托管费用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权，有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，有助于提升公司大宗商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已由公司第九届董事会第九次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见
（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日