冠豪高新:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：冠豪高新证券代码：600433
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的审批程序..........................................7
五、本激励计划预留授予情况........................................9
六、本激励计划预留授予条件成就情况说明...........................13
七、本激励计划的预留授予日.......................................14
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........15
九、独立财务顾问的核查意见.......................................16
十、备查文件及咨询方式..........................................17
2/17一、释义1.“本计划”指《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2.“本公司”也称“公司”、“冠豪高新”，指广东冠豪高新技术股份有限公司。
3.“集团”指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的实际控制人。
4.“董事会”指本公司的董事会。
5.“监事会”指本公司的监事会。
6.“董事”指本公司的董事会成员。
7.“独立董事”指本公司独立董事。
8.“监事”指本公司的监事会成员。
9. “激励工具”指在本计划下采用的基于本公司 A 股普通股股票的限制性股票。
10.“激励对象”指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司员工。
11.“限制性股票”也称“标的股票”，是指本公司依据本计划授予激励对象
的、转让等部分权利受到限制的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份；限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
12.“授予”指本公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
13.“授予日”指本公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事会根据相关规
定及本计划确定，授予日必须为交易日。
14.“授予价格”指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
公司股份的价格。
3/1715.“限售期”指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起
2年为限制性股票限售期。
16.“解除限售期”指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期限；限售期满后的3年为解除限售期，满足解除限售条件的激励对象在不少于3年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。
17.“授予条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。
18.“解除限售条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解
除限售安排解除限售的条件。
19.“国资委”指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
20.“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
21.“证券交易所”指上海证券交易所。
22.“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》。
23.“《公司章程》”指《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》。
4/17二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠豪高新提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冠豪高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/17三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/17四、本激励计划的审批程序
（一）2021年10月13日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。
（二）2021年11月20日至2021年11月30日、2021年12月6日至
2021年12月16日，公司分别对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022年1月11日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》（公告编号：2022-001）。
（三）2021年12月30日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公
司转来《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕634号）国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022年1月1日，公司在指定信息披露媒体披露了披露《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-临082)。
（四）2021年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。
（五）2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并7/17通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。
（六）2022年1月18日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。
（七）2022年1月20日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。
（八）根据2022年第一次临时股东大会的授权，2022年12月16日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，冠豪高新本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
8/17五、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022年12月16日
（二）预留授予数量：429.00万股，约占目前公司股本总额184455.72
万股的0.23%
（三）预留授予人数：56人
（四）授予价格：人民币2.77元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本次激励计划有效期自股东大会通过本次激励计划之日起至限制性股票
全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份
同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第一个
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日33%解除限售期起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第二个
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日33%解除限售期起48个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
第三个
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日34%解除限售期起60个月内的最后一个交易日止
9/17（七）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的权益数占预留授予总量的占总股本的授予对象量（万股）比例（%）比例（%）中层管理人员及核心骨干员
429100%0.23%
工合计（56人）
总计（56人）429100%0.23%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在本计划有效期内，所有激励对象股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。
（八）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划首次首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩指标第一批解除限售期第二批解除限售期第三批解除限售期解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即净资产收2022年）净资产收益率2023年）净资产收益率2024年）净资产收益率
益率不低于7.1%，且不低于不低于7.8%，且不低于不低于8.5%，且不低于对标企业75分位值对标企业75分位值对标企业75分位值解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即
2022年）净利润较以2023年）净利润较以2024年）净利润较以
净利润增2020年净利润为基数的2020年净利润为基数的2020年净利润为基数的长率复合增长率不低于复合增长率不低于复合增长率不低于
15%，且不低于对标企业15%，且不低于对标企业15%，且不低于对标企业
75分位值75分位值75分位值解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即解除限售前一年度（即经济增加2022年）经济增加值改2023年）经济增加值改2024年）经济增加值改
值改善值善值为正，且达到集团善值为正，且达到集团善值为正，且达到集团（ΔEVA） 下达指标分解至公司的 下达指标分解至公司的 下达指标分解至公司的考核要求考核要求考核要求
注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
2.净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。
3.净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。
4.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。
10/175.在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应
当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
2、激励对象个人层面绩效考核激励对象按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示：
解除限售前一年度个人年度绩效考核结果解除限售系数
优秀、良好100%
合格80%
不合格0%
根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为100%；考评结果为合格，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为80%；考评结果为不合格，不可解除限售。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。
3、对标公司的选取
公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”
行业中选取 16 家与公司主营业务相近和具有可比性的 A 股上市公司作为本计
划公司层面业绩考核的对标企业，具体如下：
序号股票代码证券简称
1 603863.SH 松炀资源
2 000815.SZ 美利云
3 600235.SH 民丰特纸
4 002565.SZ 顺灏股份
5 603165.SH 荣晟环保
6 600356.SH 恒丰纸业
11/177 002012.SZ 凯恩股份
8 600793.SH 宜宾纸业
9 600103.SH 青山纸业
10 605007.SH 五洲特纸
11 002303.SZ 美盈森
12 002521.SZ 齐峰新材
13 002067.SZ 景兴纸业
14 603733.SH 仙鹤股份
15 600963.SH 岳阳林纸
16 002235.SZ 安妮股份
（九）本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
12/17六、本激励计划预留授予条件成就情况说
明
根据本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任何一种情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会、国资委认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，冠豪高新及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形。
13/17七、本激励计划的预留授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第八次会议确定的限制性股票的预留授予日为2022年12月16日。
经核查，本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列时间内:
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
14/17八、实施本激励计划对相关年度财务状况
和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为金牌厨柜在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
15/17九、独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，冠豪高新本激励计划预留授予事项已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
16/17十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东冠豪高新技术股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《广东冠豪高新技术股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的核查意见》；
3、《广东冠豪高新技术股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》；
4、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052（以下无正文）17/17（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月16日