交大昂立:2022年第三次临时股东大会会议资料

上海交大昂立股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年十二月目录
一、2022年第三次临时股东大会会议议程······································1
二、2022年第三次临时股东大会须知··········································2
三、审议本次股东大会议案··················································4
1、关于增补独立董事的议案·············································4
2、关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案·····························6
3、关于修订《公司章程》的议案·········································9上海交大昂立股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：
会议时间：2022年12月21日（星期三）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票规则：
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2022年12月6日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2022年第三次临时股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、关于增补独立董事的议案
2、关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数，宣读投票表决结果。
八、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
九、会议主持人宣布会议结束。
1上海交大昂立股份有限公司
2022年第三次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有3项议案需表决。议案1为普通决议议案，须由出席大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案2、议案3为特别决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次3项议案均需要对中小投资者单独计票。本次3项议案均为非累积投票方式。
十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
2的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
特别提示：为积极配合疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人和其他参会人员的健康安全，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”及72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
上海交大昂立股份有限公司
二○二二年十二月
3股东大会
议案一上海交大昂立股份有限公司关于增补独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事叶永禄先生
递交的辞职报告。叶永禄先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及
提名委员会委员职务。叶永禄先生辞职后，不再担任公司任何职务，其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。叶永禄先生已确认，其与公司董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。公司董事会对叶永禄先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司股东推荐，在征得本人同意后，经公司第八届董事会提名委员审核通过，公
司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》，公司董
事会同意提名王涛先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经查证，王涛先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。王涛先生的教育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求。
王涛先生与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的任职资格和独立性。王涛先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。王涛先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。公司独立董事发表的同意的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年十二月
4附件：独立董事候选人王涛先生简历
王涛先生，男，1969年出生，南京大学计算机软件学士、西南德州大学计算机软件硕士、目前在清华大学经管学院企业家学者班研读企业管理。
王涛先生曾先后在微软、创维、金山、阿里巴巴等企业担任高管，在 IT、互联网、科技和医疗领域有超过20年的经验。1996年王涛先生进入美国微软总部，历任开发经理、产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研发。2000年回国后出任创维电脑科技（深圳）有限公司 CEO 兼总裁。2002年 6月加入金山，任金山公司副总裁（兼 CTO）、研究院院长、SUG 总经理，作为金山技术与信息安全领域的带头人，主持推出中国最早的办公软件 WPS windows 版，金山杀毒、金山词霸，以及中国最早的网络游戏《剑侠情缘 online》等著名软件产品。2004年 11月加入阿里巴巴集团，担任技术副总裁，分管阿里巴巴 b2b业务以及淘宝、支付宝、在线云软件计算的整体技术管理工作。2007年担任阿里巴巴集团高级副总裁兼阿里软件总裁，是马云早期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”。2013年受马明哲董事长之邀，王涛先生加入平安集团，于2014年3月至2016年6月出任平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官，开始布局互联网移动医疗。2014年8月，王涛先生带领互联网精英团队，创立平安健康互联网股份有限公司，并担任董事长兼 CEO，利用一年的时间，成功打造了中国移动医疗第一大 APP——平安好医生。2018 年 5月带领平安好医生在香港上市，
2020年平安好医生市值达到1300亿。
王涛先生曾多次获得“企业领袖”、“领军人物”等荣誉称号。2008年，王涛先生被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。2016年被《第一财经周刊》评选为中国商业创新50人之一。2017年、2018年两度被胡润百富授予“产业领袖”称号。
2018年被创业家&i黑马评为“2018十大年度创业家”。
5股东大会
议案二上海交大昂立股份有限公司关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及第
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》《公司法》的有关规定，同意公司拟注销回购专用证券账户中的全部5080000股股份，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次注销完成后，公司股份总数相应减少5080000股。现将有关事项说明如下：
一、回购方案概述公司于2019年1月30日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2019年2月2日，披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，回购股份资金总额不低于人民币 2500 万元（含 2500万元）、不超过人民币5000万元（含5000万元）；回购股份的价格不超过6.91元/股
（含）；本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销并相应减少注册资本。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购实施情况
2019年12月23日，公司以集中竞价交易方式首次回购1884000股，占当时公司
总股本的0.2415%；成交的最低价格为4.72元/股，成交的最高价格为4.80元/股，支付的总金额为人民币8961667.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。详见公司2019年12月24日披露的《关于首次股份回购的公告》（公告编号：2019-081）。
截至2020年1月8日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为5080000
6股，占当时公司总股本的0.6513%；回购最高价5.05元/股，最低价4.72元/股，均价4.9226元/股；已支付的总金额为人民币25006950.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司股份回购计划实施完毕。内容详见公司于2020年1月10日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-002）。
三、本次注销股份的原因及数量
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员
工持股计划和股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
自完成股份回购以来，综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于股份回购完成后36个月期限即将届满，且公司短期内无法将回购专用证券账户中股份用于员工持股计划和股权激励，根据相关规定，公司拟注销全部回购股份。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。
四、注销股份完成后公司股本结构变动情况
本次注销回购股份后，公司股份总数将由780000000股变更为774920000股。
公司控股股东上海韵简实业发展有限公司及一致行动人持股比例将由26.17%增至
26.34%。公司股本结构变动如下：
本次注销前本次变动数量本次注销后股份类别
股份数（股）比例（%）（股）股份数（股）比例（%）有限售条件股份00000
无限售条件股份780000000100-5080000774920000100
其中：股份回购专
50800000.6513-508000000
用证券账户
股份总数780000000100-5080000774920000100
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
公司本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少5080000股，约
7占截至目前公司总股本的0.6513%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、独立董事意见
公司本次注销回购专用证券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《上海交大昂立有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年十二月
8股东大会
议案三上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议
通过了《关于修订的议案》。鉴于公司回购股份方案完成后三年期限即将届满，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户里5080000股股份并减少注册资本。本次拟对《公司章程》中相关条款做相应修订，具体内容如下：
原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
78000万元。77492万元。
第十九条公司股份总数为78000第十九条公司股份总数为77492
万股均为普通股。2003年、2007年、2015万股均为普通股。2003年、2007年、2015年年度股东大会分别审议通过并实施了年年度股东大会分别审议通过并实施了
每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增15股的资本公积金转增方每10股转增15股的资本公积金转增方案；2006年1月23日召开股权分置改革案；2006年1月23日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《公司股权分相关股东会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》，非流通股股东向流通股东置改革方案》，非流通股股东向流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对价。每10股流通股票支付3.4股股票对价；
上述事项完成后，公司总股本由20000经2022年度注销回购5080000股，公万股增加为78000万股。司普通股总数由20000万股变更为
77492万股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章
程》（2022年12月修订稿）。
《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》的生效，是本议案生效的前提。提
9请大会授权公司管理层办理《公司章程》工商登记变更手续。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二二年十二月
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