驰宏锌锗:驰宏锌锗关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2022-063
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*结项的募集资金投资项目名称：彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续
接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目、铅锌银矿深部资源接替技改工程项目。
*节余的募集资金金额：彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目合计节余募集资金（含利息收入）7807.33万元，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目节余募集资金（含利息收入）10089.54万元，合计17896.87万元（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）。
*节余募集资金安排：永久补充公司流动资金。
*决策程序：本事项已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议和第七届
监事会第十七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2022年12月13日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）第七届董事会第二十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的预案》。鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅
锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和2016年度非公开发行股票募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已均已达到预定可使用状态，具备结项条件，同意将上述三个募投项目结项。同时为提高募集资金使用效率，同意将上述三个募投项目节余募集资金（含利息收入）合计17896.87万1元（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，
其中彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目节余募集
资金7807.33万元，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目节余募集资金10089.54万元。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1.彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
274599787股，募集资金总额人民币2583983995.67元，扣除承销保荐等发行
费用后实际募集资金净额人民币2527801023.81元。该项募集资金于2016年4月27日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。
2.铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]1644 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
993518583股，募集资金总额人民币3836641505.62元，扣除承销保荐等发行
费用后实际募集资金净额人民币3797075090.56元。该项募集资金于2017年11月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。
（二）募集资金存储情况
1.彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目
为规范彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
2年修订）》等相关规定，2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签
订了《募集资金三方监管协议》。
2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募投项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限
公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。
2016年5月11日，公司、彝良驰宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2022年12月1日，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目的募集资金存储情况如下：
募集资金专
募集资金专户存储三方/四开户银行银行账号协议签署时间户余额方监管协议签订各方（万元）
公司、中国工商银行股份有
中国工商银行限公司曲靖开发区支行、独
曲靖开发区支25050312292000057402016年5月4日6198.60行营业室立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
公司、彝良驰宏、中国建设中国建设银行银行股份有限公司曲靖翠峰
股份有限公司530501646136000001062016年5月11日1608.73
曲靖翠峰支行支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
合计——————7807.33
2.铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
为规范铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2017年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖麒麟支行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
3（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2505026529200077490。
截止2022年12月1日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金存储情况如下：
募集资金专
募集资金专户存储三方/四方开户银行银行账号协议签署时间户余额监管协议签订各方（万元）
公司、驰宏荣达矿业、中国工商中国工商银行银行股份有限公司曲靖麒麟支
股份有限公司25050265292000774902017年12月13日10089.54
行、保荐机构中信证券股份有曲靖麒麟支行限公司
二、募集资金使用与节余情况
（一）彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目
截止2022年12月1日，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元累计投入募募集资金项目投资募集资金拟待支付尾利息收入剩余募集项目名称集资金金额专户余额
总额投资总额*款金额**资金*
**彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌
49627.0039489.6436201.551554.041734.05
矿资源持续接替
项目222.387807.33彝良驰宏矿业有
限公司地质找探24399.0024399.0020102.142887.511409.35矿项目
注：节余募集资金*=*+*+*，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。
募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，上述项目结项后节余的募集资金7807.33万元占该项目募集资金净额的12.22%。公司不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。
（二）铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
截止2022年12月1日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金使用
4和节余情况如下：
单位：万元累计投入募募集资金项目投资募集资金拟待支付尾利息收入剩余募集项目名称集资金金额专户余额
总额投资总额*款金额**资金*
**铅锌银矿深部资
源接替技改工程48705.9642788.4132717.12577418.254297.2910089.54项目
注：节余募集资金*=*+*+*，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。
募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，该项目结项后节余的募集资金10089.54万元占该项目募集资金净额的23.58%。公司不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。
三、募投项目结项情况
（一）彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目
1.项目基本情况
为提高彝良驰宏毛坪铅锌矿的生产能力，进一步挖掘资源潜力，提高资源保障能力，公司于2015年实施了彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目，实施主体均为彝良驰宏，预计达到可使用状态时间分别为
2018年3月和2018年9月。因具体施工过程中涌水量远超预期，受项目涌水治水影响，为确保项目的工程质量和施工安全，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第四十三次（临时）会议和第七届董事会第九次（临时）
会议审议通过，上述两个项目预计达到可使用状态时间调整为2022年12月，具体详见公司“临2018-043”、“临2019-043”和“临2020-044”号公告。彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目主体工程已于2022年9月完工，并达到设计产能和预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，已具备结项的条件，公司拟对该项目进行结项；彝良驰宏地质找探矿项目已于2022年9月达到地质目的，经本公司计算，项目新增探明+控制+推断铅锌矿石629万吨，铅+锌金属量162.60万吨，品位25.83%，其中锌金属量116.20万吨，品位18.46%；铅金属量46.40
5万吨，品位7.37%，且根据勘探情况，彝良驰宏矿区未来资源增储前景较好。至此，本项目的实施已基本达到预期，公司拟对该项目进行结项。
2.募集资金节余的主要原因
（1）工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支
付的尾款，待通过项目审计后将以自有资金支付；
（2）彝良驰宏强化项目招标控制价的设置，投标价均低于控制价，实现投
资与初步设计概算投资存在偏差，减少了项目实施费用；
（3）彝良驰宏本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，精心组织施工，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理控制和降低了项目实施费用；
（4）募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入。
（二）铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
1.项目基本情况
为快速解决新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“驰宏荣达矿业”）
甲乌拉铅锌银矿存在的大矿小开导致的生产规模显著低于采矿证规模、矿山采空
区较多存在较大安全隐患、矿山开拓和探矿工程投入不足导致采掘失调等问题，进一步提高资源利用效率，公司于2016年以全资子公司驰宏荣达矿业作为实施主体开始实施铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，预计达到可使用状态时间为
2020年3月。因受具体施工过程中所在地区严寒气候导致有效施工作业时间较
短、井巷工程岩层呈破碎状态施工过程中支护工程量大幅增加、新冠肺炎疫情影
响施工单位人员组织等影响，经公司第七届董事会第三次会议和第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将该项目预计达到可使用状态时间调整为
2022年12月，具体详见公司“临2020-020”和“临2021-047”号公告。项目主
体工程已于2022年8月实施完毕，并于2022年9月至11月份进行了试生产，目前生产平稳，产量、质量相对稳定，已达到预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，具备结项条件，公司拟对该项目进行结项。
2.募集资金节余的主要原因
6（1）工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支
付的尾款及质保金，待通过项目审计后将以自有资金支付；
（2）募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入，且项目实施过程未产
生银行贷款和相应利息支出，与项目投资预算总额相比减少了利息支出；
（3）项目前期用自有资金进行了部分支付，未用募集资金进行置换；
（4）驰宏荣达矿业从募投项目的实际需要出发，加强计划管理，优化实施方案，通过严格控制项目各环节费用的审批来强化费用控制，合理地降低了项目实施费用。
三、节余募集资金后续使用计划
鉴于公司上述三个募投项目已完成主体工程建设且均达到预定可使用状态，具备结项条件，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对上述三个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收入）17896.87万元（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金对公司的影响
本次节余的募集资金主要是基于公司在项目建设过程中强化费用控制、优化
投资和管理产生的，公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、审核意见
（一）监事会意见公司拟将上述三个募投项目予以结项并将节余的募集资金永久补充公司流动资金，是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况进行的，有利于进一
7步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募
集资金投向和损害投资者利益的情形，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等规定。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见本次公司拟将三个募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会影响募投项目的实施和运行，且有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东及全体股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司独立财务顾问长江证券经核查后认为：本次公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿
资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目结项，并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。本独立财务顾问同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
公司保荐机构中信证券经核查后认为：铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已达到预定可使用状态可予以结项。公司本次将该项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市8公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本事项尚需提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年12月14日
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