联环药业:联环药业公开发行可转换公司债券预案

证券简称：联环药业证券代码：600513江苏联环药业股份有限公司
Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co. Ltd.（扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号）公开发行可转换公司债券预案
二〇二二年十二月
1江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、股份公指江苏联环药业股份有限公司
司、公司、联环药业
本次发行/本次公开发行江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券指可转债的事项可转债指可转换为公司股票的可转换公司债券公司章程指江苏联环药业股份有限公司章程股东大会指江苏联环药业股份有限公司股东大会董事会指江苏联环药业股份有限公司董事会监事会指江苏联环药业股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月报告期各期末指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月
31日和2022年9月30日
报告期末指2022年9月30日
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标。
（2）预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
3江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
目录
释义....................................................3
目录....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明.......6
二、本次发行概况..............................................6
（一）发行证券的种类............................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）可转债存续期限............................................6
（四）票面金额和发行价格..........................................6
（五）债券利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法.............................7
（九）转股价格的确定及其调整........................................8
（十）转股价格向下修正条款.........................................9
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股后的股利分配.........................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................12
（十五）向原股东配售的安排........................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................14
（十八）担保事项.............................................14
（十九）募集资金管理及存放账户......................................15
（二十）评级事项.............................................15
（二十一）本次公开发行可转债方案决议的有效期限..............................15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表.........................15
（二）合并报表范围变化情况........................................26
（三）最近三年及一期主要财务指标.....................................27
（四）财务状况简要分析..........................................28
4江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
四、本次公开发行可转债的募集资金用途...................................35
五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................35
（一）公司利润分配政策..........................................35
（二）最近三年公司利润分配情况......................................38
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................39
（四）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划........................39
5江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对江苏联环药业股份有限公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模本次可转债的募集资金总额不超过人民币45000.00万元（含45000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
6江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
7江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
9江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
10江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
11江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量和比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分将由股
东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行方式，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
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（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
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（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币45000.00万元（含45000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1 创新药 LH-1801 研发项目 32060.00 31500.00
2补充流动资金13500.0013500.00
合计45560.0045000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次公
14江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次公开发行可转债方案决议的有效期限
本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转债发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，且需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金22442.1533069.3824182.8528846.76
交易性金融资产--3.844.52
应收账款45643.7738551.9638082.1832572.34
应收款项融资9800.0613219.2112304.659229.57
预付款项25046.5113429.1810334.943239.56
15江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
其他应收款1123.261236.541601.926132.70
存货25194.9320259.0719497.1623713.36
其他流动资产239.70469.67293.27350.37
流动资产合计129490.39120235.01106300.82104089.19
非流动资产：
长期股权投资312.25462.26467.14497.09
投资性房地产205.74213.62224.13234.64
固定资产87248.3778909.0544978.4916499.57
在建工程21280.1618483.7436667.7552565.93
无形资产9125.567697.556949.877259.46
开发支出2533.644191.763307.231850.88
商誉2107.192107.192107.192107.19
长期待摊费用360.81400.03257.77246.18
递延所得税资产936.14761.72591.49762.76
其他非流动资产2526.702017.713054.742846.93
非流动资产合计126636.57115244.6498605.8184870.63
资产总计256126.96235479.65204906.63188959.82
流动负债：
短期借款53510.7745407.3428736.6227888.54
应付票据8219.456343.556162.248038.99
应付账款11319.6116452.1717229.0113934.02
预收款项12502.5812502.5811702.5812863.63
合同负债4802.132181.542270.87-
应付职工薪酬1192.681666.631472.351260.19
应交税费2984.352425.232034.901788.50
其他应付款14484.5813177.3411219.537389.83
其中：应付股利11.6411.6411.6411.64一年内到期的非
2169.22417.04306.66206.51
流动负债
其他流动负债1397.101159.661166.392483.91
流动负债合计112582.47101733.0882301.1375854.13
非流动负债：
长期借款5985.004990.004400.004700.00
长期应付款36.756.754.253.00
递延收益242.46264.50--
16江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
递延所得税负债484.67392.65--
非流动负债合计6748.885653.904404.254703.00
负债合计119331.35107386.9886705.3880557.13
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或股本)28714.5728799.0428799.0428810.54
资本公积26681.9126863.5827030.1426717.03
减：库存股651.271008.571057.231105.20
盈余公积7241.977241.976240.835346.89
未分配利润60254.7753915.2846142.7839155.65归属于母公司所
122241.95115811.30107155.5698924.91
有者权益合计
少数股东权益14553.6612281.3711045.699477.78
所有者权益合计136795.61128092.67118201.24108402.69负债和所有者权
256126.96235479.65204906.63188959.82
益总计
17江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入141228.35164581.64138603.86129033.27
其中：营业收入141228.35164581.64138603.86129033.27
二、营业总成本127218.30149031.93124718.29118505.01
其中：营业成本69832.3574669.3863983.1951369.49
税金及附加1250.311535.611193.66897.12
销售费用37976.8153225.9043228.5051416.31
管理费用11008.9811134.5810256.029514.93
研发费用5893.756647.394401.814696.76
财务费用1256.101819.071655.12610.40
其中：利息费用1687.031909.881682.38937.38
利息收入220.32193.59212.30324.82
加：其他收益680.98561.71769.65103.13
投资收益-224.13-152.42-77.48-61.48
其中：对联营企业和合营
-150.01-4.88-26.38-61.48企业的投资收益
公允价值变动收益-2.24-0.680.33
信用减值损失296.73120.91111.19250.98
资产减值损失38.12217.01145.81145.43
资产处置收益--0.483.03
三、营业利润14132.0515623.3214320.5410176.86
加：营业外收入4.07531.7633.8927.86
减：营业外支出67.89198.77158.3758.44
四、利润总额14068.2415956.3114196.0610146.28
减：所得税费用2025.891966.182180.871821.37
五、净利润12042.3513990.1312015.208324.92
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润12042.3513990.1312015.208324.92
2.终止经营净利润
18江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
9928.8111883.9410300.197973.05
利润
2.少数股东损益2113.542106.201715.01351.87
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额12042.3513990.1312015.208324.92
（一）归属于母公司所有
9928.8111883.9410300.197973.05
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
2113.542106.201715.01351.87
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
0.350.410.360.28
股)
（二）稀释每股收益(元/
0.350.410.360.28
股)
19江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
151082.30178208.18144676.12117354.87
的现金
收到的税费返还-42.01--收到其他与经营活动有关
6882.983704.173388.952774.72
的现金
经营活动现金流入小计157965.28181954.36148065.07120129.59
购买商品、接受劳务支付
80189.8480416.9161085.1046402.39
的现金支付给职工以及为职工支
12084.7814311.3511247.6810049.68
付的现金
支付的各项税费10849.6812538.7911027.868572.54支付其他与经营活动有关
57728.6960852.8655510.7756091.97
的现金
经营活动现金流出小计160852.99168119.91138871.42121116.58经营活动产生的现金流量
-2887.7013834.459193.65-986.98净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金-6.086.98-
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现-97.482202.04991.38金净额处置子公司及其他营业单
--51.82-位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
-103.002233.21247.00的现金
投资活动现金流入小计-206.574494.051238.38
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现16264.4716892.2817417.8816863.45金取得子公司及其他营业单
---2433.74位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
-1057.50--的现金
投资活动现金流出小计16264.4717949.7717417.8819297.19投资活动产生的现金流量
-16264.47-17743.21-12923.83-18058.81净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
20江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
吸收投资收到的现金441.0049.00-1105.20
其中：子公司吸收少数股
-49.00--东投资收到的现金
取得借款收到的现金55450.0055650.0034550.0035982.29收到其他与筹资活动有关
860.006000.005000.00-
的现金
筹资活动现金流入小计56751.0061699.0039550.0037087.49
偿还债务支付的现金44597.0037500.0033900.0014682.29
分配股利、利润或偿付利
5056.793978.954250.383127.60
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
282.25---
股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
336.196064.9447.98-
的现金
筹资活动现金流出小计49989.9847543.8838198.3617809.89筹资活动产生的现金流量
6761.0214155.121351.6419277.60
净额
四、汇率变动对现金及现
224.44-78.95-164.8321.11
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-12166.7110167.42-2543.37252.91增加额
加：期初现金及现金等价
32290.4322123.0124666.3724413.46
物余额
六、期末现金及现金等价
20123.7132290.4322123.0124666.37
物余额
21江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
4、母公司资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金9098.0312372.089920.5510622.97
交易性金融资产--3.844.52
应收账款23501.6221876.5116764.9913610.76
应收款项融资8156.5112137.1211247.628846.03
预付款项20021.629760.116195.021685.32
其他应收款694.98886.08727.744717.58
存货18629.2313374.738965.226624.43
其他流动资产30.82-3.8183.69
流动资产合计80132.8170406.6353828.8046195.29
非流动资产：
长期股权投资25804.8725954.8825959.7725689.71
投资性房地产205.74213.62224.13234.64
固定资产76737.3369137.6536107.169263.15
在建工程18188.7517875.5233817.2649920.93
无形资产5882.114174.443543.643459.00
开发支出2626.714285.403373.111916.76
递延所得税资产472.24457.82425.74336.70
其他非流动资产1823.341278.232768.062608.25
非流动资产合计131741.10123377.57106218.8693429.13
资产总计211873.90193784.20160047.66139624.42
流动负债：
短期借款44193.3836196.7116521.8915019.58
应付票据8219.456343.554858.246948.12
应付账款16706.1616753.6011668.654860.88
预收款项12502.5812502.5811702.5810703.35
合同负债835.08162.65642.12-
22江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
应付职工薪酬672.63803.87401.34632.76
应交税费1576.991479.401297.52359.35
其他应付款12929.3612059.1412079.856979.60
应付股利11.6411.6411.6411.64一年内到期的非流
1207.09405.83306.66206.51
动负债
其他流动负债380.56155.04193.48110.00
流动负债合计99223.2986862.3959672.3245820.15
非流动负债：
长期借款5000.004000.004400.004700.00
长期应付款36.756.754.253.00
递延收益147.39160.79--
非流动负债合计5184.144167.544404.254703.00
负债合计104407.4291029.9264076.5750523.15
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或股本)28714.5728799.0428799.0428810.54
资本公积25386.1125567.7925734.3425421.24
减：库存股651.271008.571057.231105.20
盈余公积7241.977241.976240.835346.89
未分配利润46775.1042154.0636254.1130627.81
所有者权益合计107466.48102754.2895971.0889101.27负债和所有者权益
211873.90193784.20160047.66139624.42
总计
23江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
5、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入52107.7570596.6563399.8347713.72
减：营业成本11770.1714743.4010744.597510.03
税金及附加746.21793.13711.61348.43
销售费用16281.6429246.3032047.6922893.90
管理费用8118.437155.575280.235307.73
研发费用4947.846051.953720.694510.22
财务费用1239.611406.65999.88161.72
其中：利息费用1293.791424.331063.06333.48
利息收入23.8731.3572.27180.81
加：其他收益550.41247.62593.7892.15
投资收益28.627.2161.92-61.48
其中：对联营企业和合营
--4.88-26.38-61.48企业的投资收益
公允价值变动收益-2.24-0.680.33
信用减值损失261.62373.6540.1935.46
资产减值损失53.28147.00111.9871.52
二、营业利润9267.9610936.0810397.996905.71
加：营业外收入-530.454.46-
减：营业外支出41.30180.26119.1614.22
三、利润总额9226.6611286.2710283.296891.49
减：所得税费用1016.301274.881343.94946.97
四、净利润8210.3610011.398939.355944.52
（一）持续经营净利润8210.3610011.398939.355944.52
（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额8210.3610011.398939.355944.52
24江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
58549.3968646.8362804.1633567.10
的现金收到其他与经营活动有关
6214.869053.1416011.405277.48
的现金
经营活动现金流入小计64764.2577699.9778815.5538844.58
购买商品、接受劳务支付
13437.4915594.2814805.722208.68
的现金支付给职工以及为职工支
7153.646966.865390.025152.28
付的现金
支付的各项税费5724.346761.786107.093141.26支付其他与经营活动有关
35062.1244344.0641265.0831030.92
的现金
经营活动现金流出小计61377.5873666.9867567.9241533.13经营活动产生的现金流量
3386.674032.9911247.63-2688.56
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金-6.086.98-
取得投资收益收到的现金252.75185.75120.36-
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现--2281.95990.76金净额收到其他与投资活动有关
-103.002233.21247.00的现金
投资活动现金流入小计252.75294.844642.491237.76
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现13554.8917636.8316814.1213479.04金
投资支付的现金--300.008235.00支付其他与投资活动有关
-319.02--的现金
投资活动现金流出小计13554.8917955.8517114.1221714.04投资活动产生的现金流量
-13302.14-17661.01-12471.63-20476.28净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金---1105.20
25江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
取得借款收到的现金47450.0042150.0017500.0020900.00收到其他与筹资活动有关
-5000.005000.00-的现金
筹资活动现金流入小计47450.0047150.0022500.0022005.20
偿还债务支付的现金37650.0022800.0016200.004000.00
分配股利、利润或偿付利
4381.303293.053479.722537.58
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
336.195000.0047.98-
的现金
筹资活动现金流出小计42367.4931093.0519727.706537.58筹资活动产生的现金流量
5082.5116056.952772.3015467.62
净额
四、汇率变动对现金及现
19.42-0.50--
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-4813.542428.421548.31-7697.21增加额
加：期初现金及现金等价
11593.139164.717616.4015313.61
物余额
六、期末现金及现金等价
6779.5911593.139164.717616.40
物余额
（二）合并报表范围变化情况公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2022年1-9月合并报表范围的变化
序号企业名称本期变动情况变动原因
1联环医药（高邮）有限公司纳入合并范围新设投资
2、2021年合并报表范围的变化
序号企业名称本期变动情况变动原因
1南京杜瑞医药有限公司不再纳入合并范围处置
2江苏联环积佳科技有限公司纳入合并范围新设投资
3、2020年合并报表范围的变化
序号企业名称本期变动情况变动原因
1扬州联邮医疗有限公司纳入合并范围新设投资
26江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2世通（江苏）医疗科技有限公司纳入合并范围新设投资
3联环药业（安庆）有限公司纳入合并范围新设投资
4成都联环春信商务服务有限公司不再纳入合并范围注销
5昆明联环莱雅商务服务有限公司不再纳入合并范围注销
6武汉联环心辰商务服务有限公司不再纳入合并范围注销
7北京联环颐和商务咨询有限公司不再纳入合并范围注销
8扬州联江医疗器械有限公司不再纳入合并范围注销
注：“世通（江苏）医疗科技有限公司”现已更名为“江苏联环智慧医疗有限公司”
4、2019年合并报表范围的变化
序号企业名称本期变动情况变动原因
1成都亚中生物制药有限责任公司纳入合并范围非同一控制下企业合并
2扬州联环博颐医疗咨询有限公司纳入合并范围新设投资
3成都联环春信商务服务有限公司纳入合并范围新设投资
4昆明联环莱雅商务服务有限公司纳入合并范围新设投资
5武汉联环心辰商务服务有限公司纳入合并范围新设投资
6北京联环颐和商务咨询有限公司纳入合并范围新设投资
7扬州联江医疗器械有限公司纳入合并范围新设投资
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、加权平均净资产收益率及每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）
的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.350.410.360.28扣除非
经常损稀释每股收益（元/股）0.350.410.360.28益前
加权平均净资产收益率（%）8.3010.7110.048.34
基本每股收益（元/股）0.330.390.340.27扣除非
经常损稀释每股收益（元/股）0.330.390.340.27益后
加权平均净资产收益率（%）7.8910.119.548.27
27江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31日日日日
流动比率（倍）1.151.181.291.37
速动比率（倍）0.930.981.051.06资产负债率（合
46.59%45.60%42.31%42.63%
并）资产负债率（母
49.28%46.97%40.04%36.19%
公司）每股净资产（元/
4.264.023.723.43
股）应收账款周转率
3.354.303.924.56（次/年）存货周转率（次/
3.073.762.962.61年）利息保障倍数
9.349.359.4411.82
（倍）每股经营活动产
生的现金流量-0.100.480.32-0.03（元/股）每股净现金流量
-0.420.35-0.090.01（元/股）
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（四）财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
28江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金22442.158.76%33069.3814.04%24182.8511.80%28846.7615.27%
交易性金融资产----3.840.00%4.520.00%
应收账款45643.7717.82%38551.9616.37%38082.1818.59%32572.3417.24%
应收款项融资9800.063.83%13219.215.61%12304.656.01%9229.574.88%
预付款项25046.519.78%13429.185.70%10334.945.04%3239.561.71%
其他应收款1123.260.44%1236.540.53%1601.920.78%6132.703.25%
存货25194.939.84%20259.078.60%19497.169.52%23713.3612.55%
其他流动资产239.700.09%469.670.20%293.270.14%350.370.19%
流动资产合计129490.3950.56%120235.0151.06%106300.8251.88%104089.1955.09%
长期股权投资312.250.12%462.260.20%467.140.23%497.090.26%
投资性房地产205.740.08%213.620.09%224.130.11%234.640.12%
固定资产87248.3734.06%78909.0533.51%44978.4921.95%16499.578.73%
在建工程21280.168.31%18483.747.85%36667.7517.89%52565.9327.82%
无形资产9125.563.56%7697.553.27%6949.873.39%7259.463.84%
29江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
开发支出2533.640.99%4191.761.78%3307.231.61%1850.880.98%
商誉2107.190.82%2107.190.89%2107.191.03%2107.191.12%
长期待摊费用360.810.14%400.030.17%257.770.13%246.180.13%
递延所得税资产936.140.37%761.720.32%591.490.29%762.760.40%
其他非流动资产2526.700.99%2017.710.86%3054.741.49%2846.931.51%
非流动资产合计126636.5749.44%115244.6448.94%98605.8148.12%84870.6344.91%
资产总计256126.96100.00%235479.65100.00%204906.63100.00%188959.82100.00%
30江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
报告期内，随着公司经营规模扩大，公司各期末资产总额逐年上升，从2019年末的188959.82万元增长至2022年9月末的256126.96万元，增长35.55%。公司资产构成中流动资产与非流动资产各年末占比相对稳定，流动资产占比略高。
（1）流动资产变动分析
报告期各期末，公司流动资产分别为104089.19万元、106300.82万元、
120235.01万元及129490.39万元，占总资产的比例分别为55.09%、51.88%、
51.06%及50.56%。
近年来，随着公司营收规模的增长，以经营性应收款项、存货等为主的流动资产金额增长，导致流动资产总额逐年增加。2020年末，公司流动资产较上年末增加2211.63万元，增长比例为2.12%；2021年末，公司流动资产较上年末增加
13934.19万元，增长比例为13.11%；2022年9月末，公司流动资产较上年末增
加9255.38万元，增长比例为7.70%。
（2）非流动资产变动分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为84870.63万元、98605.81万元、
115244.64万元及126636.57万元，占总资产的比例分别为44.91%、48.12%、
48.94%及49.44%。
为满足下游市场日益增长的需求，进一步巩固公司竞争优势地位，近年来公司持续进行新增设备、生产基地、生产线等投入以扩充产能，扩大生产经营规模，丰富产品线，导致各期末以固定资产为主的非流动资产持续增长，带动非流动资产总额逐年增加。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
31江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款53510.7744.84%45407.3442.28%28736.6233.14%27888.5434.62%
应付票据8219.456.89%6343.555.91%6162.247.11%8038.999.98%
应付账款11319.619.49%16452.1715.32%17229.0119.87%13934.0217.30%
预收款项12502.5810.48%12502.5811.64%11702.5813.50%12863.6315.97%
合同负债4802.134.02%2181.542.03%2270.872.62%--
应付职工薪酬1192.681.00%1666.631.55%1472.351.70%1260.191.56%
应交税费2984.352.50%2425.232.26%2034.902.35%1788.502.22%
其他应付款14484.5812.14%13177.3412.27%11219.5312.94%7389.839.17%
其中：应付股利11.640.01%11.640.01%11.640.01%11.640.01%
一年内到期的非流动负债2169.221.82%417.040.39%306.660.35%206.510.26%
其他流动负债1397.101.17%1159.661.08%1166.391.35%2483.913.08%
流动负债合计112582.4794.34%101733.0894.74%82301.1394.92%75854.1394.16%
长期借款5985.005.02%4990.004.65%4400.005.07%4700.005.83%
长期应付款36.750.03%6.750.01%4.250.00%3.000.00%
递延收益242.460.20%264.500.25%----
递延所得税负债484.670.41%392.650.37%----
非流动负债合计6748.885.66%5653.905.26%4404.255.08%4703.005.84%
负债合计119331.35100.00%107386.98100.00%86705.38100.00%80557.13100.00%
32江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司负债总额分别为80557.13万元、86705.38万元、
107386.98万元及119331.35万元，呈上升趋势。报告期内负债总额的变化主要
是流动负债的变化导致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为75854.13万元、82301.13万元、
101733.08万元及112582.47万元，占总负债的比例分别为94.16%、94.92%、
94.74%及94.34%，公司负债结构以流动负债为主。
随着公司经营规模扩大，为了满足日常经营周转等资金需求，公司短期借款增加导致流动负债的增长。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为4703.00万元、4404.25万元、
5653.90万元及6748.88万元，占总负债的比例分别为5.84%、5.08%、5.26%及
5.66%。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.151.181.291.37
速动比率（倍）0.930.981.051.06
资产负债率（合并）46.59%45.60%42.31%42.63%
资产负债率（母公司）49.28%46.97%40.04%36.19%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.37、1.29、1.18及1.15，速动比率分别为1.06、1.05、0.98及0.93，短期偿债能力有所下降，主要系公司流动负债增
长速度较快所致。其中，短期借款和其他应付款的增加是流动负债增长的主要因素。公司负债主要是流动负债，流动负债的较快增加导致负债总额的上升，因此资产负债率也总体呈现上升趋势，报告期各期末资产负债率分别为42.63%、
42.31%、45.60%及46.59%。
4、营运能力分析
33江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
报告期内，公司资产营运能力相关指标如下表所示：
主要指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）3.354.303.924.56
存货周转率（次/年）3.073.762.962.61
总资产周转率（次/年）0.570.750.700.78
注：2022年1-9月周转率指标未经年化处理。
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.56次/年、3.92次/年、4.30次/年和3.35次/年，应收账款周转率较为稳定。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.61次/年、2.96次/年、3.76次/年和3.07次/年，存货周转速度整体呈现加快趋势，主要系公司保持产品销售增长的同时能够通过优化管理控制库存所致。
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.78次/年、0.70次/年、0.75次/年和0.57次/年，总资产周转率较为稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入141228.35164581.64138603.86129033.27
营业成本69832.3574669.3863983.1951369.49
综合毛利率50.55%54.63%53.84%60.19%
期间费用56135.6472826.9459541.4466238.40
期间费用率39.75%44.25%42.96%51.33%
利润总额14068.2415956.3114196.0610146.28
净利润12042.3513990.1312015.208324.92归属于母公司所有者的
9928.8111883.9410300.197973.05
净利润
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为129033.27万元、138603.86万
元和164581.64万元，保持增长趋势。随着营业收入增长，公司盈利能力不断提
34江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案升。2019年度至2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为7973.05万元、
10300.19万元和11883.94万元，保持增长趋势。2022年1-9月，公司营业收入为
141228.35万元，较2021年1-9月营业收入增长20.71%，涨幅较为明显；2022年
1-9月归属于母公司所有者的净利润为9928.81万元，较2021年1-9月归属于母
公司所有者的净利润增长15.50%，盈利能力显著提升。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币45000.00万元（含45000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1 创新药 LH-1801 研发项目 32060.00 31500.00
2补充流动资金13500.0013500.00
合计45560.0045000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：
“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
35江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关
于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程规
定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。
公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。
股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询
36江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。
年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（二）在满足分红条件的情况下，公司应优先进行现金分红；在满足给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案；
（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少
进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；
（四）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分
红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积
金转增股本的方式进行利润分配；在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；
如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完
备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
37江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
进行详细说明；
（七）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或
生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2019年度利润分配情况2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配议案》，以总股本287990370股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元（含税），共计派发24191191.08元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2019年度公司未进行其他形式分配。
（2）公司2020年度利润分配情况2021年4月26日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，以总股本287990370股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.08元（含税），共计派发31102959.96元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2020年度公司未进行其他形式分配。
（3）公司2021年度利润分配情况2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以总股本287145674股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.25元（含税），共计派发35893209.25元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2021年度公司未进行其他形式分配。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2019年、2020年及2021年的现金分红情况如下：
单位：万元
38江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）*3589.323110.302419.12
以现金方式回购股份计入现金分红的金额*---
当年现金分红总金额*=*+*3589.323110.302419.12
归属于上市公司股东的净利润*11883.9410300.197973.05当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净
30.20%30.20%30.34%
利润的比例*=*/*
最近三年累计现金分配合计9118.74
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润10052.39最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
90.71%
比例
2019年度至2021年度公司以现金方式累计分配的利润为9118.74万元，占最
近三年实现的年均可分配利润的90.71%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，扩大现有业务规模，促进持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（四）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，促进公司持续发展。2022年12月28日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，尚需提交公司股东大会审议。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年12月28日
39