华谊集团:关于对上海华谊天原化工物流有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊 B股 公告编号：2022-048
上海华谊集团股份有限公司
关于对上海华谊天原化工物流有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*标的公司为上海华谊天原化工物流有限公司（以下简称“天原物流”），上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天原（集团）有限公司（以下简称“天原公司”）
持股33.36%。
*天原物流拟投资建设上海电子化学品智慧仓库项目，各方股东以现金方式同比例增资，增资金额为14863.52万元，其中天原公司增资金额为4958.47万元，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）增资金额为2473.29万元。
*公司与氯碱公司的控股股东均为上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”），根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
*包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
上海华谊天原化工物流有限公司成立于2003年9月27日，注册资本为
26382.4398万元，拟投资建设上海电子化学品智慧仓库项目。本项目主要是为上
海化学工业区电子化学品专区建设提供配套条件，建设电子化学品专业仓库。项目预计总投资为49545.07万元，其中项目资本金14863.52万元，占总投资的30%，项目资本金通过股东同比例增资解决。
天原公司与各股东方于2022年12月27日签署增资协议，各方股东以现金方式同比例增资，增资金额为14863.52万元，其中天原公司增资金额为4958.47万元。
各股东方将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
项目定位上海化学工业区电子化学品专区配套仓储物流基地，可以有效满足上海化工区电子化学品专区建设对仓库增量需求，项目符合上海市和国家战略。
项目技术方案合理，安全、环保、职业卫生等设计合理、措施得当，符合国家相关法律法规规定。
根据公司章程和董事会对经营层决策权限的授权，本交易事项属于经营层决策权限，无需提交董事会予以审议。
包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
公司与氯碱公司的控股股东均为上海华谊，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，氯碱公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
氯碱公司成立于1992年7月4日，注册资本115639.9976万元，法定代表人张伟民，住所为上海市化学工业区神工路200号。经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）氯碱公司与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2022年9月30日，氯碱公司的总资产为109.05亿元，所有者权益为79.75亿元，负债总额为29.30亿元；实现营业收入人民币49.76亿元，实现净利润人民币11.29亿元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：上海华谊天原化工物流有限公司上海电子化学品智慧仓库项目
项目选址：项目位于上海化学工业区D2地块上海华谊天原化工物流有限公司现有厂区内。厂区占地面积129396平方米本项目占地面积116224平方米建构筑物占地面积51948平方米，总建筑面积46703平方米。
项目建设内容：项目新建甲类仓库13座，其中4座甲类仓库，每座建筑面积为435平方米，9座甲类仓库，每座建筑面积为1643平方米;乙类仓库1座，建筑面积3927平方米;丙类仓库3座，其中建筑面积5115平方米和8391平方米的丙类仓库各1座，1座建筑面积9035平方米的高架立体丙类仓库。配套新建生产辅楼、消防水站、事故水池、辅助用房等公辅设施，控变室依托厂区原有设施局部改造。
项目储存产品包括电子化学品特种气体、危化品及其它化学品。
项目建设期：10个月。
项目投资及融资方式：项目总投资49545万元，其中建设投资48667万元，资金筹措费778万元，流动资金100万元。项目资本金为总投资的30%，即14864万元，其余34681万元为借款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入12362万元（不含增值税），年均利润总额3656万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：上海华谊天原化工物流有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2003.9.27
经营期限：2003.09.27至2033.09.26注册地址：上海市金山区漕泾镇合展路155号
法定代表人：杜伟娜
注册资本：26382.4398万人民币
业务范围（主营业务）：仓储、储罐、码头装卸物流服务，具备甲、乙、丙三大类危险化学品存储能力，具有较强的专业化工物流服务和管理经验。各类固、液、气危险化学品的公路等全国配送业务；第三方散货包装、掺混、气流输送等
物流服务；各类物流设施的项目建设、管理；货物运输代理业务等。
股权结构：上海天原（集团）有限公司持股33.36%，上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%，上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%和上海化工区投资实业有限公司持股0.59%，增资后股权结构保持不变。
交易内容：项目资本金通过股东同比例增资解决。本次增资金额为14863.52万元，其中天原公司增资金额为4958.47万元，氯碱公司增资金额为2473.29万元上海化学工业区企业发展有限公司增资金额为7344.07万元，上海化学工业区投资实业有限公司增资金额为87.69万元。本次增资采取一次认缴、分次出资方式，各股东方将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资对上市公司的影响
对天原物流增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。本次增资对公司无重大影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
根据公司章程和董事会对经营层决策权限的授权，本交易事项属于经营层决策权限，无需提交董事会予以审议。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2022年12月29日