菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江菲达环保科技股
份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号）的核准，菲达环保采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164221401股，实际募集资金人民币798116008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额
793116008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集
资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕
439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销
费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
1序调整前募集资金实际拟使用募集
项目名称号投资金额资金金额一二期清洁排放提标
1桐庐县分水镇污水2794.432794.43
工程厂
2三期扩建工程4322.074322.07
福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改
31899.591899.59
造
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.703245.70
5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00
浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项
620206.1920206.19
目
7补充上市公司流动资金41087.9838204.35
合计82175.9679292.33
公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、本次使用部分募集资金向控股子公司增资情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：浙江富春紫光环保股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司
注册地点：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
法定代表人：王冰
注册资本：64200.00万元人民币
成立日期：2000年09月19日
统一社会信用代码：913300007236299376
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保
设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设
2计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
股权结构：本公司持股97.95%，浦华环保有限公司（以下简称“浦华环保”）持股2.05%
最近一年及一期（经审计）主要财务指标
单位：人民币万元资产负债表项目2021年12月31日2022年8月31日
资产总额333713.30343721.41
负债总额192163.04193167.56
所有者权益141550.26150553.84
利润表项目2021年度2022年1-8月营业收入84175.0858083.25
净利润12163.528695.99
（二）本次增资情况
本次增资采用“注册资本+资本公积”方式。以紫光环保整体股权权益评估值为依据，折算每股价格确定菲达环保持股比例。经计算，菲达环保对紫光环保增资32467.98万元，其中12939.00万元作为注册资本，19528.98万元作为资本公积。增资前后的股权结构如下表所示：
单位：万元菲达环保出菲达环保持浦华环保出浦华环保持注册资本金资股比例资股比例
增资前64200.0062885.5097.95%1314.502.05%
增资后77139.0075824.5098.30%1314.501.70%
本次增资金额全部用于募投项目，具体项目如下表所示：
单位：人民币万元序号项目名称拟使用资金额
1一二期清洁排放提标工程2794.43
桐庐县分水镇污水厂
2三期扩建工程4322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造1899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.70
5浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20206.19
3合计32467.98
四、本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金对紫光环保的增资系基于募投项目实际运营的需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次增资行为不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次增资应当履行的决策及审议程序
（一）董事会决议情况
公司第八届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议
通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
（二）监事会决议情况
公司第八届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通
过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
的事项符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容，并同意将其提交股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司紫光环保增资，有利于募投项目的顺利实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运4作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合公司的整体发展战略；董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在
损害公司及全体股东利益的情况；我们同意本议案相关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会审核意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司紫光环保增资，有利于募投项目的顺利实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体发展战略；公司对紫光环保持有控制权，风险可控；董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及全体股东利益的情况；本次议案尚须获得公司股东大会的批准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项已经公司第
八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，且全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
公司上述事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
综上，独立财务顾问对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗裕佳宋富良中信证券股份有限公司年月日
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